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1、安徽電力建設第一工程公司母子（分）公司管理制度管理咨詢公司二零XX年七月目 錄第一章 總 則3第二章 母子（分）公司管理的組織保障4第三章 母子（分）公司管理的管理控制系統8第一節 戰略管理8第二節 經營計劃控制8第三節 人事控制10第四節 財務控制10第五節 信息控制11第六節 審批權限控制13第七節 審計監督13第四章 子（分）公司經營者激勵機制16第一章 總 則第一條 為科學合理地界定母子（分）公司之間的權利、義務及利益關系，規范母子（分）公司管理，促進企業可持續發展，特制定本制度。第二條 沒有特殊說明，本制度中的分公司指安徽XX有限責任公司下屬分公司，子公司指安徽XX有限責任公司的操作2、控股型子公司，戰略控股型子公司參照本制度執行。第三條 建立科學、有效、完善的母子（分）公司管理模式包括組織保障、管理控制系統和激勵約束機制三個方面。第四條 母子（分）公司管理的組織保障包括母公司高層管理者、母公司職能部門、外派董事監事和委派財務負責人等方面。第五條 母子（分）公司管理的管理控制系統包括戰略管理、經營計劃控制、人事控制、財務控制、信息控制、審批權限控制和審計監督等方面。第六條 母子（分）公司管理的激勵約束機制包括：根據子（分）公司的規模與效益等因素確定子（分）公司經營者激勵的力度、與子（分）公司業績考核掛鉤的長期激勵計劃、外派董事、監事的業績獎勵與子（分）公司效益適度掛鉤的激勵機3、制。第七條 在對子（分）公司管理的運作方式上，遵循管理、法律兩條線的原則。管理線：即需要母公司決定、審批的事項，必須嚴格執行；法律線：母公司決定、審批的事項，通過代表母公司股權的董事人員在子公司董事會上行使表決權，最終決策通過子公司董事會形成。第二章 母子（分）公司管理的組織保障第八條 組織保障是保證母子（分）公司管理有效運行的前提。母子（分）公司管理的組織保障包括母公司高層管理者、職能部門、外派董事監事和委派財務主管等方面。第九條 母公司高層管理者層面決定事項：1、 子（分）公司戰略發展規劃；2、 子（分）公司管理的體制；3、 子（分）公司年度經營計劃與預算；4、 決定外派董事、監事和子（分4、）公司總經理、財務負責人；5、 協調母公司職能部門之間涉及子（分）公司管理的相關工作；6、 協調處理母公司為子（分）公司生產、運營提供相關保障、服務方面的事項。第十條 職能管理部門企業發展部：1、 指導和組織子（分）公司整體中長期戰略發展規劃的制定；2、 負責涉及子（分）公司的資產評估、購并、重組、破產、分立、合資合作、聯營、租賃、招標承包、股權轉讓等資本運作的相關事務工作；3、 組織擬定子（分）公司資產經營責任制方案，并對完成情況進行考核；4、 負責公司外派董事、外派監事的日常管理工作；5、 負責子（分）公司的股權管理工作，指導、監督、檢查子（分）公司職工持股的管理工作，包括轉讓、回購、配股5、等相關事宜；6、 審核子（分）公司投資項目的專項調研、分析報告；7、 監督子（分）公司投資項目的竣工驗收和后期評估工作；8、 子（分）公司統計工作（匯總后報企業發展部）；9、 母公司領導或會議決定涉及子（分）公司事項的督辦；10、 有關子（分）公司事項的上傳下達；11、 負責完成母公司交辦的其它有關子（分）公司的工作。第十一條 職能管理部門人力資源部：1、 協同母公司高層管理者、企業發展部、財務資產部擬定子（分）公司經營者人選（總經理、財務負責人）的建議方案；2、 協同母公司高層管理者擬定代表母公司出任子公司董事、監事人選的建議方案，并下達聘任書；3、 擬定子（分）公司經營者和母公司派駐子（分6、）公司人員的薪酬、考核制度；4、 擬定子（分）公司工資總額，并監督執行；5、 參與子（分）公司資產經營責任書的制定；6、 負責完成母公司交辦的其它有關子（分）公司的工作。第十二條 職能管理部門財務資產部：1、 核算子（分）公司與母公司的往來業務；2、 擬定或審核子（分）公司財務預算；3、 向子（分）公司派駐財務負責人，負責委派會計主管及其業務的日常管理；4、 審核子（分）公司資金計劃，對子（分）公司資金收支進行服務、監控；5、 對母公司審計子（分）公司的相關工作提供業務支持；6、 參與子（分）公司資產經營責任書的制定；7、 負責完成母公司交辦的其它有關子（分）公司的工作。第十三條 職能管理部門7、審計部1、 組織對子（分）公司的定期或不定期的審計；2、 組織對子（分）公司經營者或者其他關鍵部門負責人的經濟責任審計；3、 子（分）公司專項審計；4、 當母公司決定對子（分）公司進行外部審計時，提供必要的配合；5、 參與子（分）公司資產經營責任書的制定；6、 負責完成母公司交辦的其它有關子（分）公司的工作。第十四條 外派子公司董事的職責：1、 參與決定子公司的經營計劃和投資方案；2、 參與制定子公司的年度財務預算方案；3、 參與制定子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；4、 參與制定子公司增加或者減少注冊資本的方案；5、 參與決定子公司內部管理機構的設置，擬定子公司合并、分立、變更公司形式、解8、散的方案；6、 參與對子公司重要負責人的聘任或者解聘決定；7、 定期了解子公司的經營管理情況并提交分析報告；8、 及時向母公司匯報子公司重大經營決策情況；9、 負責完成交辦的其它有關子公司的工作。第十五條 外派子公司監事的職責：1、 參與監督檢查子公司財務狀況；2、 負責對董事、子公司經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；3、 定期了解子公司的經營管理情況并提交分析報告；4、 及時向母公司匯報子公司重大經營決策情況；5、 負責完成交辦的其它有關子公司的工作。第十六條 外派董事要則（外派監事參照執行）：1、 外派董事對母公司總經理直接負責和匯報；2、 外派董事應當遵守法律、9、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則；3、 當所在子公司出現重大問題，危及到子公司生存發展和母公司權益時，必須及時向母公司做特別匯報和請示；4、 對于明確定義為重大決策事項的董事會議題，外派董事必須首先在母公司內部形成統一意見后方可表態；5、 任職紀律：未經授權不得在會外泄漏任何不利于母公司及所在子公司的機密，不得超越董事權限直接干預所在企業的經營活動等；6、 外派董事經常到所在子公司調查了解經營管理狀況，每3個月做一次簡要書面報告，每半年做一次書面詳細報告，每年做一次書面述職報告；7、 外派董事的離職10、與免職由母公司總經理提議，子公司股東會討論決定；8、 外派董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業機密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定；9、 任職尚未結束的外派董事，如有擅自離職的情況，應對因其擅自離職使公司造成的損失承擔法律責任，賠償經濟損失。第三章 母子（分）公司管理的管理控制系統第一節 戰略管理第十七條 戰略管理的總體原則是，母公司對戰略管理采取集權式管理，即戰略審核權均集中于母公司，子（分）公司只有戰略制定權。第十八條 母11、公司負責戰略審核、戰略實施監督、戰略實施效果評估，子（分）公司負責戰略制定、戰略實施。第十九條 母公司高層管理者負責組織制定子（分）公司的發展戰略，包括戰略方向確定、戰略目標制定、戰略方案設計、戰略實施監督和戰略效果評估等。第二十條 子（分）公司戰略相對于母公司而言是業務戰略。在制定子（分）公司戰略時，必須以母公司發展戰略為依據，確定相應的戰略發展方向、戰略目標、任務和實現路徑等。第二十一條 戰略制定具體由子（分）公司負責，或者委托專業咨詢機構制定。第二十二條 母公司高層管理者定期（半年或一年）對集團戰略實施效果進行評估。第二節 經營計劃控制第二十三條 企業發展部是子（分）公司經營計劃的歸口管12、理部門，負責審核子（分）公司年度經營計劃，并監督實施，組織考核。第二十四條 各子（分）公司依據母公司年度、季度、月度經營計劃分別制定各自年度、季度、月度經營計劃，并組織實施與考核。第二十五條 母公司高層管理者以季度（或年度）為單位考核控股子（分）公司經營計劃完成情況，考核結果與子（分）公司經營者的薪酬掛鉤。第二十六條 企業發展部根據母公司年度經營計劃指導子（分）公司編制年度經營計劃和年度工作計劃，經母公司高層管理者審議通過后組織實施。第二十七條 母公司總經理與子（分）公司總經理就年度經營目標簽訂資產經營責任書。第二十八條 如遇特殊情況，子（分）公司年度經營計劃可于年中調整一次，調整計劃須經董事13、會批準。第二十九條 經營計劃中的計劃指標參照各子（分）公司所在行業水平與歷史水平來確定。計劃指標要應當盡量量化、具體，具有激勵性，需經過努力才能實現。第三十條 計劃指標經確定后，必須嚴格執行，不得隨意修改。確有特殊情況需要調整，必須經母公司高層管理者討論通過。計劃指標調整未批準之前，按原計劃執行。第三十一條 調整年度計劃指標應當提前一個季度申請。第三十二條 調整某項計劃指標時如需同時相應調整其它有關計劃指標，應一并申請，以保證計劃的平衡、協調。第三十三條 調整計劃指標一律以書面批復為準，在未接書面批復以前，一律按原計劃指標考核。第三十四條 企業發展部負責跟蹤、分析、報告子（分）公司計劃的執行情14、況。第三十五條 子（分）公司每月（或每季度）以書面形式報告一次計劃任務的完成情況。特殊事項需要縮短報告周期的，由高層管理者決定。第三十六條 子（分）公司經營層必須隨時監督檢查計劃的執行情況，發現問題應及時采取有效措施予以解決，以保證計劃的順利完成。第三十七條 檢查計劃執行情況，應當充分利用統計報表、會計報表、業務報表等資料。檢查計劃的實際完成數，一律以統計報表數為依據。統計數據應當準確、及時、全面反饋計劃執行情況，嚴禁弄虛作假。第三十八條 母公司每季度（或每年度）對子（分）公司計劃執行情況考核一次。企業發展部負責組織實施，提出初步意見，高層管理者討論后做出考核結論。第三十九條 各子（分）公司的15、考核指標，一律以計劃指標為依據。高層管理者決定的考核結果直接與各子（分）公司經營者的薪酬掛鉤。第三節 人事控制第四十條 人事控制是管理控制的主要途徑之一。母公司在人事控制上要抓關鍵人員的管理。人事管理的核心原則是，“誰用人，誰管理，誰負責；逐級管理，逐級負責。”第四十一條 子（分）公司總經理由人力資源部會同企業發展部提出建議人選，母公司高層管理者討論，母公司總經理提出聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續。第四十二條 子（分）公司副總經理由子（分）公司總經理提名，母公司高層管理者討論，母公司總經理提出聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續。第16、四十三條 外派子公司的董事、監事由人力資源部會同企業發展部提出派駐子公司董事、監事建議人選，母公司高層管理者討論，母公司總經理決定聘任或者解聘，通過子公司股東會履行聘任或者解聘的法律手續。第四十四條 外派子（分）公司的財務負責人由人力資源部會同財務資產部提出子（分）公司財務負責人建議人選，母公司高層管理者討論，母公司總經理決定聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續。第四節 財務控制第四十五條 母公司對子（分）公司財務控制包括財務管理體系、資金收支、成本費用、應收帳款等方面。第四十六條 子（分）公司執行母公司統一的財務會計制度。第四十七條 母公司設立結算中心，統一辦理分17、公司的資金收支，監督子公司的資金收支，實時監控資金收支。第四十八條 成本費用管理。母公司決定子（分）公司的目標成本與費用指標，并列入考核。第四十九條 母公司對子（分）公司實行會計主管（財務負責人，簡稱委派會計主管）委派制。委派會計主管由母公司委派、代表母公司對子（分）公司財務工作提供服務和實施監督。第五十條 委派會計主管的編制、人事、工資關系在母公司財務部門，接受母公司財務部門的考核。第五十一條 委派會計主管的業務及日常管理工作由母公司財務部門負責。第五十二條 母公司對委派會計主管實行定期輪崗制度。原則上委派會計主管在一個子（分）公司從事財務工作的期限為一個會計年度，而且離開該子（分）公司后兩18、年內不得再擔任該子（分）公司的委派會計主管。第五十三條 委派會計主管執行定期述職和重大事項報告制度。第五節 信息控制第五十四條 為加強對子（分）公司的管理，保證公司經營決策的落實，進一步提高子（分）公司經營者的領導能力、業務水平，增強公司的市場競爭力，實現公司的經營目標，決定在子（分）公司經營者中實施定期述職制度。第五十五條 定期述職是母公司管理層以會議形式對相關子（分）公司經營者在述職期間職責履行情況、成功原因、不足之處、改進建議等進行審議和直接溝通而推行的一項正式制度，是述職雙方在持續溝通中的一種正式形式，它與其他溝通形式互相補充。第五十六條 述職人員范圍：各子（分）公司的總經理、財務負責19、人和母公司外派的董事、監事。母公司高層管理者認為需要時可擴大述職人員范圍。第五十七條 述職對象為母公司高層管理者會議。第五十八條 述職基本流程：各述職人員提交述職報告總經理審核述職報告述職日述職討論評議評價與建議的反饋執行下一次述職（包括上一次意見的執行反饋情況）。第五十九條 會前準備：母公司人力資源部應在會前收集與述職人員有關的信息，述職人員應提前兩天遞交述職報告。第六十條 述職審議的程序：1、 總經理宣布述職會議的目的和會議原則；2、 述職人述職；3、 高層管理者會議評議與討論；4、 述職人進一步陳述；5、 形成評議意見。第六十一條 述職報告的內容：1、 對上期述職意見執行情況的匯報;2、20、 根據崗位職責要求和計劃目標，在對職責履行情況做定性與定量比較的基礎上進行自我評估，分析成功因素、不足之處及改進方向。第六十二條 述職審議的依據：公司發展戰略，年度經營計劃與預算，述職期間公司的經營狀況，各述職人員的職責等。第六十三條 述職時間的規定：子（分）公司述職人員的述職時間為述職期滿后下一季度第一個月內，具體時間應由述職人員和母公司總經理約定。由母公司人力資源部組織籌備。第六十四條 述職會議的參與人員：1、 述職對象：母公司高層管理者全體人員；2、 母公司相關職能部門負責人；3、 述職人員；4、 會議記錄人員。第六十五條 述職檔案管理：述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議由人力資21、源部負責保管，作為對述職人員考核與獎懲的依據之一。第六十六條 建立重大事項報告制度。如涉及以下情形，子（分）公司總經理及外派子公司的董事、監事應及時向母公司相關領導、財務資產部等相關部門報告。1、 可能對子（分）公司的生產、經營、管理工作產生現實或潛在的重大影響；2、 可能對母公司在子（分）公司的權益產生現實或潛在的重大影響。第六節 審批權限控制第六十七條 需報母公司審批的事項:1、 中長期發展規劃；2、 子（分）公司章程的修訂與修改；3、 子（分）公司資產經營責任目標的制訂；4、 財務預決算方案的決定；5、 資產處置、投資決策；6、 重大合同簽訂；7、 子（分）公司產權或股權的變動、轉讓、劃22、撥；8、 子（分）公司兼并、重組、分立、破產、歇業、租賃、承包、托管等；9、 子（分）公司管理體制改革；10、 開設孫公司；11、 貸款、借款、擔保、抵押事項；12、 利潤分配方案和彌補虧損方案；13、 工資總額。第七節 審計監督第六十八條 對子（分）公司的審計監督包括內部審計和外部審計兩類。內部審計是由母公司審計部代表母公司行使內部審計監督的職責；外部審計指由母公司聘請專業會計師事務所對子（分）公司進行審計，母公司企業發展部負責聯系、落實等相關事宜，審計部提供業務協助。第六十九條 對子（分）公司的內部審計和外部審計，母公司財務資產部應提供業務支持。第七十條 審計內容：14、 財務計劃、成本計23、劃或單位預算的執行和決算；15、 財務收支及其有關的經濟活動；16、 經濟效益；17、 內部控制制度；18、 經濟責任；19、 承包經營或委托承包經營決算；20、 投資項目概（預）算、決算；21、 執行母公司統一財務會計制度情況；22、 國家財經法規和單位規章制度的執行情況。第七十一條 （例行）審計程序：1、 內部審計根據上級部署和各單位的具體情況，審計部擬訂審計計劃，經領導批準后實施；2、 實施審計前，應當先通知被審計單位，特殊情況下也可以不下發審計通知單，電話通知后直接進點；3、 審計人員進點審計時，檢查被審計單位的會計憑證、帳簿、報表、業務檔案以及其他與財務收支有關的資料和資產，被審計單24、位必須如實提供，不得拒絕；4、 審計人員進點審計時，在正常的工作時間內可以根據需要就審計事項的問題向有關單位和個人進行調查及取證（如函證、外調），有關單位和個人應當支持和協助，如實向審計人員反映情況，提供有關證明材料；5、 審計人員發現問題，可隨時向有關單位和人員提出改進建議。審計終結，審計執行人應提出審計報告，征求審計對象的意見，并報批。經批準的審計意見和審計決定，送達被審計單位后，被審計單位必須予以執行；6、 內審部門有權對主要項目進行后續審計，檢查采納審計意見和執行審計決定的情況；7、 被審計單位對審計意見書和審計決定如有異議，可以及時提出。第七十二條 經濟責任審計：1、 各子（分）公司25、法定代表人或總經理、財務負責人任期終結，由母公司人力資源部提出經濟責任審計申請，并經企業發展部會簽；2、 被審計子（分）公司在接到經濟責任審計通知后，按規定要求準備好有關材料，包括：經母公司批準的資產增值保值責任書；離任人的任職報告；任期內經濟指標完成情況資料；任期內各審計機構做出的審計報告和有關部門做出的調查報告；任期內重大經營管理計劃、決策；各種財產盤點表等；3、 審計結束后，審計執行人應出具經濟責任審計報告，對被審計人的工作業績、經濟責任和審計通知中規定的其他內容做出客觀公正的評價；4、 審計報告應請被審計人核對審計事實，并簽署對審計報告的意見；5、 經濟責任審計報告應報送母公司總經理，26、并抄送企業發展部、人力資源部等；6、 如被審計人對經濟責任審計報告有異議，可在接到審計報告后十五日內，向母公司總經理提出申訴，由母公司領導決定是否請審計部門復審或聘請外部會計師事務所復審或駁回申訴；7、 經濟責任審計報告是考核干部的重要依據，由審計部門作為審計檔案歸檔；8、 進行經濟責任審計，需充分占有資料和深入調查研究，有關部門和單位應密切配合，各內審機構也要在自身工作中注意整理和積累有關資料。第四章 子（分）公司經營者激勵機制第七十三條 對子（分）公司經營者實行年薪、股票期權為主要形式的長期激勵計劃。第七十四條 激勵對象原則上為子（分）公司總經理、副總經理、中層正職。第七十五條 長期激勵與經營者任職期間的經營業績掛鉤。第七十六條 子（分）公司經營者的年薪制定參照薪酬制度。第七十七條 子（分）公司經營者的股票期權獎勵見改制及母子（分）公司控制設計方案。第七十八條 子（分）公司經營者的年薪總額和股票期權獎勵方案由母公司擬定或調整，交子公司董事會按照法定程序和公司章程決定。