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1、燃氣能源集團股票期權項目管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XX集團股票期權制度1 總則1.1 目的 為落實XX企業綱領股權激勵政策，授予那些能夠或已經對XX科研生產、經營管理和長期發展作出貢獻，或起重要、關鍵作用員工的購股權，增強員工的歸屬感和主人翁意識，穩定骨干、吸引人才，避免短期行為，特制定本制度。1.2 適用范圍本制度適用于集團公司和集團各成員企業。2 購股權授予對象（以下簡稱承授人）2.1 集團公司經理班子。包括集團公司總經理、副總經理、總師和總經理助理。2.2 集團各成員企業總經理、副總經理和總師。2、2.3 集團公司各職能部門主任、副主任。2.4 集團公司和集團各成員企業具有長遠發展潛力或比較稀缺的專業技術骨干。主要包括名牌大學畢業生、各類院校研究生和中級及以上專業技術人員中具有長遠發展潛力或比較稀缺的人員。2.5 集團公司及集團各成員企業業績突出、表現突出的員工。3 所授購股權的股份數額3.1 所授購股權的股份數額根據員工職位等級、崗位特性、工作能力、工作業績、可持續貢獻能力及稀缺程度等確定。一般在聘用時、晉職晉級時、年終考核評定時授予購股權。3.2 聘用時 按聘用合同約定，或由集團公司總裁確定。上市公司按購股權計劃規定的程序確定。3.3 晉職晉級時 按聘任合同約定，或由集團公司總裁確定3、。上市公司按購股權計劃規定的程序確定。3.4 年終考核評定時 年終考核評定時確定的員工購股權股份數額根據員工年終獎（業績工資）數額、持續貢獻能力及稀缺程度確定。So=kcoksWyr式中：So 購股權股份數額； Wyr年終獎（業績工資）數額； kco可持續貢獻系數，根據員工的發展潛力確定； ks 稀缺系數，根據員工在勞動力市場上的稀缺程度確定。表1 可持續貢獻系數表kco0.50.751.01.251.51.752.0發展潛力潛力很小潛力較小一定潛力潛力較大潛力很大潛力巨大非常巨大 表2 稀缺系數表ks0.50.751.01.251.51.752.0稀缺程度不稀缺中間級比較稀缺中間級相當稀缺中4、間級非常稀缺4 股份來源4.1 上市公司員工 股份為根據上市公司購股權計劃發行的股份。4.2 非上市公司員工4.2.1 集團公司員工(包括屬上市公司但在集團公司兼職的員工)(1) 50%為上市公司股份，股份由集團公司在二級市場上購買，或由集團公司和上市公司中的大股東通過減持股份而獲得。(2) 50%為集團公司股份，股份由增發新股或由集團公司大股東減持股份而獲得。4.2.2 屬非上市公司的成員企業員工(1) 30%為上市公司股份，股份由集團公司在二級市場上購買，或由集團公司和上市公司中的大股東通過減持股份而獲得。(2) 70%為員工所在企業的股份。股份有限公司股份由增發新股或由集團公司大股東減持5、股份而獲得。有限責任公司股份為企業內部虛擬股份，每股對應注冊資本金壹元。5 行權時機及行權股份數額5.1 從授權之日起，承授人可以在一年后行使30%購股權，二年后行使40%購股權，三年后行使30%購股權。在授權日后十年內，在此限額內，承授人可以自行決定行權時機和行權的股份數額。所有購股權必須在授權日后十年內全部行使，逾期不行使，自動棄權。5.2 行權時，承授人必須通知集團公司財務部行權的股份數額，并向財務部繳納相應的款項。可向財務部申請行權價總額的50%的個人借款。集團公司財務部為其建立個人股份帳戶，代為保管股份。5.3 上市公司行權辦法按上市規則和購股權計劃規定辦理。5.4 股份有限公司和有6、限責任公司的授權日統一確定為12月15日。除本制度另有規定，行權日統一確定為12月16日至12月31日，行權后的股份享受當年的分紅權。購股權證書統一在8月6日頒發。行權后的股份分紅統一在8月6日發放。行權費可以根據個人的建議，在年終獎中扣繳。6 購股權費和行權價6.1 購股權費6.1.1 上市公司購股權 承授人接納公司授予的購股權時，每份購股權須按原始股的票面價格支付購股權費，XX燃氣控股公司每股購股權費為0.1港元。6.1.2 非上市公司購股權 暫時不收取購股權費。今后可根據實際情況適當收取購股權費，一般按行權價的3%5%收取，收取比例由集團公司總裁確定。6.2 行權價6.2.1 上市公司購7、股權 行權價按上市規則和購股權計劃確定。XX燃氣控股有限公司每股行權價按下述的最高價確定：(1) 購股權授予日（必須為營業日）聯交所收市價；(2) 授予日前五個營業日聯交所平均收市價；(3) 每股股份面值。6.2.2 非上市公司購股權 本年度授予的購股權，其行權價按集團公司稽核的本年度企業每股對應凈資產的50%80%計算，具體價格由集團公司總裁確定。7 購股權歸屬購股權歸個人所有，不得過戶或轉讓。8 自然終止聘用和身故后的權利8.1 自然終止聘用 下述情況屬自然終止聘用，承授人可于終止聘用之日后三個月內行使直至承授人于終止聘用之日享有的購股權；逾期不行使，視為棄權。（1） 聘用合同期滿，不再續8、聘；（2） 辭職；（3） 退休；（4） 意外事故永久性地喪失行為能力；（5） 其他屬自然終止聘用的情況。8.2 身故后若承授人在全數行使購股權前去世，且在去世前一直受聘用，則其遺產代理人可于承授人去世之日起12個月內全數行使購股權；逾期不行使，視為棄權。9 股本結構變動后的處理若公司的股本結構發生變動，則變動后尚未行使的購股權須作相應調整，使購股權所占股本的比例保持不變，以保證公平合理。10 購股權的失效滿足下列條件之一，購股權將自動失效：(1) 購股權期限屆滿時；(2) 自然終止聘用、身故后按本制度規定的購股權期限屆滿時；(3) 承授人因工作不善、違法亂紀等被公司辭退或開除，自辭退和開除之日9、起；(4) 公司開始清盤之日起；(5) 承授人違反規定向任何第三者出售、轉讓、抵押、按揭或增設任何有關購股權權益或在任何購股權之上設立產權負擔之日起。11 股份的地位11.1 行使購股權而獲得的股份，與購股權行使之日已發行的其他股份享有相同的權益，可享有從行使購股權之日起所決定派發的一切股息或其他分派，但不包括之前所決定派發的一切股息或其他分派。有限責任公司按每股所對應的稅后利潤進行派息。11.2 上市公司股份可按上市規則進行交易。11.3 非上市公司股份原則上不得進行交易。承授人在自然終止聘用或病故后，可將股份轉讓給公司，轉讓價格為轉讓時股份所對應的凈資產值（按上個月末資產負債表計算）。承授10、人被開除或辭退后，必須將股份轉讓給公司，轉讓價格為轉讓時股份所對應的凈資產的60%80%（按上個月末資產負債表計算），具體價格由總裁根據辭退或開除的緣由確定；不轉讓，視同自動放棄股權。11.4 股份轉讓后所得，首先用于還清行權時向集團公司的借款；行權借款還清后，其余所得，歸承授人個人所有。12 附則12.1 集團公司總裁領導股票期權工作，組織制定和實施股票期權制度。12.2 制度制定本制度由集團公司人力資源部負責擬訂，集團公司總經理審核，集團公司總裁批準。本制度與上市規則和上市公司購股權計劃不一致的，以后者為準。12.3 制度實施 本制度具體實施方案由人力資源部負責擬訂，集團公司總經理審核，集團公司總裁批準，集團公司總會計師負責對期權的具體管理。12.4 制度解釋本制度由集團公司人力資源部負責解釋，本制度具體實施方案由集團公司總裁負責解釋。12.5 本制度自XX年3月1日起試行，試行時間為一年。