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1、企業建設運營項目合同簽訂管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 公司規章制度之合同管理制度第一章 總則第一條 為加強合同管理，減少失誤，提高經濟效益，保障集團經濟的健康發展，根據民法通則、經濟合同法以及其他有關法規的規定，結合集團的實際情況，制訂本制度。第二條 本制度適用于集團、集團各部門、所屬公司、企業對外簽訂的及其相互之間簽訂的各類經濟合同。第三條 集團實行以避風險、守信譽為核心的經濟合同管理制度。第四條 集團各部門、所屬公司、企業必須分工負責、相互配合、相互制約，以保證積極主動地、獨立負責地、協調一致地搞好經2、濟合同管理工作。第二章 經濟合同的簽訂第五條 簽訂經濟合同，必須嚴格遵守國家的法律、法規、政策以及其他有關規定。第六條 對外簽訂經濟合同，除法定代表人外，必須是持有法人授權委托書的法人委托代理人。法人委托代理人，必須對本集團、本單位和本職工作負責，在授權范圍內行使簽約權。超越代理權限、代理權終止或非法人代理人均無權對外簽約。第七條 在簽訂經濟合同前，洽談人、經辦人、簽約人必須認真了解對方當事人的情況。主要包括：對方當事人主體資格、經營權限、履約能力以及資信情況、對方簽約人的簽約權限等。做到既要考慮到我方的經濟效益，又要考慮對方的履約條件和能力，既要方便對方，又要防止上當受騙，防止簽訂無效經濟合3、同，確保所簽合同有效、有利。第八條 簽訂經濟合同，必須貫徹誠實信用、協商一致、平等互利、適價有償和擇優簽約的原則。第九條 簽訂經濟合同，如涉及集團內部其他單位的，如：各所屬公司之間的委托發出商品協議、委托加工部件協議以及集團下達的設計任務協議、試制任務協議等，應事先在內部進行協商，統一平衡，然后簽約。簽約后再付諸實施。第十條 經濟合同除即時清結者外，一律采用書面形式，并必須采用統一的經濟合同文本(見附件一)。涉外經濟合同一般須采用書面形式。第十一條 合同對合同當事人的權利、義務的規定必須明確、具體，文字表達要清楚，準確。? 合同內容應注意的主要問題如下：? 1 首部部分：須寫明合同當事人的全稱4、地址、法定代表人、法人委托代理人等。? 2 正文部分：須視具體情況寫明合同的(指貨物、勞務、工程項目等)的技術條件、標準、規格以及質量、數量，履行的期限、地點和方式、價格條件、金額、支付方式和各種附帶的費用，合同能否轉讓以及合同轉讓的條件，違約責任及賠償，合同發生爭議的解決方法，合同適用的法律和使用的文字及其效力。? 3 結尾部分：須經合同當事人的法定代表人或法人委托代理人簽署，并加蓋合格印章-公章或合同專用章，寫明簽約時間和地點。第十二條 在我方當事人作為合同債權人的情形下，應力爭根據擔保法的有關規定設定擔保，擔保方式包括定金、保證、抵押、質押和留置。第十三條 簽訂經濟合同，除合同腥行地在5、我方所在地外，應力爭在書面合同中協議選擇我方所在地人民法院管轄或約定由我方所在地仲裁機構仲裁。第十四條 簽訂我方購貨合同應以現貨為主，并堅持以銷定進原則；付款應采用托收承付或收驗貨后付款，如需預付貨款或定金，應按集團財務管理制度的付款審批規定辦理。簽訂售貨合同應以現款為主，原則上不得賒銷，確需賒銷或代銷的，賒銷、代銷金額在占銷售總額15以下的由下屬公司總經理審批：賒賬額較大的由集團總經理審批。第十五條 簽訂經濟合同，必須以維護集團合法權益和提高經濟效益為宗旨，嚴禁借簽訂經濟合同假公濟私、損公肥私。合同洽談人、經辦人對所洽談、經辦的合同的下列事項負責并承擔責任：? 一、對方當事人的情況；? 二、6、合同內容的真實性；? 三、價格條款的合理公平。? 合同洽談人、經辦人因過失或故意導致上列情況不明、不實、不公，造成我方經濟損失的，應按其過失或故意所造成的損害后果，承擔相應的行政責任、經濟賠償責任直至法律責任。第三章 經濟合同的審查批準第十六條 經濟合同在正式簽訂前，必須按規定程序與權限以各種方式(電話、電腦、傳真、書面)上報審查，批準后方能正式簽訂。第十七條 主管部門主要負責審查合同內容和形式的合法性，嚴密性、可行性，并提出意見供領導決策參考。第十八條 經濟合同審批權限：作為賣方(供貨類合同)，原則上單項額30萬元以下由企業營銷部和營銷中心主管審批：單項頒30萬一200萬元由下屬公司總經理審7、批；單項額200萬500萬元以下必須報集團市場部和財務部審批；單項額500萬元以上必須報集團總經理審批。作為買方(采購類合同)，原則上按(財務管理制度有關條款執行。簽訂經濟合同，為規避風險，盡可能使用注冊資本額較小的企業作為合同方。第十九條 經濟合同的審查要點如下：? 1合同的合法性。包括：當事人有無簽訂、履行該合同的權利能力和行為能力；合同內容是否符合國家法律、法規、政策和本制度的規定；當事人的意思表示是否真實、一致，權利、義務是否平等；訂約程序是否符合法律規定。? 2合同的嚴密性。包括：合同應具備的條款是否齊全：各方當事人的權利、義務是否具體、明確；文字表達是否準確無誤；各種風險是否規避法8、律。? 3合同的可行性。包括：各方當事人、特別是對方是否具備履行合同的能力、條件：預計取得的經濟效益和可能承擔的風險：合同非正常履行時可能受到的經濟損失。第二十條 根據法律、法規、政策規定或實際需要，經濟合同還應當或可以呈報上級主管機關審批，或報工商行政管理部門簽證，或請公證部門公證。第二十一條 經濟合同的審查批準程序如下：? 1申報。集團、所屬公司、企業的法人委托代理人在授權范圍內簽訂經濟合同，應事先填寫簽訂經濟合同申報表(見附表一)，可與統一印制的工礦產品購銷合同 (見附件一)草簽本一并申報，報有關領導審查批準。需報集團市場部、財務部(稽核處)或總經理審批的，應由該單位領導簽署意見，隨合同9、初稿及可行性研究報告等有關資料同時上報。? 2審核。對送審的經濟合同，應按審批權限，由主管領導或有關人員認真審閱，必要時可進行調查研究，最后作出批準、不批準、通知申報單位補報材料或進一步談判(應提出談判的具體要求和注意事項)等決定。第二十二條 經濟合同審查批準的具體要求如下：? 1由主管部門進行全面審查。? (1)合作、合資、承包、收購、兼并、轉讓、互換等對外投資合同先由稽核處和投資規劃部對合同的效益、風險、可行性進行審查。? (2)銷售和采購、協作等經濟合同分別先由稽核處和市場部或企管協調部對合同的合法性、嚴密性、可行性進行審核。? 2由主管領導審批。主管領導在申報表上批寫意見后，申報表一份10、及合同初稿交主管部門存檔，另一份申報表連同其他材料送還申報單位，按審批意見辦理。上述審批程序，一般12天。特殊情況，經集團總經理批準或授權的可不受審批程序的約束。第二十三條 負責審查合同的部門和員工，因工作失職或循私舞弊而疏忽、放任審查，致使不該簽訂的合同得到簽訂而造成經濟損失的，應按后果及其責任的大小，承擔相應的行政責任、經濟賠償責任直至法律責任。第四章 經濟合同的履行第二十四條 經濟合同依法成立,即具有法律約束力。一切與履行合同有關的部門、企業和員工都必須本著重合同、守信譽的原則,嚴格執行合同所規定的義務,確保合同的實際履行或全面履行。第二十五條 經濟合同簽訂后，主管領導必須指定一名合適的11、員工：作為合同的履行責任人。被指定的員工對該合同的履行承擔責任，負責到底。指定合同履行責任人后，在該合同履行完畢之前，原則上不更換人。特殊情況需要更換履行責任人的，雙方應當做好交接工作。原履行責任人必須將全部的合同資料完整地移交給接任人。第二十六條 各企業對外簽訂的經濟合同，經辦人必須復印一份給本企業的財務部門收執，以便財務部門按照合同的規定收款或付款。支付與合同有關的款項，務必認真審查合同內容，確認對方單位的名稱、開戶行、銀行帳號等是否與合同規定一致，以防錯付。除對方單位正式書面委托以外，嚴禁任何人擅自改變收款單位并付出款項。第二十七條 在經濟合同履行過程中，對任何涉及各方當事人的或者義務發12、生變化的事項，均必須獲得有關當事人的書面同意或者確認，取得書面憑證。不得以口頭承認形式改變合同權利或者義務。對因口說無憑造成損失的，責任人應按后果及責任的大小，承擔相應的行政責任、經濟賠償責任直至法律責任。第二十八條 集團各部門、所屬公司在向對方當事人發出或者簽收、確認改變合同權利、義務的書面憑證之前，應當先咨詢法律的意見并獲得其認可。違者按其造成的后果承擔行政責任、經濟賠償責任直至法律責任。第二十九條 負責履行經濟合同的員工，必須完整地收集合同過程中產生的全部的書面憑證并妥善保管。丟失合同有關資料的，按其造成的后果承擔相應的行政責任、經濟賠償責任直至法律責任。第三十條 合同履行完畢的標準，應13、以合同約定或法律規定為準。沒有合同約定或法律規定的，一般應以物資交清、工程竣工并驗收合格、價款結清、無遺留交涉手續為準。第三十一條 集團有關部門、公司的領導、簽約人和經辦人應隨時了解、掌握經濟合同的履行情況，發現問題及時處理或匯報。對于因自身責任造成經濟合同不能履行、不能完全履行的；應追究有關人員的責任。第五章 經濟合同的變更，解除第三十二條 在經濟合同履行過程中碰到困難的，集團有關單位及其員工首先應盡力克服困難，保證合同的履行。如實際履行或適當履行確有不能克服的困難或者損失而需要變更、解除合同的，應在法律規定或合同約定的期限內與對方當事人進行協商。第三十三條 對方當事人提出變更、解除合同的，14、應從維護集團的合法權益出發，從嚴把握。第三十四條 變更、解除經濟合同，必須符合合同約定和法律規定，并應按本制度辦理有關手續。第三十五條 集團、集團各部門、所屬公司，變更、解除經濟合同時，應事先報呈變更解除經濟合同申請，按本制度第十八條及第二十一條規定的審批權限和程序執行。經上級主管機關批準的合同，在達成變更、解除協議前，應報原機關批準。經工商行政管理機關鑒證的合同，在達成變更、解除協議后，應報原機關備案。經過公證機關公證的合同，在達成變更、解除協議后，必須報公證機關重新公證。第三十六條 變更、解除經濟合同，一律采用書面形式 (包括當事人雙方往來的函電等)。第三十七條 變更、解除經濟合同的協議在15、未達成或未批準、未生效之前，原合同仍然有效，雙方應當繼續履行，但特殊情況經雙方一致同意達成協議的除外。第三十八條 因變更、解除合同而使當事人的利益遭受損失的，除合同約定；法律規定的免責情形外，責任方應承擔相應的責任，并在變更、解除合同的協議書中明確規定。第三十九條 以變更、解除合同為名，以權謀私、假公濟私、損公肥私的，一經發現，提請司法機關追究其法律責任。 第六章 經濟合同糾紛的處理第四十條 合同在履行過程中如與對方當事人發生糾紛，應按合同約定、法律規定和本制度的有關規定妥善處理。第四十一條 合同糾紛由簽約的部門、企業及其有關責任人員負責處理。涉及集團內部兩個以上單位的，經協商并由集團確定一個16、單位為主負責處理。簽約人或履行責任人對糾紛的處理必須負責到底。第四十二條 處理合同糾紛的原則是：1堅持以事實為根據、以法律為準繩，法律法規沒有規定的，以國家政策及合同約定為準；2堅持以友好協商為主，有理、有利、有節。糾紛發生后，應及時與對方當事人友好協商，在既維護集團合法權益，又不損害對方合法權益的基礎上，力求互諒互讓，達成書面協議，協商解決糾紛；3因對方責任引起的糾紛，應堅持原則，保障我方合法權益；因我方責任引起的糾紛，應尊重對方的合法權益，依法承擔責任，并努力采取補救措施，減少我方損失；因雙方責任引起的糾紛，應實事求是，各自承擔相應的責任，合情合理解決糾紛。第四十三條 集團有關單位和員工在17、處理糾紛時，應加強聯系，及時通氣，積極主動地做好各自的工作，統一意見，統一行動，一致對外，不相互推諉、指責、埋怨。第四十四條 交集團法律顧問和稽核處處理合同糾紛的范圍是：1集團董事會(長)、總經理交辦的：2集團所屬部門、企業未能自己處理的；3其他應由法律部門處理的。第四十五條 集團及及下屬公司、企業涉及仲裁、起訴、應訴等法律糾紛時，一律交由集團法律顧問和稽核處統一安排處理，不得私自聘請律師處理。集團外地公司、企業發生法律糾紛，原則上可自行在當地聘請律師處理，但應報集團稽核處備案；特別重大的法律糾紛交由集團法律顧問安排處理。第四十六條 提請處理合同糾紛的程序如下：1承辦人應填寫(處理經濟合同糾紛18、申報表(見附表二)，按本制度第十八條的規定報批；2主管領導可依據情況,在一天內作出由上報單位負責處理或由市場部或稽核處負責處理的決定；3經協商仍無法解決或其他有必要訴諸法律的合同糾紛，由市場部或稽核處提請并經主管領導同意，可提交仲裁機構或人民法院依法處理。第四十七條 提出處理合同糾紛的時間，加上我方與對方當事人協商處理糾紛的時間，應在法律規定的時效內進行，并必須保證有申請仲裁或進行訴訟的足夠時間。第四十八條 凡由集團法律顧問處理的合同糾紛，集團所涉及單位及人員必須主動、及時地提供下列證據材料(原件或影印件)：1 經濟合同的文本(包括變更、解除合同的協議),以及與合同有關的附件,文書,函電,圖表19、等；2 送貨、提貨、托運、驗收、發票、收據等有關憑證；3 貨款的承付、托收憑證，有關財務帳目；4 產品的質量標準、封樣、樣品或鑒定報告；5 有關對方違約的證據材料：6 其他與處理糾紛有關的材料。第四十九條 合同糾紛經雙方協商達成一致意見的，簽訂書面協議，由雙方簽字并加蓋法人公章或合同專用章。第五十條 對雙方簽署的解決合同糾紛的協議書，上級主管機關或仲裁機構、司法機關的調解書、仲裁書、判決書，所涉單位在文書正式生效后，應復印若于份，分別發送與處理該糾紛及履行協議有關的單位執行，對其執行的相關事宜由有關單位指定專人負責。對方當事人在規定期限屆滿時沒有執行上述文書中有關規定的，承辦人應及時向主管領導20、和市場管理部匯報；第五十一條 對方當事人逾期不履行已經發生法律效力的調解書，仲裁書或判決書的，由法律顧問配合集團有關單位向人民法院申請強制執行。第五十二條 向人民法院提交申請執行書前，集團有關單位應認真檢查對方的執行情況，防止差錯。執行中若達成和解協議的，應制作和解協議書并按法律有關規定辦理。第五十三條 合同糾紛處理或執行完畢的，應及時通知市場管理部，并將有關資料匯總、歸檔，以備查考。第七章 經濟合同的管理第五十四條 集團對經濟合同實行分級管理、專業歸口及法人授權委托書管理、合同專用章管理、基礎管理等制度。第五十五條 集團各單位的經濟合同管理的主要職責如下：1 負責管理本單位簽訂的經濟合同；221、 負責審查本單位經濟合同的合法性、嚴密性和可行性；對報請集團或上級主管機關審批、見證、鑒證或公證的經濟合同，辦理申報手續，提出初步意見；3 負責本單位法人委托代理人的日常管理及年終審查的初審；4 根據法律法規及本制度的規定，制定本單位經濟合同管理的實施細則，采取切實有效措施，搞好經濟合同管理工作；5負責處理本單位經濟合同糾紛;對難度較大的糾紛,應在法定期限內提請法律顧問協助處理解決,6 各單位辦公室主任或行政秘書負責搞好本單位經濟合同資料的匯總、分類、歸檔、保管及經濟合同臺帳的設立、統計、上報等基礎管理工作。第五十六條 法人委托代理人的職責如下：1 在授權范圍內負責談判、簽訂經濟合同，既不違章22、越權，也不消極推諉；2 對簽訂的經濟合同的可行性、真實性、有利性負責；3 對須報請上級領導審批的經濟合同，辦理申報手續，提出本人意見并對本人意見負責；4 對簽訂的經濟合同的全面履行具體負責；履行中發現問題應及時上報，并積極想辦法解決；對發生的經濟合同糾紛負責妥善處理或協助有關部門妥善處理；5 保管本人簽訂和負責腥行的經濟合同的一切資料；經濟合同簽訂或履行后應及時將資料上交歸檔。第五十七條 具備下列條件者，可以發給法人委托代理證書；1政治思想好。能自覺遵守國家的法律、法規、政策，遵守集團章程、規章制度，能拒腐蝕，不貪污受賄，不假公濟私、不損公肥私。2業務工作好。熱悉本職工作，能夠良好地完成本職工23、作，并以集團利益為重，擇優簽約，嚴格履約，節約資金，增加收益，取得一定成績，無遺留問題。3法律意識強。經濟法律培訓，有一定法律基礎，熟悉民法通則、經濟合同法等經濟法律法規，并有一定實際運用能力。第五十八條 集團根據各部門、所屬公司的實際情況，決定法人委托代理人的設置，具體人選由單位擬定，經必要的培訓后，發給法人委托代理證書。?第五十九條 法人委托代理證書應于每年年終審核一次。審核的主要內容包括：法人委托代理人在本年度的工作、學習及思想情況；取得什么成績，發生什么問題；有無違紀行為等。審核后，法定代表人可根據情況分別作出；維持授權范圍、變更授權范圍、撤銷授權或吊銷法人委托代理證書等決定。第六十條24、 法人委托代理證書應妥善保管，防止遺失。不準將法人委托代理證：侶轉借他人或用作其他證明，否則，除吊銷其法人委托代理證書外，還要追究相應的責任。第六十一條 法人委托代理人工作調動時，應上交法人委托代理證書。第六十二條 經濟合同專用章制度。集團及所屬公司、企業對外簽訂經濟合同所加蓋的印章，一律使用經濟合同專用章，其他印章一律不準代替使用。否則，財務部門有權拒絕辦理付款結算手續，由此引起的責任由有關員工承擔，井可予以必要的處罰。第六十三條 經濟合同專用章由各單位統一刻制、留印鑒、編號和管理，并簽訂合同章使用法律責任保證書(見附件三)。嚴禁任何員工私自刻章、使用。第六十四條 經濟合同專用章應嚴格按授權25、范圍使用，不準混用、代用或借用。第六十五條 經濟合同專用章應妥善保管，若有遺失，除立即登報聲明作廢和向公安機關報案外，還要追究有關員工的經濟責任和行政責任。第六十六條 集團各公司必須認真做好經濟合同管理的基礎工作。具體內容如下：1 建立經濟合同檔案。每一份經濟合同都必須有一個編號，不得重復、遺漏。每一份經濟合同包括經濟合同正本、副本及附件，經濟合同文本的鑒收記錄，合同分批履行的情況記錄，變更、解除合同的協議(包括文書、函電等)，均應妥善保管。2 建立經濟合同管理臺帳。集團各單位應根據合同的不同種類，建立經濟合同 臺帳(一式二份)。其主要內容包括：序號、合同號、經辦人、對方單位、簽約日期、合同標的、價金、履行期限、履行情況及備注等。合同臺帳一份按月登記，并于次月五日之前上報市場管理部，另一份按年度登記，留本單位長期保存。