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1、煤業(yè)公司擔保業(yè)務管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為了規(guī)范上市公司對外擔保行為,加強擔保業(yè)務管理,明確擔保業(yè)務審批權限,有效防范對外擔保的風險,保證公司資產安全,依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國擔保法、關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知等其他相關法律、法規(guī)及規(guī)定以及上海證券交易所股票上市規(guī)則和集團股份有限公司章程的規(guī)定,特制定本制度。第二條 公司對外擔保行為除遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定外,還需遵守本制度的有關規(guī)定。第三條 本制度適用于集團股份有限公司(以下稱“公2、司”)及公司控股子公司。第四條 本制度中的“對外擔?！敝腹緸樗颂峁┑膿?包括公司對控股子公司的擔保,擔保方式包括但不限于保證、抵押或質押。第五條 本制度中的公司及公司控股子公司的對外擔保總額,是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔?？傤~與公司控股子公司對外擔?？傤~之和。第二章 對外擔保的決策程序第六條公司對對外擔保事項必須經董事會或股東大會審議。第七條 公司應就對外擔保適宜調查被擔保人的經營和信譽情況,認真分析被擔保人的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況。被擔保人應滿足以下標準:(一)管理規(guī)范,運營正常,資產優(yōu)良;(二)近三年連續(xù)盈利,現金流穩(wěn)定,并能提供外部審計審定的報告;(3、三)企業(yè)資產負債率不超過70%;(四)資信狀況良好,銀行評定信用等級應不低于A級;(五)近一年內無因擔保問題引起的訴訟或未決訴訟。1被擔保人不滿足上述標準中的任一一條標準的,該等擔保事項需由股東大會審議批準,若公司認為需要,被擔保人需向公司提供反擔保。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估,以作為董事會或股東大會進行決策的依據。第八條 對被擔保人的資信審查由公司財務負責人負責。財務負責人可以要求被擔保人提供如下資料:(一)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;(二)現行有效的公司章程;(三)董事會、監(jiān)事會、經理人員名單;(四)信用等級的證明文件;(五)最近一期經審計的財務報告;(六)貸款用途的4、詳細說明;(七)貸款項目的可行性研究報告;(八)發(fā)展前景的說明;(九)財務負責人認為的其它必要文件。財務負責人認為必要時,可提請董事會要求聘請專業(yè)機構協(xié)助調查,董事會決定是否聘請專業(yè)機構協(xié)助調查。第九條公司財務負責人應在調查完成后作出詳細的調查報告,并提交董事會審議。提交董事會審議的議案應包括擔保或貸款金額、被擔保方的基本情況及財務狀況、貸款的用途、擔保期限、擔保方式、貸款期限、對公司財務結構的影響等。第十條董事會應對公司財務責任人提交的報告認真審慎的審議,并就相關對外擔保事宜最終作出決議。第十一條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:(一)公司及其控股子公司的對外擔?？傤~,超過公司最5、近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;(二)為資產負債率超過70%的擔保對象擔保的擔保;(三)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保; 2(四)按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則,達到或超過公司最近一期經審計總資產30%以后的擔保;(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。第十二條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。第十三條除本制度第十一條所述須經股東大會審議通過的對外擔保事宜以外,其余對外擔保行為均須由董事會審議通過。第十四條由董事6、會審批的對外擔保,必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并作出決議。第三章 對外擔保的管理要求第十五條 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保(對控股子公司的擔保除外),謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。第十六條公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見,必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現異常,應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第十七條公司的對外擔保事宜由公司財務部管理,財務部負責對公司擔保業(yè)務進行日常管理和統(tǒng)計研究分析,并定期向董事會報告擔保業(yè)務情況。財務部應妥善管理擔保合同及相關原始資料,及時進行清理檢查,并定期與銀行等7、相關機構進行核對,保證存檔資料的完整、準確、有效,注意擔保的時效期限。財務部在合同管理過程中,一旦發(fā)現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同,應及時向董事會和監(jiān)事會報告。第十八條公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況,收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告,定期分析其財務狀況及償債能力,關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況,建立相關財務檔案,定期向董事會報告。如發(fā)現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司破產、清算、解散、分立等重大事項的,有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施,將損失3降低到最小程度。第十九條對外擔保的債務到期后,公司應督促被擔保人8、在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務,公司董事會應及時采取必要的補救措施。第二十條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的,應作為新的對外擔保,重新履行擔保審批程序。第二十一條 公司控股子公司辦理對外擔保的有關資料應報公司備案,并按季度向公司報告有關擔保業(yè)務的執(zhí)行情況。第四章 其他事項第二十二條 本制度未盡事宜,依照國家有關法律、法規(guī)公司章程及其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關法律、法規(guī)或公司章程的有關規(guī)定不一致的,以有關法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定為準。第二十三條本制度由公司董事會負責解釋。第二十四條本制度自公司董事會審議批準后生效實施,公司于2005年8月8日制定的集團股份有限公司擔保業(yè)務管理制度自本制度生效之日起即行失效。集團股份有限公司