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1、燃氣公司對外投資項目實施流程管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 對外投資項目實施流程第一章 總則第一條 為加強對xx燃氣股份有限公司（以下簡稱“本公司”）對外投資項目管理，明確對外投資流程，公司特制定本辦法。第二條 本辦法所適用范圍：適用于本公司及控股公司的對外投資行為。第三條 本辦法主要根據公司法、公司章程、內部管理要求制定。項目實施全過程必須合法合規，不得違反國家相關法律法規、公司章程的相關規定。第四條 術語定義本辦法所稱對外投資項目包括對外投資以及股權處置。其中：對外投資，指本公司及控股公司以現金、實物、2、有價證券、無形資產等新設公司(含子公司或分公司，下同)、進行并購的投資行為。股權處置，指本公司及參控股公司將所持的公司股權轉讓給法人、自然人和其他組織的行為。本辦法中項目發起部門指與合作方主要接洽的部門,當由下屬控股公司主要與合作方接洽時，控股公司對應的主管職能部門為項目發起部門。第二章 對外投資流程第五條 本辦法所稱對外投資，指本公司及參控股公司以現金、實物、有價證券、無形資產等新設公司、進行并購的投資行為，包含以下行為：(一) 設立新公司；(二) 收購其他公司的全部或部分股權；(三) 增加現有參控股公司的注冊資本（公司持股比例不變或增加）；(四) 公司現有的參控股公司之間的合并（公司持股比3、例不變或增加）。第六條 對外投資項目的設立（一） 投資項目的設立應根據本公司的戰略方針長遠規劃為依據，并綜合考慮市場實際情況及產業間結構平衡。（二） 投資項目的選擇應經過充分調查研究，并建立有準確，詳細的資料與分析，同時確保資料的真實性、有效性和可靠性第六條 對外投資項目的審批與啟動。(一) 項目發起部門/公司依據所掌握的資料編制投資項目申請，其內容包括項目名稱、項目的基本情況介紹、擬投資方式、預計投資金額等。(二) 分管領導審批投資項目申請后，提交經理辦公會審議，經理辦公會審議通過后，項目正式啟動。(三) 未通過或暫時不考慮的項目，應將項目相關資料編入備選項目存檔。第七條 對外投資項目的前期4、工作。(一) 公司聘請法律事務所為項目提供全程法律支持，包含但不限于：編制項目工作計劃表、提供法律咨詢服務，審核合資協議、章程等法律文件。(二) 項目發起部門負責或組織與合作對象進行協商，明確投資方案的要點，形成合資協議或并購協議的初稿，具體應包含的內容如下：1. 標的公司未來的注冊資本及股權結構；2. 各方的出資金額及出資方式；如為公司并購標的公司的，則需明確公司擬收購的股權及并購價格、并購方式等；3. 標的公司未來的組織機構設置，特別是股東會、董事會、監事會及高級管理人員的組成及產生方式；4. 股東會、董事會及監事會的議事規則；5. 違約責任及處理方式；6. 其他重要事項。(三) 如涉及以5、實物、有價證券、無形資產等非現金形式出資或進行并購的對外投資行為，財務部負責按照相關規定，選取合格的中介機構進行相應的審計、評估工作。(四) 項目發起部門牽頭組織相關部門成立調研小組，對項目進行調研后出具調研報告，上報公司領導。調研報告內容應包括：1、市場狀況與項目可行性分析；2、投資所面臨的風險；3、項目完成預計所需要的時間；4、優惠條件；5、投資項目的外部環境和社會法律約束。調研報告經調研小組全成員、公司領導簽字同意后，由項目發起部門將原件存檔備查。第八條 對外投資項目上報經理辦公會審批。(一) 項目發起部門負責牽頭編制項目相關投資方案，形成請示報告，并上報經理辦公會審批。請示報告應包含以6、下資料：1. 背景資料；2. 投資理由；3. 投資方案；4. 項目經濟評價的主要指標；5. 其他需上報經理辦公會的資料。(二) 經理辦公會審批通過后，公司出具會議紀要。如經理辦公會未通過，項目中止。第九條 對外投資項目上報董事會審議。(一) 項目發起部門負責編制上報董事會審議的議案，并報送董事會辦公室。請示應包含以下內容：1. 背景資料；2. 投資理由；3. 投資方案；4. 項目經濟評價的主要指標；5. 其他需上報董事會的資料。(二) 取得董事會審議通過后的決議或批復后，即可進行下一步審批程序。如董事會審議未通過，項目中止。第十條 對外投資項目超過公司總資產30% 的，列為重大投資項目， 上報7、公司股東會審議。(一) 公司董事會辦公室負責向公司股東會提交審議的各項法律文件，并按其要求進行修改。(二) 項目發起部門負責牽頭編制項目相關投資方案、請示報告，上報資料應包含以下資料：1. 背景資料；2. 投資理由；3. 投資方案；4. 可行性研究報告及經濟評價工作底稿；5. 其他需上報股東會的資料。第十一條 對外投資項目的實施(一) 取得董事會或股東會的批準后，由項目發起部門負責項目具體項目實施工作，公司各職能部門積極配合。針對項目實施中存在的問題及時向公司分管領導反饋，并及時上報，如確需變更投資方案，則按上報審批流程重新審批。(二) 項目實施中，需按政府相關規定辦理其他審批流程的，由項目發8、起部門負責辦理。(三) 合資協議、公司章程等法律文件如發生變動，必須經公司核準后方可對外簽署。第十二條 對外投資項目終結(一) 完成工商注冊或變更手續，對外投資項目終結。(二) 項目發起部門對全部過程文件歸檔備查。第三章 股權處置流程第十三條 本辦法所稱股權處置，指本公司及參控股公司將所持的子公司股權轉讓給境內外法人、自然人和其他組織的行為，包含以下行為：(一) 參控股公司的股權轉讓；(二) 增加現有參控股公司的注冊資本（公司持股比例減少）；(三) 公司現有的參控股公司之間的合并（公司持股比例減少）。第十四條 股權處置項目的啟動。(一) 項目發起部門負責編制股權處置申請書并提供相關資料,其內容9、包括項目名稱、項目的基本情況介紹、股權的賬面值、擬轉讓方式、預計金額等。分管領導審批股權處置申請書后，提交經理辦公會審議，經理辦公會審議上通過后，項目正式啟動。第十五條 股權處置項目的立項工作(一) 根據股權處置申請書，項目發起部門負責組織編制項目立項申請，經分管領導、總經理審核后，上報董事會審議。(二) 股權處置超過公司總資產30% 的，經董事會審議同意后上報公司股東會審議(三) 取得董事會或股東會同意立項的決議或批復后，應將決議或批復情況在轉讓標的企業進行公示。公示期為5個工作日，在公示期間由轉讓方受理職工對決議的意見。第十六條 股權處置項目方案報批(一) 項目發起部門與合作對象進行協商，10、明確股權處置方案的要點，形成股權轉讓協議或并購協議的初稿，方案具體應包含的內容如下：1. 標的公司的基本情況；2. 股權處置行為的可行性論證情況；3. 受讓方應當具備的基本條件；4. 轉讓底價的確定情況；5. 轉讓標的企業涉及的、經企業所在地勞動保障部門審核的職工安置方案；6. 轉讓標的企業涉及的債權、債務（包括拖欠職工債務）的處理方案；(二) 項目發起部門牽頭組織相關部門成立調研小組，對項目進行調研后出具調研報告，上報公司領導審核。調研報告經調研小組全成員、公司領導簽字同意后，由項目發起部門將原件存檔備查。(三) 項目發起部門負責牽頭編制項目相關資料，形成請示報告上報經理辦公會審批。請示報告11、應包含以下資料：1. 背景資料；2. 投資理由；3. 投資方案；4. 項目經濟評價的主要指標；5. 其他需上報經理辦公會的資料。經理辦公會審批通過后，總經理辦公室出具會議紀要。如經理辦公會未通過，項目中止。(三) 總經理辦公室負責向公司董事會、股東會上報需簽署的各項法律文件，并按其要求進行修改。(四) 項目發起部門負責編制上報董事會審議的請示，并報送董事會辦公室。(五) 董事會辦公室負責形成董事會、股東會決議或批復。取得董事會、股東會審議通過后的決議或批復后，即可進行下一步審批程序。如董事會審議未通過，項目中止。第四章 附則第十七條本制度的解釋權歸xx燃氣股份有限公司。第十八條 本制度自發布之日起施行。