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1、文化發展公司董事會機構與議事管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目 錄第一章 總 則2第二章 董事會2第三章 董 事3第一節 董事任職條件3第二節 董事的權利和責任4第三節 董事的選舉6第四章 董事長8第五章 董事會會議10第一節 董事會會議的確定及通知10第二節 董事會會議召開11第三節 董事會會議記錄13第六章 董事會議案和議事程序14第七章 董事會機構及辦事程序15第一節 董事會機構15第二節 董事會檔案管理16第三節 董事會印章管理17第八章 董事會經費17第九章 附 則18第十章 附件19第一章 總 2、則第一條 為規范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權、履行職責，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）等法律法規和公司章程，制定本制度。 第二條 董事會是公司經營決策機構，依照法律和公司章程的規定行使經營決策權，保障股東及公司的利益。第二章 董事會第三條 公司董事會由3-13人組成；第四條 董事會成員由股東、股東委托人、董事會聘請的社會人士組成。 第五條 董事會設董事長1人，副董事長12人。第六條 董事會職權（一） 負責召集股東會并向股東會報告工作；（二） 執行股東會的決議；（三） 制定公司的經營目標和發展戰略；（四） 決定公司的經營計劃和投資方案；（五） 制訂公司3、的年度財務預算方案、決算方案；（六） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（八） 擬訂公司合并、分立、解散的方案；（九） 擬訂公司章程修改方案；（十） 審議批準公司用工計劃和工資計劃；（十一） 聘任或者解聘公司總經理；根據總經理的提名，聘任或者解 聘公司副總經理和其他高級管理人員（包括財務負責人），以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項；（十二） 提名董事會董事候選人；（十三） 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作，對總經理及經理班子人員進行考核和獎懲；（十四） 決定公司內部管理機構和董事會工作機構的設置；（十五） 制定公4、司的基本管理制度；（十六） 審議公司重大法律事項并授權處理； （十七） 公司章程規定的和股東會委托的其他事項。第三章 董 事第一節 董事任職條件第七條 公司董事為自然人。董事不需持有公司股份。第八條 董事的任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選或連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。第九條 董事可以外聘與公司發展相關領域的專家、學者、企業家、官員擔任，但由外部人士擔任董事不得超過公司董事總數的1/2。第十條 董事由股東大會選舉或更換。第十一條 任職資格、條件和行為準則，依照公司法和公司章程的規定；第十二條 董事應該具有： （一） 正直和責任心。董事會成員應在個人和職業行為中表現出高尚5、的道德和正直的品質，愿意按董事會決定行動并且愿意對自己行為負責。 （二） 敏銳的判斷力。董事會成員應具備能夠對各方面問題作出明智的，成熟的判斷的能力。 （三） 財務知識。董事會的一項重要任務是監控公司的財務業績，董事會能夠解讀資產負債表，損益表和現金流量表，應了解用來評估公司業績的財務比率和必要指數。 （四） 團體意識。董事應重視董事會整體的業績，樂于傾聽他人意見，具有富有說服力的交流能力，同時愿意以公開討論的方式提出一些尖銳的問題。 （五） 高業績標準。董事會成員應具有能夠反映業績標準的個人成就。 第十三條 外部人士擔任公司董事，必須以下領域人士：（一） 文化、教育、傳媒、出版領域企業家；（6、二） 法律、財會、證券、審計界的專家；（三） 戰略規劃、資本運作、品牌管理、人力資源、市場營銷、項目管理領域專家。第二節 董事的權利和責任第十四條 董事有下列權利： （一） 出席董事會會議，并行使表決權； （二） 提議召開臨時股東會、董事會；（三） 了解公司的經營情況，查閱有關報表和資料，發現問題，向公司總經理及有關人員提出質詢；（四） 向董事會、股東會以及出資者反映公司經營情況，提出建議；（五） 受董事長委托，主持召開董事會、股東會。（六） 根據公司章程規定或董事會委托代表公司； （七） 根據公司章程或董事會委托執行公司業務； （八） 根據工作需要可兼任公司的其他領導職務； （九） 非股東董7、事獲得與股東董事相應標準的報酬和津貼； （十） 公司章程賦予的其他權力。 第十五條 董事承擔以下責任： （一） 自覺維護股東權益（二） 服從股東會、董事會的決議，并對決議的貫徹執行進行認真監督和檢查；（三） 遵守公司章程，履行應盡義務；（四） 按照分工，認真做好本職范圍內的決策研究和監督工作；（五） 對自己行使的決策表決權承擔責任；（六） 自覺接受監事會的監督。（七） 對公司資產流失承擔相應的責任； （八） 對董事會重大投資決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任； （九） 董事應在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。 （十） 董事會決議造成股東和公司利益損失的，如證明參與決策的董事已經按商8、業判斷原則行事，確實履行了誠信與勤勉義務的，可以免除責任。 （十一） 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第十六條 董事日常工作 （一） 董事應定期聽取公司高級經理匯報；（二） 董事應定期審核公司上報的財務狀況報表，并提出意見；（三） 為加強協調，增進合作，發揮董事會全體成員的集體智慧和各成員專業特長，對公司的項目投資提供指導和決策。第十七條 董事應當遵守有關法律，法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益有沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則 第十八條 董事連續兩次無故不出席，也不委托其他董事出席董事會會議，9、視為不能履行職責。董事會應當建議股東大會予以撤換。 第十九條 董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期限內，以及任期結束后的合理期限內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任時間的長短，以及與公司的關系在任何情況和條件下結束而定。 第三節 董事的選舉第二十條 首屆董事候選人由發起人提名。除首屆董事外，董事由股東大會從董事會、股東提名的候選人中選舉產生。 第二十一條 董事會提名董事候選人的程序： （一） 董事長聽取董事會成員的意見，初步確立董事候選人10、。 （二） 董事長負責對董事候選人進行資格審查。 （三） 董事長負責對董事候選人進行評估和考察。 （四） 董事長向董事會提交董事正式候選人的名單。 （五） 董事會通過后，提交股東大會表決。 第二十二條 股東提名董事候選人程序： （一） 單獨持有或合并持有公司股份總數 5%以上的股東有權向股東大會提名董事候選人，并報請股東大會表決通過。每一名股東提名董事候選人的數量不得超過董事會總人數的二分之一。 （二） 提名股東應于股東大會召開之日前二十天將董事候選人名單提交董事會。（三） 董事長負責對股東提交的董事候選人進行審核。經審核，若提交的董事候選人資格不符合公司規定，董事會必須于股東大會召開之日前十11、五天將否決意見反饋給提交名單股東。 （四） 提名股東必須于股東大會召開之日前十天重新擬定董事候選人名單，逾期視為放棄董事提名權。 第二十三條 董事候選人名單的確認程序： 按照以上程序，由董事長負責匯總合格董事候選人名單提交董事會會議通過。董事會必須在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠了解。第二十四條 董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實，完整并保證當選后切實履行董事職責。 第二十五條 董事的選舉程序： 按前述程序產生的董事候選人均參加選舉，選舉采取累積投票制。董事由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所12、持表決權的二分之一以上通過，獲得票數較多者當選。第二十六條 公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務，董事的任期，董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。第四章 董事長第二十七條 董事會設董事長1人、副董事長1-2人。董事長、副董事長由董事會選舉或表決產生。第二十八條 董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經理。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務時，由董事長指定的副董事長代行其職權。第二十九條 董事長的職責：（一） 嚴格執行股東會的決議，代表董事會定期向股東會報告工作；（二） 遵守公司章程，忠實履行職務；（三） 組織研究公司經營目標、方13、針和發展戰略；（四） 以各種方式保持與董事們的聯系，聽取意見和建議；（五） 做好董事會會議準備工作，定期召集董事會會議；（六） 自覺遵守公司董事會制度，協調董事會和經理層的關系，保證總經理依法和依據公司章程正確行使職權；（七） 加強對公司經營狀況的監控，確保財務報告的真實性，防止資產流失；（八） 作為法定代表人，代表企業對外處理事務時，如因其過錯給公司造成損失時承擔相應的行政、經濟、法律責任；（九） 自覺接受監事會的監督；（十） 履行公司章程規定的其他責任和義務。第三十條 董事長行使下列職權：（一） 主持股東會會議，召集和主持董事會會議，負責董事會日常工作；（二） 督促檢查董事會決議的實施情況14、；（三） 簽署公司債券、出資證明書及重要合同；（四） 簽署公司重要文件和董事會文件；（五） 提名推薦總經理人選；（六） 根據經營及法律事務需要，向總經理和公司其他人員簽署法人授權委托書；（七） 定期或不定期聽取公司高級管理人員的工作報告，對執行情況提出指導性意見，但不干預總經理的日常經營管理活動；（八） 根據董事會決定，任免董事會工作人員；（九） 向董事會提名控股、參股公司的董事、監事人選；（十） 在發生特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決和處置權，事后向董事會和股東會報告；（十一） 董事會授予或公司章程規定的其他職權。第三十一條 在閉會期間，主持董事會的日15、常工作，主要包括:（一） 監督，檢查董事會決議的執行情況； （二） 指導公司確立戰略方向和制定政策； （三） 指導公司制定基本管理制度； （四） 確保公司總經理和高級經營人員的任免和更迭工作的順利進行； （五） 監督企業財務狀況； （六） 關注股東的利益，制定公司股利政策和分紅方案；第三十二條 董事長簽發以董事會名義發出的各類文件，主要包括董事會決議文件，公司總經理和高層領導任免書，公司對外披露信息等； 并董事長代表公司簽訂對外經濟合同，主要包括: （一） 關于公司收購，合并等涉及公司股本變動的合同；（二） 關于公司增加或者減少注冊資本，發行債券和其它證券上市的相關合同； （三） 關于公司聘請16、會計師事務所，律師事務所的相關合同； （四） 關于公司的重大投資，貸款，資產抵押及擔保的相關合同； （五） 其他需由公司法定代表人簽訂的合同。第五章 董事會會議第一節 董事會會議的確定及通知第三十三條 董事會由董事長負責召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，可以指定副董事長代為召集和主持董事會會議；董事長因故不能履行責任，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第三十四條 董事會會議分為定期會議和臨時會議、董事長辦公會議，董事會定期會議每年至少召開四次，審議相關報告及議案。第三十五條 有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會議：17、（一） 董事長認為必要時；（二） 三分之一以上的董事聯名提議時；（三） 監事會提議時；（四） 總經理提議時。第三十六條 下列日常工作，董事會可以召開董事長辦公會議進行討論 ：（一） 董事長與董事、董事之間的日常溝通；（二） 討論董事候選人、高級管理人員的提名事項；（三） 對董事會會議議題需要共同磋商的事項；（四） 在實施股東大會決議、董事會決議產生的問題需要進行磋商的事宜。 第三十七條 董事會召開臨時董事會，會議通知除專人書面送達外，還可采用郵件、傳真送達等快捷方式，在會議召開前五日內通知各董事。第三十八條 董事會會議通知以專人書面送出的，由被送達人在回執上簽名，簽收日期為送達日期；以郵件送出18、的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；以傳真送出的，以傳真方式送出的以被送達人在公司預留的傳真號接受日為送達日期。第三十九條 董事會會議通知包括以下內容：（一） 會議日期和地點；（二） 議程；（三） 事由及議題；（四） 發出通知的日期。第四十條 董事會會議議案應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。董事會應向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。與會人員收到會議通知后，應對需要表決的事項做必要的調研，如需了解某項議案的有關情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。第二節 董事會會議召開第四十一條 董事會會議必須由二分之一以上的董事出席方19、可舉行，每一董事享有一票表決權。第四十二條 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會。委托書應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽章。第四十三條 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。第四十四條 監事會監事、非董事總經理、董事會秘書列席董事會會議，董事會根據需要可臨時決定擴大列席會議的人員范圍。第四十五條 會議議案須作成議題，敘以理由并于開會前分別送各董事和列席人員，凡涉及機密部分，應于開會討論時分送，議畢后，即時收回。第四十六條 董事會會議先由每個董事充分發20、表意見，再進行表決。表決方式由董事長酌情就下列方式中擇一行之：（一） 投票；（二） 舉手；（三） 其它形式。董事會表決分同意、反對和棄權三種。如果投棄權票必須申明理由并記錄在案。第四十七條 董事會決議必須經全體董事過半數通過。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可用傳真、書面信函等方式進行并作出決議，同時將表決情況記錄在案，由參加表決的董事和記錄員簽名。第四十八條 董事會議事應當嚴格就議題本身進行，不得對議題以外的事項作出決議。第三節 董事會會議記錄第四十九條 董事會會議必須作出記錄，記錄應分別載明下列事項：（一） 會議時間、會議地點、召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托21、出席董事會會議的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程；（四） 董事發言要點；（五） 每一決議事項的表決方式和結果（應載明同意、反對、棄權的票數）；（六） 出席董事要求記載的其他事項。董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。第五十條 出席會議的董事、董事會秘書以及受他人委托出席董事會會議的董事（代理人）、記錄員必須在會議記錄上簽名。董事會決議違反法律、法規或者公司章程規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的該董事可免除責任。但不出席會議，又不委托代表的董事視作未表示異議，不免除責任。第五十一條 董事會會議記錄作為公司重要22、檔案由董事會秘書存檔，十年內不得銷毀。第六章 董事會議案和議事程序第五十二條 董事會會議所議事項的議案由董事長、董事和總經理提出。 第五十三條 董事長提出的議案，由其自行擬訂或者交董事會秘書組織有關職能部門擬訂；一個董事提出或者多個董事聯名提出的議案，由提出議案的董事擬訂，或者經董事長同意交董事會秘書組織有關部門擬訂。議案擬訂完畢，應由董事會秘書先在一定范圍內征求意見。經有關方面和人員論證、評估、修改，待基本成熟后再提交董事會討論決定；第五十四條 總經理提交的議案由總經理自行擬訂或組織相關部門擬訂。第五十五條 向董事會遞交議案（草案）時，應提交議案提交申請表，并提交該議案（草案）的說明文件、可23、行性分析報告、論證依據等材料。 第五十六條 董事會議案材料一般應在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前5天，以書面方式遞交董事會辦公室。 第五十七條 董事會辦公室對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。 第五十八條 董事會提請股東會審議的事項，應當由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。 第五十九條 董事會所決定的事項經董事會會議通過后，應形成董事會決議，并以文件下發執行。 第六十條 董事會的決議由公司總經理等有關方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、副董事長、董事對決議執行情況進行跟蹤檢查。公司監事會對決議的執行情況進行監督。第七章 董事會機24、構及辦事程序第一節 董事會機構第六十一條 董事會設董事會秘書和董事會辦公室。董事會秘書為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。董事會辦公室是董事會日常辦事機構，由董事會秘書負責日常工作。 第六十二條 董事會秘書的主要職責：（一） 協助董事長處理董事會的日常事務；（二） 擔任公司董事會會議記錄；（三） 受理提交董事會審議的議案；（四） 起草董事會文件和報告；（五） 建立完備的董事會資料檔案，保證公司的股東名冊妥善設立和保存，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到記錄和文件；（六） 了解及反饋董事會決議執行情況；（七） 辦理公司證券事務和法律事務；（八） 辦理董事會和董事長交辦的其他事務25、。 第六十三條 董事會可根據需要設立戰略研究、決策咨詢、產權管理、考核獎懲等常設或非常設機構。 第六十四條 董事會還可以成立專家委員會對重大項目投資提供輔助決策，專家委員會由在傳統文化領域內有造詣的專家、企業家、官員及管理專業人士組成，其職責為: （一） 討論和評價公司的戰略發展； （二） 對公司的重大投資、收購、合并項目進行考察、評估論證；（三） 決定和審議公司政策，并對公司日常工作和活動作出協調性規定，但不從事日常活動方面的具體執行工作； 第二節 董事會檔案管理第六十五條 董事會的各種文件、決議是公司重要的機密和法律文件，應該設立專門的檔案管理制度。第十八條 董事會的文檔保管范圍 （一） 26、董事會簽到表； （二） 董事會議記錄； （三） 董事會的會議文件； （四） 董事會議案表決記錄； （五） 董事會決議； （六） 董事會公告； （七） 董事會會議紀要； （八） 董事會決議有保留意見之記載； （九） 由董事日常提交給董事會的各種文件； （十） 對外公告； （十一） 與政府及其職能管理部門往來文件； （十二） 其他相關文件。第十八條 文檔的傳閱與查閱：（一） 董事會文件在董事間傳閱； （二） 董事及其合法授權代表有權依法定程序查閱董事會文檔, （三） 除董事,董事會聘請的會計師和指定的律師及其它專業顧問外,其他人士非經董事會授權,不得查閱董事會會議文件. 第六十六條 其他文件處理 27、（一） 董事會秘書有權根據董事會或董事的要求向公司各業務管理部門索取所需要的文件和資料,并負責整理呈報董事或董事會； （二） 凡需提交董事會決議的文件應送董事會秘書備案,并由董事會秘書負責呈報各位董事。第三節 董事會印章管理第六十七條 董事會印章由董事會秘書保管； 第六十八條 凡需加蓋董事會印章的文件應先由董事長簽名, 第六十九條 如董事長拒絕在所通過的議案上簽名,經過半數董事在議案上簽名同意后,董事會秘書方能加蓋董事會印章。第八章 董事會經費第七十條 董事會費用在財務專門設立帳目，納入公司管理費用。第七十一條 董事會費用實行全預算制度，由董事會秘書根據董事會年度計劃制定預算，經過董事會批準后28、執行。第七十二條 董事會費用在預算下支出使用由董事長審批，流程按照公司行政條例規定執行。第七十三條 董事會費用包括以下內容（一） 董事長、董事會秘書等全職人員工資、福利等；（二） 董事會董事津貼；（三） 董事會、股東大會會議費用；（四） 董事會聘請律師、審計費用，辦公設備、辦公用品、招待、禮品、通訊、交通等日常費用；（五） 董事會成員出差差旅費用；（六） 公司戰略、重大決策涉及相關調研、咨詢費用（包括顧問費用）；（七） 董事培訓，董事會內部活動、以董事會或董事長名譽舉辦的活動費用；（八） 用于高級管理人員、優秀員工的獎勵的董事長獎勵基金。第九章 附 則 第七十四條 本制度未盡事宜，依據公司法和29、公司章程的規定辦理。第七十五條 本制度由本公司董事會負責解釋。第十章 附件附件一：xxxx文化發展有限公司董事登記表姓名性別 照 片出生日期出生地文化程度國籍電話號碼傳真號碼手機號碼電子郵件通訊地址董事會職務董事任期工作單位職務個人簡歷身份證復印件正面（如用護照復印件請附后面）本人親筆簽名附件二：xxxx文化發展有限公司第 屆董事會董事名錄姓 名性別年齡董事會職務任職期限說明：1、xxxx文化發展有限公司第 屆董事會由 年 月 日的公司股東會議選舉產生了。附件三：xxxx文化發展有限公司董事會決議xx董決字xx號xxxx文化發展有限公司于xx年 月 日在 召開第 屆第 次董事會會議，會議由董事30、長（或其他董事） 主持，應參加董事會董事為 人，實際參加會議董事 人，符合本公司章程規定，會議有效。會議經過討論并以舉手表決方式通過了以下決議：1、 人贊成， 人反對， 人棄權2、 人贊成， 人反對， 人棄權3、 人贊成， 人反對， 人棄權出席會議的董事簽字： 年 月 日附件四：xxxx文化發展有限公司xx年第 次股東會決議xx股決字xx01號xxxx文化發展有限公司股東會議于xx年6月5日以書面表決的形式召開了xx年第一次股東會議，會議由 主持，應參加股東會的股東為 人，實際參加會議股東 人，符合本公司章程規定，會議有效。會議通過關于選舉、為公司第一屆董事會董事的決議。同時選舉為公司董事長，31、為公司副董事長。全體股東簽字：xx年6月5日附件四：xxxx文化發展有限公司第一屆董事會第一次會議通知尊敬的 先生/女士：xxxx文化發展有限公司第 屆董事會定于 年 月 日上午 時 分在 舉行第 次會議，請您準時參加。附件：1、 會議議程；2、 ；xxxx文化發展有限公司 年 月 日通知確認及回執項目內 容確認簽名通知確認確認于 月 日 時收到會議通知及完整資料回執本人能準時到會不能親自到會，委托 （姓名）代為參加并行使表決權，不能到會，放棄本次會議表決權 xx年 月 日附件五：xxxx文化發展有限公司第 屆董事會第 次會議議程時 間： 年 月 日上午 時 分地 點： 主持人： 時間內容附件32、六：xxxx文化發展有限公司第 屆董事會第 次會議簽到表時 間： 年 月 日上午 時 分地 點： 姓 名簽到附件七：xxxx文化發展有限公司董事會議案提交申請表提 議 人時 間議 案題 目主 要 內 容承 辦單 位緩 急 程 度會 簽協 調董事會處理 意 見董事長審批 意 見備 注說明：1議題一般由提議人在會議召開15天前通知董事長秘書，并提前通知承辦單位準備材料；2承辦單位應至少提10天將議題有關材料報送董事長秘書處；3董事長秘書負責匯總議題，安排會簽與協調、報送董事會會議審定等工作，并至少提前5天將會議通知印發各位董事；4提議條件不成熟或準備工作不充分的議題原則上作緩議處理；5除非緊急事項，一般不作臨時動議或不直接上會討論；6會簽與協調是指議題所涉及的相關部門的主管對議題的意見，一般以圈閱的形式表述。