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1、公司股權激勵方案 第一章 總則第一條 目的 為提高下簡稱“公司”的經濟效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質的經營管理隊伍，創造一個激勵員工實現目標的工作環境，倡導以業績為導向的經營理念，提高自主管理的水平，鼓勵經營管理者為公司長期服務，并分享公司的發展成果，特制定本方案。第二條 原則 業績導向原則：股權激勵方案有利于提高經營業績與持續發展；有利于公司吸引并留住高層管理團隊。 重要性原則：根據職務的重要性、崗位責任和崗位風險的大小，確定股份分配額度。 利益共享原則：將個人利益與公司利益結合起來，促使員工注重企業的長期利益。第三條 定義 根據公司目前的實際情況，長期激勵主要采用虛擬股權的方2、式。待各方面條件成熟后，可以進一步考慮實行管理層和員工持股、股票期權等多元化的股權激勵方式。 虛擬股權：是一種以虛擬股票期權為思路的，以經營團隊創造的利潤為基準的，管理者共享公司收益的長期激勵形式。 虛擬股權與法律意義上的股權的區別為：虛擬股權是一種收益權，沒有所有權和表決權，持有者也不能轉讓和出售。虛擬股權享有的收益來源于股東對相應股權收益的讓渡。第四條 組織實施 1、公司董事會辦公室負責虛擬股權的組織管理工作：根據年度稅后凈利潤確定虛擬股權分配方案上報股東會審核；根據員工持股情況設立員工個人持股賬戶，登記員工持有的虛擬股權狀況，結算年終分紅收益，辦理虛擬股權的獲授和回購手續等事宜。2、董事3、會負責審核虛擬股權授予方案，批準虛擬股權的回購方案。3、 董事會負責批準授予人選，制訂年終分紅方案，批準虛擬股 權的授予方案。 4、股東會負責批準虛擬股權設置方案以及年終分紅方案。第二章 虛擬股權的授予第五條 授予人選 由公司提名根據以下標準在可選范圍內確定具體人員名單，報經各授予單位董事會批準。確定標準：1、在公司的歷史發展中做出過突出貢獻的人員；2、公司未來發展亟需的人員；3、年度工作表現突出的人員；4、其他公司認為必要的標準。 授予范圍： 1、公司高級管理人員； 2、公司部門副經理以上人員； 3、其他特殊人才和有特殊貢獻的人員。 虛擬股權的授予采取分期分批的方式，逐步覆蓋上述授予范圍內的4、有關人員。第六條 授予方式 個人年度授予額度=年度每基點授予份數崗位系數工齡系數 1、年度每基點授予份數由公司董事會根據公司的經營情況進行測算，并報股東會批準。為了保證激勵的長期性和有效性，年度每基點授予份數一經確定，原則上保持不變，除非公司面臨的經營情況發生重大變化。 2、崗位系數根據崗位評價結果所確定的崗位等級計算。因職位升降而導致崗位系數變動的，崗位系數依據職位調整的時間分段計算。 3、工齡系數=（1+當年公司工齡/20）。第七條 授予時間 虛擬股份按年度授予，分配時間為本財年財務決算后的半年內，員工在獲授的當年即可享受股東轉讓的紅利分派。 第三章 虛擬股權的權利及分紅第八條 權利(一)5、 在任期內退休的，經離任審計無誤后，所持有的虛擬股權經董事會同意可按上年每股凈資產值在公司內部轉讓，受讓人享受股份分紅。在任期內死亡的，所持有的虛擬股權經董事會同意可按上年每股凈資產值在公司內部轉讓，受讓人享受股份分紅。（二）在任期內被辭退、辭職的，從離職年份當年起不再享受股份分紅，所持有的虛擬股權按自動放棄處理。第九條 分紅 虛擬股權的分紅收益按每位管理者持有的虛擬股份總額計算： 虛擬股份分紅收益虛擬股份數量每股紅利 每股紅利本公司當年稅后凈利潤本公司股本分紅比例 利潤以及本公司股本的核算以董事會認可的內部或外聘會計師事務所審計后的結果為準。分紅比例由財務部根據本公司實際情況進行測算，由董事6、會提出分配比例建議并報公司股東會批準后實施。紅利分配時間為下一財年的上半年。第十條 個人所得稅 被授予人因持有虛擬股份而獲得的各種收益（包括分紅及兌現收益），均須按國家有關規定交納個人所得稅，該項稅款由本公司代扣代繳。第四章 附則第十一條 資格免除與股權扣除 因管理者的決策失誤或嚴重違紀行為等原因導致本公司出現損失的，可以通過階段性免除虛擬股權的享受資格、扣除虛擬股權的方式作為經濟上的處罰。處罰建議由董事會辦公室提出，董事會決定。對決策失誤行為，可根據決策失誤的原因、失誤的性質、以及損失在多大程度上可以挽回等具體情況決定個人對損失承擔的責任，并據此將損失折算成股份數量，在失誤行為主體所持有的虛7、擬股權數額內作相應的扣除，直至扣完為止。 對于管理者惡意欺詐、貪污腐敗等嚴重違紀行為，無論造成損失金額大小，除依法追究相關責任外，其所持有的虛擬股權全額扣除。根據員工獎懲辦法的規定，對于受到記過以上處分的人員，免除虛擬股權享受資格一年。第十二條 禁止條款在任何情況下，持有人都不得將虛擬股權進行按揭、出售和轉讓。第十三條 股權轉換 公司改制或上市時，虛擬股權可以通過一定的對價方案轉化為股票期權，具體轉換方案另行制定。第十四條 試行、修訂及解釋本辦法試行期為一年，試行期結束后根據執行情況進行修訂。本辦法由董事會辦公室負責擬定、修改和解釋，由董事會、股東會審議通過后實施。員工股權激勵方案實施細則總則8、 1、根據（以下簡稱“公司”）的股東會決議，公司實行員工持股期權計劃，最大限度地提升員工工作積極性，達到人員配置精簡、高效。讓企業發展與員工個人利益分享緊密結合，共謀發展。 2、截至 20013年 3 月 31 日止，公司股權結構為 ?，F公司創始股東為了配合和支持公司的員工持股計劃，自愿出讓股權以對受激勵員工（以下簡稱“激勵對象”）進行期權激勵。激勵股權份額為 。3、本實施細則經公司 2014年 月 日股東會通過，于 2014年 月 日頒布并實施。1、關于激勵對象的范圍 1.1在 前簽訂了書面的勞動合同、勞動合同期限三年（含）以上且勞動關系仍然合法有效的員工； 1.2 由公司股東會決議通過批準9、的其他人員。1.3 對于范圍之內的激勵對象，公司將以股東會決議的方式確定激勵對象的具體人選。1.4 對于確定的激勵對象，公司立即安排出讓股權的創始股東與其簽訂股權期權激勵合同。2、關于激勵股權2.1 為簽訂股權期權激勵合同，創始股東自愿出讓部分股權（以下簡稱“激勵股權”）以作為股權激勵之股權的來源。2.2激勵股權在按照股權期權激勵合同行權之前，不得轉讓或設定質押； 2.3激勵股權在本細則生效之時設定，在行權之前處于鎖定狀態，但是： 2.4 對于行權部分，鎖定解除進行股權轉讓； 2.5在本細則適用的全部行權完畢之后，如有剩余部分，則鎖定解除全部由創始股東贖回。2.6激勵股權的數量由公司按照如下規10、則進行計算和安排： 2.7公司股權總數為 。2.8股權激勵比例按照如下方式確定： 2.9該股權在預備期啟動之后至激勵對象行權之前，其所有權及相對應的表決權歸創始股東所有，但是相應的分紅權歸激勵對象所享有。2.4 該股權在充分行權之后，所有權即轉移至激勵對象名下。2.5 該股權未得全部行權或部分行權超過行權有效期，則未行權部分的股權應不再作為激勵股權存在。2.6 本次股權激勵實施完畢后，公司可以按照實際情況另行安排新股權激勵方案。3、關于期權預備期 3.1 對于公司選定的激勵對象，其股權認購預備期自以下條件全部具備之后的第一天啟動： 3.2激勵對象與公司所建立的勞動關系已滿1年，而且正在執行的勞11、動合同尚有不低于12月的有效期； 3.3 激勵對象未曾或正在做出任何違反法律法規、公司各項規章制度以及勞動合同規定或約定的行為； 3.4其他公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標準業已達標； 3.5對于有特殊貢獻或者才能者，以上標準可得豁免，但須得到公司股東會的決議通過。3.6 在預備期內，除公司按照股東會決議的內容執行的分紅方案之外，激勵對象無權參與其他任何形式或內容的股東權益方案。3.7 激勵對象的股權認購預備期為一年。但是，經公司股東會決議通過，激勵對象的預備期可提前結束或延展。3.8 預備期提前結束的情況：3.9在預備期內，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大職務專利成果、挽回重大12、損失或取得重大經濟利益等）； 3.10公司調整股權期權激勵計劃； 3.11公司由于收購、兼并、上市等可能控制權發生變化； 3.12激勵對象與公司之間的勞動合同發生解除或終止的情況； 3.13激勵對象違反法律法規或/及嚴重違反公司規章制度；3.14 預備期延展的情況： 3.15由于激勵對象個人原因提出遲延行權的申請（不包括未及時提出第一次行權申請的情況），并經公司股東會決議批準； 3.16 公司處于收購、兼并或其他可能導致控制權變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規的規定需要鎖定股權，致使行權不可能實現； 3.17由于激勵對象違反法律法規或公司的規章制度（以下簡稱 ）“違規行為”，公13、司股東會決議決定暫緩執行股權期權激勵合同，在觀察期結束后，如激勵對象已經改正違規行為，并無新的違規行為，則 股權期權激勵合同恢復執行。3.18上述情況發生的期間為預備期中止期間。4、關于行權期 4.1 在激勵對象按照規定提出了第一次行權申請，則從預備期屆滿之后的第一天開始，進入行權期。4.2 激勵對象的行權必須發生在行權期內。超過行權期的行權申請無效。但是，對于行權期內的合理的行權申請，創始股東必須無條件配合辦理所有手續。4.3 激勵對象的行權期最短為【 】個月，最長為【 】個月。4.4 如下情況發生之時，公司股東會可以通過決議批準激勵對象的部分或全部股權期權提前行權：（1）公司即將發生收購、14、兼并或其他可能導致控制權變更的交易行為； （2） 在行權期內，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大職務專利成果、挽回重大損失或取得重大經濟利益等）； 4.5 如下情況發生之時，公司股東會可以通過決議決定激勵對象的部分或全部股權期權延遲行權： （1）由于激勵對象個人原因提出遲延行權的申請；（2） 公司處于收購、兼并或其他可能導致控制權變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規的規定需要鎖定股權，致使行權不可能實現； （3）由于激勵對象發生違規行為，公司股東會決議決定暫緩執行 ，股權期權激勵合同在觀察期結束后，如激勵對象已經改正違規行為，并無新的違規行為，則股權期權激勵合同恢復執行； 15、（4） 上述情況發生的期間為行權期中止期間。4.6 由于激勵對象發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章 制度或嚴重違反股權期權激勵合同的約定，則公司股東會可以通過決議決定撤銷激勵對象的部分或全部股權期權。5、關于行權 5.1 在股權期權激勵合同進入行權期后，激勵對象按照如下原則進行分批行權：（1） 一旦進入行權期，激勵對象即可對其股權期權的 申請行權，公司創始股東應無條件配合； （2） 激勵對象在進行第一期行權后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權期權的 進行行權，公司創始股東應無條件配合：（3）自第一期行權后在公司繼續工作 2 年以上； （4）同期間未發生任何 4.5 或 4.6 所16、列明的情況； （5）每個年度業績考核均合格； （6）其他公司規定的條件。5.2 激勵對象在進行第二期行權后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權期權其余的 進行行權，公司創始股東應無條件配合： （1）在第二期行權后，在公司繼續工作 2 年以上；（2） 同期間未發生任何 4.5 或 4.6 所列明的情況； （3）每個年度業績考核均合格； （4） 其他公司規定的條件。5.3每一期的行權都應在各自的條件成就后【3】個月內行權完畢，但是雙方約定延期辦理手續、或相關政策發生變化等不可抗力事件發生的情況除外。5.4在行權完畢之前，激勵對象應保證每年度考核均能合格，否則當期期權行權順延 1 年。1 年后如17、仍未合格，則公司股東會有權取消其當期行權資格。5.5 每一期未行權部分不得行權可以選擇部分行權，但是沒有行權的部分將不得被累計至下一期。5.6 在每一期行權之時，激勵對象必須嚴格按照股權期權激勵合同的約定提供和完成各項法律文件。公司和創始股東除股權期權激勵合同約定的各項義務外，還應確保取得其他股東的配合以完成激勵對象的行權。5.7 在每次行權之前及期間，上述 4.4 、4.5 及 4.6 的規定均可以適 用。5.8 在每一期行權后，創始股東的相應比例的股權轉讓至激勵對象 。該名下，同時，公司應向激勵對象辦法證明其取得股權數的股權證 轉讓取得政府部門的登記認可和公司章程的記載。創始股東承諾每一期18、 的行權結束后，在 3 個月內完成工商變更手續。6、關于行權價格 6.1 所有的股權期權均應規定行權價格，該價格的制定標準和原則 非經公司股東會決議，不得修改。6.2 針對每位激勵對象的股權期權價格應在簽訂股權期權激勵合 同之時確定，非經合同雙方簽訂相關的書面補充協議條款，否則不得變更。6.3 按照公司股東會 2014 年 月【 】日股東會決議，行權價格參照如下原則確定： （1）對于符合【】條件的激勵對象，行權價格為 ； （2）對于符合【】條件的激勵對象，行權價格為 ；（3）對于符合【】條件的激勵對象，行權價格為 。7、關于行權對價的支付 7.1 對于每一期的行權，激勵對象必須按照股權期權激勵19、合同及其他法律文件的約定按時、足額支付行權對價，否則創始股東按照激勵對象實際支付的款項與應付款的比例完成股權轉讓的比例。7.2 如激勵對象難于支付全部或部分對價，其應在行權每一期行權申請之時提出申請。經公司股東會決議，激勵對象可能獲緩、減或免交對價的批準。但是，如果激勵對象的申請未獲批準或違反了該股東會決議的要求，則應參照上述 7.1 條的規定處理。8、關于贖回 8.1 激勵對象在行權后，如有如下情況發生，則創始股東有權按照規定的對價贖回部分或全部已行權股權： （1）激勵對象與公司之間的勞動關系發生解除或終止的情況；或 （2）激勵對象發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章制度或嚴重違反股權20、期權激勵合同的約定；或 （3）激勵對象的崗位或職責發生變化，激勵對象為公司所做貢獻發生嚴重降低。8.2 對于行權后兩年內贖回的股權，創始股東按照行權價格作為對價進行贖回。對于行權后兩年之外贖回的股權，創始股東按照公司凈資產為依據計算股權的價值作為對價進行贖回。8.3 贖回為創始股東的權利但非義務。8.4 創始股東可以轉讓贖回權，指定第三方受讓激勵對象退出的部分或全部股權。8.5 對于由于各種原因未行權的激勵股權，創始股東可以零對價贖回。該項贖回不得影響本細則有效期后仍有效的行權權利。8.6 除 8.5 條的規定之外，在贖回之時，激勵對象必須配合受讓人完成股權退出的全部手續，并完成所有相關的法律文件，否則應當承擔違約責任并向受讓方按照股權市場價值支付賠償金。9、關于本實施細 1則的其他規定 9.1 本實施細則的效力高于其他相關的法律文件，各方并可以按照本細則的規定解釋包括股權期權激勵合同在內的其他法律文件。9.2 本實施細則自生效之日起有效期為 年，但未執行完畢的股權期權仍可以繼續行權。9.3 本實施細則可按照公司股東會決議進行修改和補充。9.4 本實施細則為公司商業秘密，激勵對象不得將其泄密，否則應承擔賠償責任，并不再享有任何行權權利。9.5. 對于本實施細則，公司股東會擁有最終解釋權。