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1、集團公司投資項目決策授權管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 集團公司投資管理制度1、總 則1.1目的1.1.1為規范集團投資管理，保證投資安全，有效降低投資風險，提高投資效益和決策水平，維護集團及股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司治理準則和公司章程，特制定本制度。1.2適用范圍1.2.1本制度適用于集團本部及集團各所屬公司。1.3定義及分類1.3.1投資主要分為對外投資和對內投資兩部分，對內對外投資合稱“投資項目”。“對內投資”主要是指公司為擴大現有的生產規模或調整產業結構2、進行技改擴建、研發投入、固定資產投資或新建項目投資，利用自有資金、借款或追加流動資金等投資活動；“對外投資”主要指公司以現金、實物資產、無形資產等公司可支配的資源，通過合作、聯營、兼并或購買股權債券（包括收購出售資產）等方式向其他企業進行的為獲取長期效益的投資活動。對外投資按投資期限可分為金融類投資和非金融類投資，金融類投資又稱為證券投資，包括購買股票、證券投資基金、期貨、企業債券、金融債券及特種債券等；對外非金融類投資主要指股權投資、房地產性投資、項目合作投資（包括資產抵押、借款、擔保）等。綜上所述，投資項目主要分為以下八類：（1） 證券投資（2） 股權投資（3） 新建（項目）投資（4） 3、兼并收購（5） 房地產性投資（6） 固定資產投資（生產性固定資產投資和非生產性固定資產投資）（7） 技改投資（一般技改投資和重大技改投資）（8） 研發投資1.4 投資原則1.4.1 投資管理須符合集團投資管理決策程序和制度相關規定。1.4.2 投資流程須符合集團內控需要。1.4.2 投資規模須與集團整體戰略規劃相適應,與各公司資產經營規模、資產負債水平和集團籌資能力相適應。1.5基本內容1.5.1 投資管理的基本內容是明確投資管理組織構架形式、責任與權限、投資項目的決策程序、投資過程管理、投資結果評估以及投資考核及損失責任追究等內容。1.5.2投資管理組織構架是對集團及所屬各公司的投資活動進行4、管理和決策的專設機構，是集團所有投資項目正常運營和有效管理的保障體系。1.5.3 投資項目的決策管理主要是指建立和實行統一的投資項目審批程序，提高投資決策的科學化、民主化、規范化水平，減少和避免投資決策失誤。1.5.4 投資項目的實施管理主要是指投資項目批準后的實施，必須嚴格按計劃進度和預算金額完成，并使整個實施過程處于有效的受控狀態；若因實際情況發生較大變化，確需對原定計劃或預算作出調整，或需終止投資的，亦須按程序規范動作報批，不得擅自越權處理。1.5.6 投資效果評估主要是指投資項目竣工驗收后或投資期結束后，必須對投資進行效果評估，總結經驗教訓，分析成敗原因，采取相應措施，不斷提高投資成功5、率。1.5.7 投資考核及損失責任追究主要是指根據投資效果的評估和分析，對取得良好投資效果的項目進行獎勵和表揚；對投資造成損失的行為和責任人加以查實和認定，并進行相應處罰，以警戒后者，避免此類情況再發生。2、組織機構及職責權限2.1集團董事會是集團最高投資決策機構，擁有最終投資決策審批權限；集團公司設置集團投資評審委員會，集團投資委員評審委員會是集團投資評審機構，直接對集團董事會負責；集團投資管理部、戰略營運部、財務管理部按相應的歸口管理職能負責具體投資管理職責，是集團投資評審委員會的執行機構；集團其他相關部門按其相應職能對投資管理進行協助管理。2.2集團所屬各公司須按制度規定在所屬公司董事會6、的領導下成立自己的投資評審委員會或類似投資管理機構，領導和組織本單位投資工作；各項投資項目立項批準后都必須設置項目工作組,負責具體的投資工作。2.3集團董事會2.3.1集團董事會是集團重大經營計劃和投資方案的決策機構，維護集團和全體股東的利益，在公司章程的規定和股東大會的授權范圍內，負責公司發展目標和重大投資活動的決策，對股東大會負責。2.3.2集團董事會職權:（1）決定集團年度經營計劃和年度投資項目計劃。（2）決定集團及各子公司投資管理機構的設置。（3）審批集團所屬各公司的投資決策授權額度。（4）有權任免集團投資評審委員會所有成員。（5）決定集團投資評審委員會成員報酬和獎懲事項。2.4集團投7、資評審委員會2.4.1 集團投資委員會是集團投資評審機構，直接對集團公司董事會負責,投資評審委員會由以下人員組成：主任:集團常務副總裁委員:集團總裁辦成員、所屬公司總經理、外部專家。2.4.2 投資評審委員會職責：（1）審議集團及所屬公司投資管理制度、流程、辦法。（2）審議集團年度經營計劃和年度投資項目計劃。（3）審議集團所屬各公司的投資決策授權額度。（4）對集團的重要投資項目進行評審。（5）指導和監督各公司投資管理活動。2.4.3 投資評審委員會議事規則：（1）投資評審委員會評審以記名投票方式表決，每名委員有一票表決權。（2）投資委員會委員人數為奇數，根據不同投資項目評審需要，人數可設為7至8、13人不等；在重大投資項目評審中外部專家不少于兩人。（3）投資評審委員主要采取會議方式對投資項目進行評審。（4）投資評審委員會的會議一般由主任召集和主持，特殊情況下可以由投資評審委員會主任授權或委托他人代為召集和主持。（5）投資委員會的表決意向分為同意、反對和棄權，與會委員應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權。（6）在投資項目評審中，全體委員的同意票數過半則視為項目審議通過。（7）項目審議完成后，集團投資評審委員會直接將項目評審議案提交集團董事會審批。（8）投資評審會議應安排工作人員對會議做好記錄，會議記錄應當包括以下內容：u 會議召開的日期、地點和召集人姓名9、。u 出席委員的姓名以及受他人委托出席投資會議的委員（代理人）姓名。（三）會議議程。u 委員發言要點。u 每一評審事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。（9）出席會議的委員，應當在會議記錄上簽名，出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作說明性記載，投資評審會議記錄須作為公司重要檔案妥善保存，評審會議記錄保管期限為10年。2.5集團投資歸口管理部門分工及職責2.5.1集團投資管理部、集團戰略營運部、集團財務管理部是負責投資管理的執行機構，在其職能范圍內對各類投資項目進行歸口管理，分工和歸口管理示意圖如下：部門投資類別投資管理部證券投資、股權投資戰略營運部房地產投10、資、新建（項目）投資、兼并收購、重大生產性固定資產投資（1000萬以上）、重大技改投資（1000萬以上）財務管理部非生產性固定資產投資、一般生產性固定資產投資（1000萬以下）、一般技改投資（1000萬以下）、研發投資2.5.2集團投資管理部職責：（1）負責集團本部及所屬各公司的證券投資和股權投資業務管理。（2）負責組織對分管的投資項目的立項受理、項目實施過程監督、投資后評估及投資考核工作。（3）參與評審集團及各公司年度投資項目計劃。（4）參與對各投資項目立項及評估論證的評審；從投資項目的財務評價、資本運作價值角度進行評審，并給出評審意見。2.5.3 集團戰略營運部職責：（1）負責集團本部及所11、屬公司新建(項目)投資及重大技改投資、兼并與收購及房地產性投資，重大的生產性固定資產投資和重大技改投資項目的管理。（2）負責組織對分管的投資項目的立項受理、項目實施過程監督、投資后評估及投資考核工作。（3）參與評審集團及各公司年度投資項目計劃。（4）參與投資項目立項及評估論證評審，對投資項目進行行業分析，結合風險、競爭、盈利三方面給出評審意見。2.5.4 集團財務管理部職責：（1）負責集團本部及所屬公司非生產性固定資產投資、一般生產性固定資產投資、一般技改投資及研發費用投資項目的管理。（2）參與評審集團及各公司年度投資項目計劃。（3）負責組織對分管投資項目的立項受理、項目實施過程監督、投資后評12、估及投資考核工作。（4）參與投資項目立項及評估論證評審，對投資項目財務風險、稅收策劃及收益進行分析和審核，提出明確的財務目標和評審意見。2.6 集團其他部門職責2.6.1 集團審計部職責：（1）集團審計部是投資項目的監督和審計責任部門。（2）負責嚴格按照公司內部審計制度對投資項目的合法合規性進行審核。（3）負責公司重大工程項目招投標的監督和投資項目中期和驗收的審計工作。（4）參與重大投資項目的后評估及考核工作。2.6.2 集團資金管理部職責：（1）負責審核投資項目的資金預算和資金計劃。（2）負責籌集投資項目所需資金。（3）對投資項目進行資金劃撥等相關手續。（4）監督項目資金的使用。2.6.3 13、集團辦公室職責：（1）負責投資項目相關法律文本及項目合法性審核。（2）對投資項目合作意向書、投資協議、合同及章程進行法律主審，并按公司要求提供法律審核意見。（3）在項目實施過程中，協調及維護與政府相關職能部門關系。（4）負責工商行政相關手續的辦理。2.6.4 集團人力資源部職責：（1）負責投資項目人力資源風險分析和評估工作。（2）負責投資項目所需各類專業人員的招聘和人力配置工作。（3）負責項目主要管理人員的人員測評、盡職調查工作。（4）負責收購兼并以及合資合作項目的人力資源方面的銜接工作。（5）負責對項目相關人員的調撥、升遷、考核等工作。2.7 項目工作組及職責：2.7.1各單位在投資立項批準14、后即開始籌建項目組，集團本部投資的項目，項目組分別由項目提出部門或指定部門進行籌建，集團各所屬公司的項目組由各公司組織籌建。2.7.2項目組成員由一般由項目提出部門、技術部門和投資歸口管理部門派員共同組成，重大項目必須聘請外部專家或咨詢公司人員參與。2.7.3為規避項目盲目上馬，凡經立項的投資項目或單項金額在500萬元以上的項目，項目組需與項目所在公司簽訂項目責任書，并嚴格按項目責任書內容執行。2.7.4項目組職責：（1）擬定項目管理的各項制度、標準、方法和程序，制訂項目計劃，確定項目組長、項目執行組長、項目組員的職責，并上報集團。（2）負責項目前期規劃設計工作，包括項目進度計劃、網絡計劃、費15、用計劃、方案設計、施工圖設計、規劃報建手續、設施規劃、工藝規劃等。（3）協助所屬公司投資管理部門做好項目論證和評估工作。（4）組織項目階段性評審并報集團。（5）負責項目的實施和過程管理。（6）接受并配合集團相關部門的檢查和監督。（7）嚴格執行項目責任書相關內容。2.8下屬公司投資管理機構職責2.8.1集團各所屬公司董事會在集團董事會投資授權范圍內，擁有所在公司的最高投資決策權限。2.8.2集團各所屬公司投資評審委員會（或類似投資管理機構）職責權限應參照集團模式制訂，在職權范圍以內負責所在公司投資項目的管理和審批。2.8.3集團各所屬公司投資管理機構須將本公司的投資管理規定和流程上報集團。3、投16、資項目決策授權3.1 集團投資決策實行分級授權審批制度。3.2 投資授權原則是根據集團各所屬公司規模、產值、投資規劃以及各公司管理情況分別授予各公司不同的投資決策權限。3.3 投資決策授權由各公司提出授權申請,由集團各投資歸口管理部門評審,集團投資評審委員會審議，集團董事會審批。3.4 集團對各所屬公司的投資授權每兩年進行一次評審并重新簽授。3.5 證券類和股權類投資由于投資風險高,專業性強,故投資決策權限統一收歸集團,集團各所屬公司暫不具有該兩項投資的任何投資決策權限。3.6集團各所屬公司的投資授權明細表見附件。4、投資項目規劃4.1每年10月份，集團及各所屬公司需編制下一年度經營計劃和全面17、預算，各公司在年度經營計劃和全面預算編制基礎資料中必須單獨編制年度投資項目計劃。4.2每年11月份，各公司將年度投資項目計劃上報集團,集團投資歸口管理部門按各自職能對年度投資項目計劃進行評審。4.3每年12月份，集團戰略營運部、投資管理部、財務管理部審核、論證完成各公司年度投資項目計劃，削減掉不必要的項目，綜合平衡后，將評審整理匯總后的集團年度投資項目計劃上報集團投資評審委員會審議，集團董事會審批。4.4年度計劃外的新增投資項目,由項目提出單位提出新增投資項目計劃申請，經集團歸口管理部門審核，集團投資評審委員會申批通過后，由集團財務管理部調整集團年度投資計劃預算；經審批同意后的新增的投資項目計18、劃，一律按正常項目決策程序進行管理。5、投資項目的決策程序5.1投資項目決策管理按流程分為項目提出、立項、評估論證、決策四個基本環節。5.2項目提出5.2.1投資項目可由集團總裁辦、集團職能部門、集團所屬公司提出。5.2.2投資項目提出人須提供投資項目建議書。5.2.3項目建議書須有項目名稱、項目概況、投資目的和意義、投資總額、簡要經濟測算等基本內容。5.2.4項目建議書須使用集團規定的格式和模板。5.3立項5.3.1項目提出后,經項目提出公司投資管理機構組織討論后認為項目可行的，直接進入立項程序。5.3.2集團財務管理部負責管理的投資項目，包括非生產性固定資產投資、一般生產性固定資產投資、一19、般技改投資和研發費用投資不需要立項、論證及評審；在編制年度經營計劃與全面預算中通過年度投資項目計劃進行統一審批，各公司在預算范圍內按規定的投資管理程序實施，報集團財務管理部備案。5.3.3證券投資及股權投資項目的立項工作由集團投資管理部直接受理和負責。5.3.4房地產性投資、新建項目投資、重大技改投資、重大生產性固定資產投資、兼并收購投資項目的立項工作由集團戰略營運部負責受理。5.3.5立項受理工作包括組織立項研討，進行簡單的立項分析，說明理由，起草立項批復意見。5.3.6集團投資歸口管理部門受理立項后，立即組織集團另外兩個投資管理部門進行立項研討和批復工作。5.3.7立項批復須由立項研討參加20、人員會簽，立項通過的，由受理部門附上項目建議書和立項研討意見，提交集團投資評審委員審議，從立項受理至立項批復的時限為十個工作日。5.3.8未獲準立項的項目，經集團投資評審委員會主任審批后，由受理部門直接回復項目提出單位，并說明立項未通過理由。5.4評估論證5.4.1項目評估論證分為項目論證與評審兩個階段，第一階段由項目提出單位對項目進行評估論證，第二階段由集團投資管理部門對論證進行評審。5.4.2項目論證（1）項目論證是指對獲準立項的投資項目進行可行性論證，編制可行性研究報告（下稱可研報告）。可研報告主要內容有：項名名稱、項目負責人、項目概況、項目內容、技術分析、市場分析、資金分析（含籌資和還21、資）、效益分析、風險分析、專家評估、研究結論等基本內容。（2）項目論證及可研報告的編寫工作由投資項目提出所在公司的投資管理機構組織,由集團各歸口管理部門進行指導和監督。 （3）可研報告的編寫須使用集團規定的格式和模板。5.4.3論證評審（1）各公司在投資項目論證完成后,提交集團相應投資歸口管理部門,由受理的集團投資歸口管理部門牽頭,組織集團其他投資歸口管理部門及集團相關部門完成項目評審。（2）論證評審主要依據：u 投資項目是否與集團公司戰略發展相符。u 投資項目是否與國家政策、產業政策、地方政策矛盾u 投資項目的風險評估是否合理。u 投資項目的經濟測算是否科學。u 經營期限是否與公司產品發展定22、位及產品的市場周期相符。u 投資總規模是否能保證規劃的經營規模、投資收益回收的設定是否與集團公司現有的投資總體規劃相符。（3）論證評審要點：u 集團戰略營運部對投資項目是否符合集團發展戰略和相關子公司發展戰略進u 行評審；對項目是否符合相關的國家、產業、地方政策進行評審并給出明確意見。u 集團財務管理部門對項目的財務分析過程和結論進行分析和評價，對財務的u 風險及收益進行分析復核和預測，并對項目涉及的稅收籌劃、核算籌劃、資金需u 求及投入計劃等提出明確目標和投資意見。u 集團投資管理部對項目的資本運作價值和財務的投入產出價值進行分析評u 價，出具明確的項目評審意見。u 集團辦公室對投資項目法律23、風險進行分析評審，并提出評審意見。（4）項目論證評審結束后，由受理部門綜合各部門意見后形成最終評審意見，項目評審通過的，由受理部門將評審意見附上可研報告提交集團投資評審委員會，從受理評審至形成評審意見的時限為十個工作日。（5）評審未通過的項目，經集團投資評審委員會審批后，由受理部門直接回復項目提出單位，并說明評審未通過理由。5.5項目決策5.5.1項目決策分為項目審議和項目審批兩個階段，第一階段由集團投資評審委員會對項目進行審議,第二階段由集團董事會對項目進行最終審批。5.5.2項目審議（1）集團投資評審委員會對通過項目評審的投資項目，在論證評審結束后十個工作日內完成項目審議。（2）審議時集團24、相應歸口管理部門須提供的文件有：項目建議書、可研報告、項目評審報告、相關合同或章程草案。（3）適用于本規定的所有投資項目均由集團投資委員會負責審議，審議通過項目的有效表決票數必須超過全體委員的半數。（4）到會的委員須在集團投資委員會評審議案相應欄目中填寫明確的意見并簽章。（5）審核結束時，應形成集團投資評審委員會評審議案（按統一格式），議案內容須包括：議案要點、預審意見、議案附件（可研報告、合同或章程草案）等。（6）集團投資評審委員會對投資項目的審批過程應作詳細記錄，記錄必須包括內容是：到會的委員名單、每位委員的意見、表決時間、表決結果、對項目實施的要求，以及相關人事安排等。（7）項目評審結束25、后，由集團投資評審委員會將項目評審意見附上相關資料提交集團董事會進行審批。5.5.3項目審批（1）集團董事會對提交的審批項目，在項目審議后十個工作日完成對項目的審批工作。（2）集團投資評審委員會須向集團董事會提供的文件是：項目建議書、可研報告、項目評審報告、集團投資委員會評審議案及相關合同或章程草案。（3）集團董事會審批通過的項目，應及時將審批意見送達項目提出單位，項目提出單位收到批復后即可組織人員進行項目實施；對未通過審批的投資項目，由受理部門直接回復項目提出單位，并說明審批未通過理由。6、投資項目過程管理6.1 投資項目過程管理目的是加強集團對各投資項目實施過程監督，以保證項目投資目標的實26、現，預防和糾正項目實施過程中的不規范行為；項目經過審批進入實施階段后，項目過程管理工作即正式開始。6.2集團的項目投資管理實行投資、經營和監管相結合的原則，投資單位對投資項目按照項目管理方式指定項目負責人，做到責、權、利相對等，確保項目按計劃實施。6.3 項目負責人應定期將項目進展情況向集團做出書面匯報，投資項目匯報材料包括建設進度、工程質量、投資控制、安全、投達產情況等，按月送達集團相應投資歸口管理部門備案。6.4集團各投資歸口管理部門須對投資項目進行跟蹤檢查，幫助解決各種實際問題和協調各方面的關系。6.5集團各投資歸口管理部門須協同財務部和資金部，對投資項目資金使用進行有效的管理和監控，確27、保項目資金的安全完整，做到專款專用。6.6集團審計部根據情況，定期或不定期對投資項目作專項檢查和審計，對發現有違反本制度相關規定的，有權提出處理意見。6.6集團各投資歸口管理部門應定期對項目各方面情況進行收集和匯總，每月出具投資項目過程管理分析報告，并上報集團投資評審委員會。6.7凡經立項的投資項目實施完成后,都必須經集團審計部審計,提出項目審計意見并出具項目審計報告。6.8經立項評審的重大投資項目，或投資總額在1000萬元（含1000萬）以上的，或者集團投資評審委員會認為應當審計的，必須經過項目中期審計和竣工審計，未經審計通過的將不予驗收。7、投資項目后評估管理7.1投資項目后評估管理是指在28、投資項目實施完成和項目審計完成后，對項目實施效果進行綜合評價；總結項目的經驗和教訓，為投資考核提供依據。7.2投資項目后評估工作由集團投資歸口管理部門組織集團相關部門共同完成。7.3投資后評估主要內容：（1）投資目標達成評估；集團財務管理部負責收集并提供投資項目相關數據，相應投資歸口管理部門通過對項目投資目標、投資規劃、投資回收期、投資回報率、預期投資效果等數據進行測算，與項目投資目標對比，以分析項目是否達到預期的投資目標和戰略目標，找出與投資目標的差距和原因。（2）投資效益評估；對投資項目實際取得的投資效益進行評估和總結。（3）投資過程管理評估；對項目實施過程中管理、控制、執行情況進行評估。29、7.4根據投資項目的規模的大小，后評價階段收集的資料可適當簡化。7.5集團相應投資歸口管理部門匯總項目相關資料，編寫投資項目后評估報告，并將報告存檔備查。8、投資考核及損失責任追究8.1集團實行投資考核及投資損失責任追究制，在投資項目完成驗收和后評估之后，根據投資評估結果及審計意見，由集團各歸口管理部門對投資項目效果進行考核，并確定考核意見,上報集團投資評審委員會審批。8.2項目后評估報告、項目責任書、項目可行性研究報告、項目審計報告是考核和界定項目相關責任人及其責任的依據，集團投資評審委員會根據項目實施效果情況對相關人員進行獎勵和處罰。8.3對完全達到或超過預定目標的投資項目，根據項目責任書30、相關內容,由項目組組長提出申請，集團相應歸口管理部門審核并上報集團投資委員會審議通過后，給予相應的獎勵和表揚。8.4對未達到預期目標或因各種原因造成投資損失的,根據相關驗收和評估果，由集團相應歸口管理部門提出處罰措施和方案，對其追究責任，集團投資評審委員會對處罰方案進行批準，集團審計部負責監督處罰方案和措施的落實。8.5本制度所稱的投資損失，是指投資在項目尚未實施，或在項目尚未竣工時即已流失；項目竣工驗收后無法實現達綱，或達綱后營運效果差、與批復文件（可研等）投資目標差距大，以及投資回報無望、投資完全失敗等。8.6由于下列行為之一造成投資損失的，也視為投資損失：（1）在投資項目建議書中提供情況31、嚴重失真，或違規立項。（2）在投資項目可研報告或初步設計或實施方案中弄虛作假，或隱瞞、篡改相關部門或專家評估意見。（3）投資項目未經審批程序，違規報批。（4）投資項目違背集團規定，越權批準或擅自啟動項目實施。（5）項目實施時嚴重背離進度計劃和資金預算，越權操作。（6）項目實施時不執行監控規定，或監督失控。（7）項目竣工后不執行驗收規定的。（8）項目營運后不執行后評估規定，或在后評估時隱瞞、謊報、虛報營運效果的。（9）其他造成投資損失的行為。8.7 投資損失責任人是指因違反國家相關法規或集團投資管理制度相關規定，造成投資損失的行為人；或以合法手段達到以非法目的的行為人；以及因嚴重經營管理不善，造成重大投資項目損失的人。8.8 凡由集團投資評審委員會或董事會決策，造成重大投資損失的，在決策中起作用的每一位成員均應按照規定并承擔相應的責任。8.9項目責任制具有可追溯性，相關責任人調離原崗位后仍然要承擔相應責任。8.10對于造成重大經濟損失并觸犯法律的,按有關規定移交司法機關處理。9、附則9.1本制度自集團董事會批準之日起施行。9.2本規定施行后，同時撤銷以往所發有關投資管理的流程和制度，如有與本制度相抵觸的，均以本制度為準。9.3本制度的解釋權在集團投資評審委員會。9.4本制度一年修訂一次。附件一、項目建議書格式附件二、可行性研究報告格式附件三、東銀集團投資決策授權方案