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1、企業并購管理業務流程規范制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 1 并購管理目標11 并購業務目標并購業務目標是指確保在實現企業并購戰略的同時提高企業并購的經濟效益。具體的并購業務目標如圖20-1所示。目標1順利實現企業預期的并購戰略目標2追求企業并購后的股東價值最大化，實現并購增值目標3規范企業的并購交易行為，提高企業并購的效率目標4實現企業并購后資金、人力、信息、物資等資源的有效整合圖20-1 并購業務目標12 并購財務目標并購財務目標是根據企業財務管理的總體目標，結合企業并購業務開展而定的。具體的并購財務目標如圖2、20-2所示。目標1建立完善的并購交易財務控制程序目標2提高企業并購交易的經濟效益，節約并購成本目標3防范并購交易中可能導致的財務風險、差錯和舞弊目標4保證并購交易中價值評估的真實、準確和完整，快速實現并購收益圖20-2 并購財務目標2 并購業務風險21 并購經營風險并購經營風險是指企業在對并購交易的內部控制中，可能因違反相關制度、法律、法規和程序而使企業遭受損失和處罰。可能涉及的并購經營風險如圖20-3所示。并購規劃違反國家法律法規，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失內容內容內容1并購交易未經適當審核或超越授權審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致損失內容內容內容2審慎性調查不全面、不科學3、，可能導致企業戰略失敗或者股東權益遭受損失內容內容內容3對并購條款界定不清楚，可能影響并購的進程內容內容內容4并購交易合同協議未恰當履行或監控不當，可能導致違約損失內容內容內容5并購項目組不能夠及時對提出的修改意見進行整理，可能影響企業的并購進度6圖20-3 并購經營風險22 并購財務風險并購交易涉及財務管理、會計核算、審計的各個環節，過程中可能因評估作價不合理、財務處理不合規等而給企業帶來風險。可能涉及的并購財務風險具體如圖20-4所示。不明確評估的具體事項和安排，可能導致評估程序混亂，評估進程推遲，進而影響正常的經營活動內容內容內容1并購交易財務處理不當，可能導致財務報告信息失真內容內容內4、容2并購目標企業提供的資料不真實，企業沒有進行驗證與核實，可能導致目標公允價值評估失效內容內容內容3并購交易中融資方式多樣化，導致融資的不確定性增加，可能導致并購交易成本增加內容內容內容4跨國并購中外匯匯率波動，可能導致企業出現匯率損失內容內容內容5并購項目組不能及時設置并購交易備查簿，可能會影響并購進程內容內容內容6圖20-4 并購財務風險3 并購業務流程31 并購交易授權審批流程并購交易授權審批流程業務流程序號責任部門/人配合/支持部門不相容職責監督檢查方法相關制度1搜尋、調查并購目標企業2撰寫并購目標企業調查報告3與并購目標企業初步談判4編寫并購意向書5簽訂并購意向書6與目標企業進行深入5、談判7編寫并購項目草案8擬定并購合同9簽訂并購合同10執行并購合同1并購項目組財務部、戰略規劃部檢查搜尋的并購目標企業是否符合要求；檢查調查方法選取是否恰當并購交易審慎性調查制度、并購交易歸口管理制度2并購項目組財務部、戰略規劃部、法律部審核審批檢查并購目標企業調查報告是否準確并符合規范；檢查并購目標企業調查報告是否經過審核并購交易審慎性調查制度3并購項目組檢查是否獲悉并購目標企業的基本情況；檢查是否有規范的談判記錄并購交易歸口管理制度4并購項目組財務部、戰略規劃部審批檢查并購意向書是否符合談判的要求并經過必要的審批并購交易審慎性調查制度、并購交易審核與授權審批制度5總經理并購項目組檢查是否有6、審核、審批記錄并購交易審核與授權審批制度6并購項目組總經理、財務部、戰略規劃部檢查深入談判是否符合并購交易的需要并購交易審核與授權審批制度7并購項目組財務部審核審批檢查并購項目草案內容的準確性；檢查并購項目草案是否經過必要的審核、審批并購交易審核與授權審批制度、并購交易歸口管理制度8總經理財務部審核審批檢查并購合同是否符合本企業并購目標；檢查合同內容是否準確、規范、詳細并購交易審核與授權審批制度9并購項目組并購項目組檢查并購合同是否經過必要的審核、審批并購交易審核與授權審批制度10并購項目組財務部、戰略規劃部、投資管理部監督檢查并購執行的實施進展和效率并購交易審核與授權審批制度32 審慎性調查7、控制流程審慎性調查控制流程業務流程序號責任部門/人配合/支持部門不相容職責監督檢查方法相關制度1成立調查小組2確定調查項目3編制審慎性調查表4開展調查5分析調查資料6撰寫審慎性調查報告7根據審慎性調查報告開展并購1并購項目組審核確定調查小組成員名單并購交易審慎性調查制度2調查小組財務部審核調查項目是否符合并購需要并購交易審慎性調查制度3調查小組財務部審核審批檢查審慎性調查表審批手續是否齊全并購交易審慎性調查制度4調查小組監督檢查調查情況的進度和調查內容的真實有效性并購交易審慎性調查制度5調查小組財務部檢查分析資料是否齊全；檢查分析調查方法是否正確并購交易審慎性調查制度6調查小組財務部審核審批檢8、查審慎性調查報告是否準確、合理 并購交易審慎性調查制度7并購項目組總經理、財務部、戰略規劃部、投資管理部檢查并購活動是否合法并購交易審慎性調查制度4 并購交易業務流程相關制度41 并購交易授權與審批制度制度名稱并購交易授權與審批制度制度編號受控狀態執行部門監督部門生效日期第1章 總則第1條 為規范公司在并購交易中的授權審批行為，防范因越權審批造成重大差錯、舞弊、欺詐而導致的重大損失風險，降低并購成本，實現公司效益最大化，特制定本制度。第2條 并購交易審核與授權審批制度的適用范圍如下。1本制度適用于公司并購交易參與的部門及相關人員。2公司下屬全資和控股公司可參照執行。第2章 授權方式、審批權限及9、審批方式第3條 授權方式1對董事會的授權由公司章程和股東大會決議作出規定。2對總經理的授權由公司章程和公司董事會決議作出規定。3總經理對其他人員的授權以授權文件（比如質量手冊、管理制度、崗位說明書、授權書等）的方式明確。4對經辦部門的授權，在部門職能描述中予以規定或臨時授權，或者由歸口管理部門授權。第4條 在并購過程中，相關審批權限如下表所示。審批權限表審批人審批范圍及權限股東大會根據公司章程中關于對外投資權限的規定批準限額以上的并購計劃董事會1批準股東大會權限范圍之外的其他并購計劃2審批公司并購預算3審批公司并購方案4授權總經理及其他相關人員涉及并購交易的相關權限總經理根據董事會決議或授權執10、行并購方案第5條 審批方式1股東大會、董事會以會議決議的方式批準。2總經理及其他被授權人員以書面批準的方式批準。第3章 批準和越權批準處理第6條 審批人根據上述并購業務審批權限的規定在授權范圍內審批，不得超越審批權限。第7條 經辦人在職責范圍內，按照審批人的批準意見辦理并購業務。第8條 對于審批人超越授權范圍審批的并購業務，經辦人有權拒絕辦理，并及時向審批人的上一級授權部門報告。第4章 附則第9條 本制度由總經理辦公室制定、解釋和修改。第10條 本制度自 年 月 日起實施。編制日期審核日期批準日期修改標記修改處數修改日期42 并購交易審慎性調查制度制度名稱并購交易審慎性調查制度制度編號受控狀態11、執行部門監督部門生效日期第1章 總則第1條 為規范公司在并購交易中的行為，防范并購交易風險，降低并購成本，順利實現公司的并購目標，特制定本制度。第2條 本制度適用于涉及參與并購審慎性調查的所有相關部門和人員。第2章 審慎性調查的作用與內容第3條 公司應當建立并規范并購交易審慎性調查制度。公司應當在并購交易實施之前，對并購目標、公司供應商或其他潛在業務伙伴的財務狀況和經營狀況進行審慎性調查，以確保并購交易的經濟性和可操作性。第4條 審慎性調查的內容應根據公司并購的方針、方式及目標公司的性質等確定。第5條 審慎性調查必須包括但不限于下列11項內容。1目標公司愿意被并購的緣由。2目標公司的市場價值和12、競爭態勢。3目標公司的財務狀況。4目標公司法律遵循情況。5目標公司的資產和生產管理情況。6目標公司的采購、供應情況。7目標公司的營銷、服務情況。8目標公司產品的未來發展前景。9目標公司的人力資源情況。10目標公司與政府的關系。11并購交易啟動后，在法律法規方面的可操作性。第3章 審慎性調查控制第6條 對于小額并購交易，公司可以出于成本效益的考慮適當減少審慎性調查的內容。公司總會計師應當審核每一筆并購交易的調研記錄，并出具意見。第7條 對于大額并購交易，公司可以將審慎性調研工作委托外部會計和法律咨詢機構執行。公司應當在外包合同協議中約定調研工作的范圍，一般應至少包括并購風險控制和財務分析。第8條13、 公司應當依據審慎性調查表所列項目開展調研工作。公司內部進行審慎性調查時需由并購項目組編制審慎性調查表，并報財務總監與總經理審核、審批。第9條 并購項目組在申請外部機構參與審慎性調查時需撰寫審慎性調查外包申請書，并經過財務總監與總經理的批準。第10條 并購項目組在選擇外包機構時需選擇那些信譽好、工作效率高的外包機構，并與對方簽訂審慎性調查外包合同協議。第11條 外包合同協議的主要內容通常包括如下3項內容。1保密條款。2約定的調研工作范圍。3并購風險控制和財務分析。第12條 應將公司并購團隊或外部咨詢機構出具的審慎性調查報告及時提交至公司并購交易歸口管理部門和財會部門負責人予以審核。第13條 公司重大并購行為的審慎性調查報告需經過董事會、總經理等進行審議，審議通過后，方可與并購目標簽訂并購合同協議。并購合同協議的訂立、履行流程及其控制應符合公司內部控制應用指引的有關規定。第4章 附則第14條 本制度由并購交易歸口管理部門制定和解釋。第15條 本制度自 年 月 日起實施。編制日期審核日期批準日期修改標記修改處數修改日期