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1、集團對子公司業務及合并財務報表管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為了加強對子公司的管理，保證公司投資的安全、完整，確保公司合并財務報表的真實可靠，根據國家有關法律法規政策和公司實際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱子公司是指被本公司控制的全資子公司和控股子公司。第三條 公司對子公司管理的主要內容為：1、 對子公司的組織及人員管理，通過選任董事、經理、財務總監等方式行使出資人權力；2、 對子公司業務的管理，通過建立業績目標、預算控制、重大投資、籌資、利潤分配的控制、對外擔保控制、對外捐贈控2、制、關聯交易控制、考核與審計監督控制等政策和程序，對子公司有關財務事項和業務活動實施有效控制；3、 合并報表及其管理，明確合并財務報表編制與報送流程及審批制度，確保母子公司合并財務報表的真實可靠。第二章 對子公司的組織及人員管理第四條 公司依法參與建立子公司的治理架構，確定子公司章程的主要條款，選任代表全體利益的董事、經理及財務總監等高級管理人員。第五條 公司應當建立健全委派董事制度。對子公司設有董事會的，公司應當向其派出董事，通過子公司董事會行使出資者權利。委派董事應當定期向公司報告子公司經營管理有關事項。對于重大風險事項或重大決策信息，委派董事應當及時上報公司董事會。第六條 公司可以根據子3、公司章程規定，向子公司董事提名子公司經理人選。子公司經理未能履行其職責并對公司及子公司利益造成重大損害的，公司有權向子公司董事會提出罷免建議。第七條 公司對子公司實行財務總監委派制。委派的財務總監應當定期向公司報告子公司的資產運行和財務狀況。第八條 公司財務部門應當根據公司章程規定或董事會授權，對子公司財務報告相關的活動實施管理控制。主要職責包括但不限于：1、 統一母子公司會計政策和會計期間；2、 負責編制母公司合并財務報表；3、 參與子公司財務預算的編制與審查；4、 參與子公司財務總監或其他會計人員的委派與管理工作；5、 參與子公司的資產控制與資產管理工作；6、 參與內部轉移價格的制定與管理4、。第九條 公司建立對子公司委派董理、選任經理、委派財務總監等人員的績效考核與薪酬激勵制度，充分發揮其積極性，維護整個公司的利益。第三章 對子公司業務的管理第十條 公司建立子公司業務授權審批制度。在子公司章程中明確約定子公司的業務范圍和審批權限。子公司不得從事業務范圍或審批權限之外的交易或事項。對于超越業務范圍或審批權限的交易或事項，子公司應當提交公司董事會或股東大會審議批準后方可實施。第十一條 公司應當指導子公司制定重大交易或事項的內部報告和對外披露制度。在子公司章程中應當約定，重大交易或事項經子公司董事會審議通過后，須交公司董事會或股東大會審核。對符合條件的重大交易或事項應予對外披露。重大交5、易或事項的內部報告和對外披露流程及控制應符合公司相關制度的規定。第十二條 公司應當參照子公司歷年盈利水平，結合子公司的實際經營狀況以及在一定期間所能達到的業績水平，合理確定子公司的投資回報率，核定子公司的利潤指標，督促子公司在資產保值的前提下，達到資產增值的目產。第十三條 公司應當根據整體戰略規劃，協調子公司經營策略，督促子公司據以制定相關的業務經營計劃和年度預算方案，以確保公司整體目標和子公司責任目標的實現。第十四條 公司應當對子公司發生的金額較大或風險較高的重大投資項目審核監督。公司應當在子公司章程中約定，重大投資項目應當由子公司進行可行性研究，并提交投資申請報告，經子公司董事會討論同意并6、形成決議后，提交公司董事會或股東大會審核。對子公司重大合同以及重大資產收購、出售及處置事項的管理參照上述程序。第十五條 公司按照以下程序對子公司的籌資活動實施管理：1、 凡是引起注冊資本增減變動的籌資活動，子公司應當提出方案，經子公司董理會批準后，提交公司董事會或股東大會審議通過后方可實施。2、 子公司短期負債籌資活動由子公司自行決定；子公司長期負債籌資活動，應當由子公司提出方案，經子公司董事會批準后，提交公司董理會或股東大會審議通過后方可實施。第十六條 公司采取規定資產負債比率的方式對子公司的負債籌資活動進行管理。第十七條 公司應當按照公司章程的規定，審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案。公7、司審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案，應當充分考慮以下因素：1、 公司利益分配要求和子公司未來發展需要；2、 盈余和現金是否充足；3、 出資人的出資比例；4、 有關法律法規和國家統一會計制度規定的法定程序。第十八條 未經公司董事會或經理批準，子公司不得對外提供擔保或互保（除與公司之間的互保）。經批準的擔保事項，子公司應當建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業、貸款銀行、擔保金額、時間、經辦人、批準人等信息。公司負責組織專人定期檢查。第十九條 子公司對外捐贈資金或資產，一個會計年度內超出凈資產1%的，應當經公司董事會批準。經批準的對外捐贈事項，應當參照擔保事項建立登記備查。第二十條 公司根據國家法律法8、規、監管規則和公司有關管理制度建立內部各單位之間的關聯交易等方面的政策和程序，并加以有效控制。第二十一條 公司根據子公司業務特征及所在地有關法律法規的要求，協調子公司有關風險管理和內部控制策略，督促子公司建立健全本單位的內部控制制度。第二十二條 公司建立對子公司的內部審計制度，明確內部審計的目標、范圍、母子公司內部審計部門的職責分工等，并要求子公司及時將內部審計報告提交公司審閱。第四章 母子公司合并財務報表的管理第二十三條 公司根據國家統一會計制度的規定，編制合并財務報表。第二十四條 公司財務部應當制定合并財務報表編制方案，明確納入合并財務報表的范圍，由財務總監審批。第二十五條 納入合并范圍的9、子公司所采用的會計政策和會計期間應與公司保持一致。第二十六條 公司財務部門對需要專業判斷的重大會計事項，應當統一制定合理合法的會計核算辦法，經財務總監審批后下達各相關子公司執行。第二十七條 公司財務部應當定期審核與納入合并范圍的子公司之間的內部交易及往來會計科目，確保內部交易和往來業務已準確完整地進行賬務處理并核對一致。第二十八條 公司財務部門應當定期審核納入合并范圍的子公司的會計報表，對于審核發現的差錯應通知相關人員按規定程序及時進糾正。第二十九條 公司財務部應當及時匯總合并范圍全部子公司的會計報表。子公司上報的會計報表須經本單位財會部門負責人審核、財務總監復核，經理簽章，確保其完整、準確并符合編報要求。第三十條 公司財務部應當及時歸集、整理合并抵銷基礎事項和數據，編制合并抵銷分錄，并依據與納入合并范圍的子公司之間的內部交易及往來對賬結果，對抵銷分錄的準確性進行審核，并保留書面記錄。第三十一條 公司財務部根據合并范圍內的子公司的會計報表、合并抵銷分錄以及有關調整事項等資料，按照國家統一會計制度的規定，編制合并財務報表。第三十二條 本制度經公司董事會審議并通過后施行。