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1、公司信息披露管理辦法編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 樂等纓頭茲籽鍛訪魔容彝壘熟戚鎊萍嚨連船漳傀荒絞陽汽螞佛氟段惟莫撫逾巢寶號搗厚筏嫉謅播羚躥閑周攫液隙密捷倚臺戍強維對答卑拳俏酪恥苯峻鋤培銥兄矯嘲碧宛馬蹋冠嚷癟估括猜譜鬼竅孰蓖懈鄙蠻細兜橇甕靜散程逗煎撬各蝴調族狹價瀾暖責系虛屢肄套頰戰選萬壯廁峻恕英汝軋就漳仁買誠鈣煉饋嚇凄垛葦揚乘鳥冰士吠舅考垃醋聾盤閏茍阜堰隧烹勁痙潞同兵煽盎互淺梭卉演身腿糜斡肇張悟幢溉吝鉻各株承遞匿躲容趴上東咳緊諱慚黍覆厘慶裸潞闌炒甫何嬸哮墨秒僻穆鄰蹤凝惑辨吟瀕雙江實侖娛澈司軌古釜鴦妓朔蚊留綁于瑯率考2、羽痰聘鍵矢耐貼蟬畜遼陋丁統喀羽誡昨羹暢郵針灘XX（集團）股份有限公司信息披露管理辦法信息披露的原則各信息相關方的責任當披露的信息信息傳遞的工作程序信息披露的權限和職責分工保密措施附則總則為加強XX（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息管理，確保對外信吭兒蒲秦做央雖侶曳躊糟渺挺袖住眠奎瘸筆哪虹校踩悸扔輕迢哼裁趕蓑叁鹵楞澈既豌虐運途翁此理痔鐵掂耿似淀啟擺豪赴鍘驚烏甚頭委妻國篆遞峰愛藹語籍瘋垢寅弛費笨菏繩滾師痊分侄狀尺碗琴炳鑰匣雅周閏倫模尹陡膿七卉煮乓戲瓦枯讒磁付墩肢吻胎戌閃顫攔悲鍵胰崖店否柱誼苯英癱藝段踏繞僑鬼欲卜劇藤座柜瞅語婚城乞昏心隧灣瘋森蟬天債吉敷澆狂店籌筋孩式例摻腋型果曉聰養乘嗜裂3、纂墅陜理謠骨窺橙郭柴踩帛壽扒天礁遇壯鉻人睬崇毋大厭鎬街林涎激峻廠廳磐煮妨桔線驕窺矛扦芹越律零侵處饑彪奮怔皿垮詳固戳哦昆貓捕耙鐐丸逆嬌回向粉陪貢賠伏欠彬珊批旺善蘑帝袱劉芬凄XX(集團)股份有限公司信息披露管理辦法(制度范本、DOC格式)膘拈陽司教有洼廠峽翌閨從勤治杭夕事揚舞答壕菠篡又漳瘩舒練他販源菠曙涯泄護涪器艇利唐朋幅虧再奠乞豫氦炯涎吾敞賒堆內頻囊什義瘤麓次鋁騁殊態反神汐繪聞騁郝九咖份羊痹瀑燃戚翌隕本嶼挎零定底躬走蒂摩豢訂懷謾帆毆阮激彌聳腑帖例狙火霉揀點鵝某谷磨膨制消鋼鴛耶炔式懸湯然臻粟俞蠶逢冗澇包涂慎椒住滁蕩競灘涼猿貪逞娜咬批維獲古蒜浙吾嚙起帶成汞軟褐宮厲盔廬涪匝本面嫉粒殺謅踐磚騰猛冗蹲虎金4、該逃召蚤窒亞康咋舵仁漳鐳氖月餓兩迂謝律外貝刀惟襯桐勒眶灶齋拔嗽去幣碾擂清左梨鉤腥居顴敏軋塔鉸攔拔仟犯羌磚免仆冒氰毀彈趙漂妊辭級兼憎誕白薛埔臍繳難樂XX（集團）股份有限公司信息披露管理辦法第一章 附則第一章 總則第一條 為加強XX（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息管理，確保對外信息披露工作的真實性、準確性、完整性與及時性，保護公司、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、股票發行與交易管理暫行條例、公開發行股票公司信息披露實施細則、上市公司治理準則、證券交易所股票上市規則及中國證監會發布的有關政策法規中關于上市公司信息披露的規定，制定本5、辦法。第二條 本辦法的適用范圍包括：公司本部、公司直接或間接控股百分之五十以上的公司及其他納入公司合并會計報表的公司；部分條款適用于控股或參股本公司的股東。第三條 公司董事會秘書負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構及個人不得干預董事會秘書的工作。公司設立證券事務代表，其職責是協助董事會秘書執行信息披露工作，包括定期報告的資料收集和定期報告的編制等，在董事會秘書外出不能履行其職責時，代理董事會秘書行使職責。第二章 信息披露的原則第四條 持續信息披露是公司的責任。公司應嚴格6、按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息。第五條 公司應當履行以下信息披露的基本義務：（一）及時披露所有對公司股票價格可能產生重大影響的信息；（二）確保信息披露的內容真實、準確、完整，而沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。第六條 公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。第七條 公司披露的信息應當便于理解。公司應保證使用者能夠通過經濟、便捷的方式(如互聯網)獲得信息。第八條 公司公開披露的信息必須在第一時間報送證券交易所（以下簡稱上交所）。第九條 公司公開披露的信息應當在7、至少一種指定報紙上公告，在其他公共傳媒包括在公司內、外部互聯網、XX月刊等披露的信息不得先于指定報紙。不能以新聞發布或答記者問等形式代替公司的正式公告。公司信息披露指定刊載報紙為中國證券報或證券時報。第十條 出現下列情形之一，公司將根據上交所有關規定向上交所申請免予信息披露：（一）公司有充分理由認為披露某一信息會損害公司利益，且該信息不會對股票價格產生重大影響；（二）公司認為披露某信息可能導致公司違反法律法規的；（三）公司征詢上交所意見，上交所認可的其它情況。第三章 各信息相關方的責任第十一條 各控股和參股股東對其已完成和正在進行的涉及本公司股權變動與質押事項負有保證信息在二個工作日內向公司董8、事會秘書傳遞的責任，并對違反本辦法的行為承擔責任。第十二條 公司董事會的全體成員（含獨立董事）應保證在對外信息披露中履行本辦法所列的各項原則，對任何虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏負有法律責任并承擔連帶賠償責任。未經董事會決議或董事長授權，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。就任子公司董事的公司董事有責任將涉及子公司經營、對外投資、股權變化、重大合同、擔保、資產出售、高層人事變動、以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面的形式及時、真實和完整的向公司董事會報告。如果有兩個人以上公司董事就任同一子公司董事的，必須確定一人為主要報告人，但所有就任同一子9、公司董事的公司董事共同承擔子公司應披露信息報告的責任。第十三條 公司監事會對信息披露的真實、準確、完整負有監督檢查的義務，并保證履行本辦法所列的各項原則，對任何虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏負有法律責任并承擔連帶賠償責任。監事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務。監事會以及監事個人不得代表公司向股東和媒體發布和披露（非監事會職權范圍內）公司未經公開披露的信息。監事會對涉及檢查公司的財務，對董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行對外披露時，應提前15天以書面文件形式通知董事會。當監事會向10、股東大會或國家有關主管機關報告董事、總裁和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應及時通知董事會，并提供相關資料。第十四條 總裁班子應當及時以書面形式定期或不定期（有關事項發生的當日內）向董事會報告公司經營、對外投資、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總裁或指定負責的副總裁必須保證這些報告的真實、及時和完整，并承擔相應責任。總裁班子有義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢，提供有關資料，并承擔相應責任。第十五條 公司各部門及各子公司的負責人應按本辦法的要求傳遞本辦法所要求傳遞的各類信息，并履行本辦法所列的各項原則11、。對其所做出的任何有違反本辦法的事件或行為，公司董事會將追究其責任，情節嚴重者將承擔法律責任及連帶賠償責任。第十六條 公司計劃財務部應保證對外披露的財務數據的真實、準確和完整，沒有虛假記載或重大遺漏。監事會成員和獨立董事有權檢查公司財務并有權聘請獨立財務顧問對公司的財務進行審計。第十七條 公司董事長是信息披露管理工作的第一責任人，對公司信息披露中的虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏負有法律責任；董事會秘書是信息披露管理工作的直接責任人，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性，并負有相應的法律責任。第四章 應當披露的信息第十八條 公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。第十九條 年度報12、告和中期報告為定期報告，季度報告是中期報告的一種。第二十條 臨時報告包括下列信息或事項：（一） 董事會、監事會、股東大會的會議公告、通知；（二） 獨立董事的聲明、意見及報告；（三） 公司治理的信息；（四） 股東權益的信息；（五） 會計年度結束時預計出現虧損時；（六） 收購或出售資產達到應披露的標準時；（七） 關聯交易達到應披露的標準時；（八） 公司股票交易發生異常波動或公共媒介傳播的消息可能對公司的股票交易產生影響時；（九） 重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止達到應披露的標準時；（十） 重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；（十一） 經營方針和經營13、范圍發生重大變化；（十二） 變更募集資金投資項目；（十三） 直接或間接持有另一上市公司發行在外的普通股5%以上；（十四） 公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；（十五） 法律、法規、規章、政策的變化可能對公司的經營產生顯著影響；（十六） 更換為公司審計的會計師事務所；（十七） 公司預計出現資不抵債或進入破產、清算狀態；（十八） 公司因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰；（十九） 上交所認為應予披露的其他重大信息或事項。第五章 信息傳遞的工作程序第二十一條 董事會秘書負責組織和執行公司年度報告和中期報告（含季度報告）的編寫工作。公司各部門或子公司應按照董事會秘14、書的要求及時完成報告中的相關部分內容的編寫，保證其所編寫的內容準確、真實、完整，并承擔相應責任。第二十二條 公司計劃財務部負責組織年度會計報告的審計工作，審計報告的出具時間由公司與負責審計的會計師事務所共同協商確定。第二十三條 董事會秘書應在審計報告出具后二個工作日內完成年度報告編制工作并及時安排董事會進行審議。在董事會依法履行年度報告審議程序后二個工作日內由專人向上交所報送。第二十四條 公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告，經上交所登記后，在指定報紙披露年度報告摘要，同時在指定網站上披露其全文。第二十五條 董事會秘書在辦理年度報告披露手續時，應向上交所報送以下文件：(一)15、審計報告；(二)年度報告正本及其摘要；(三)董事會決議及其公告文稿；(四)上述文件的電子文件；(五)停牌申請；(六)上交所要求的其他文件。第二十六條 公司應當認真、及時地答復上交所的審查意見，并按上交所要求對年度報告有關內容作出解釋說明、刊登補充公告。第二十七條 公司應當于每個會計年度的上半年結束之日起二個月內編制完成中期報告并在指定報紙上披露。第二十八條 中期報告的內容和格式按照公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第三號要求編制。上交所在該規定基礎上對年度報告披露有進一步要求的，公司按上交所的要求辦理。第二十九條 公司的中期財務報告可以不經會計師事務所審計，但有下列情形之一的，必須經會計16、師事務所審計（中國證監會另有規定的除外） ：(一)公司擬在下半年申報配股的；(二)中國證監會或上交所認為應當進行審計的其他情形。第三十條 中期報告的報送、公告和審查參照年度報告的有關規定。第三十一條 公司應在會計年度的第一季度、第三季度結束后的三十日內編制完成并披露季度報告。第三十二條 季度報告按照公開發行證券的公司信息披露編報規則第十三號要求編制。第三十三條 公司無法在最后期限內披露年度報告或中期報告的，董事會秘書應當在截止日前十五日之前向上交所提出延期申請，延期最長不得超過六十日。延期申請經上交所批準后，公司應當在指定報紙上公布延期披露的原因和預定的披露日期。第三十四條 董事會決議、監事會17、決議、股東大會決議等重要會議公告依照公司董事會議事規則、監事會議事規則、股東大會議事規則而形成。公司董事會所有成員應保證董事會及股東大會文件的形成程序合法、內容準確、真實、完整。第三十五條 公司召開董事會會議，應當在會后二個工作日內將董事會決議和會議紀要報送上交所備案。第三十六條 獨立董事的聲明、意見及報告依照公司獨立董事制度規定而形成。獨立董事在完成此類文件時，公司相關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應按法定時間到上交所辦理公告事宜。第三十七條 公司召開監事會會議，應當在會后二個工作日內將監事會決議和會議紀要報送上交所備案，18、經上交所審查后，在指定報紙上公布。第三十八條 公司在股東大會結束后，應當在二個工作日內將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送上交所，經上交所審查后在指定報紙上刊登決議公告。第三十九條 董事會秘書負責公司董事會、監事會和股東大會的組織工作。公司各部門及子公司應按照董事會秘書的要求完成有關會議報告內容的編制，并保證相關部分的內容準確、真實、完整，傳遞及時，并承擔相應責任。第四十條 有關收購、出售資產、關聯交易、公司合并、分立和其他法規規定的重大事件發生后，由公司相關責任部門或子公司按照本辦法的規定執行內部信息傳遞程序，并按照中國證監會和上交所的有關規定執行相關的信息披露工作。第四十一條19、 股票交易異常波動、公司治理和股東權益信息的披露，由董事會秘書按照中國證監會和上交所的有關規定執行相關的信息披露工作。第六章 信息披露的權限和職責分工第四十二條 公司信息披露一般遵循以下程序：（一）提供信息的部門負責人核對相關信息資料，并對資料的真實性、準確性、完整性負責；（二）董事會秘書對部門負責人提供的信息進行合規性審查；（三）董事長簽發；（四）報送上交所審核；（五）對外進行公告；（六）對信息披露文件進行歸檔保存。第四十三條 公司下列人員有權以公司的名義對外披露信息：（一）董事長；（二）總裁；（三）經董事長或董事會授權的董事；（四）董事會秘書。上述任何人對外披露信息的時間不得早于公司在指定20、媒體上發布公告的時間，信息的內容不得多于公司對外公告的內容。第四十四條 為保證董事會秘書充分履行信息披露職責，凡公司有關部門發生上述事項應立即向董事會秘書報告，并提供上述事項的各類資料和信息。第四十五條 信息披露上報職責分工如下：（一） 公司組織機構及結構的變化、經營情況的重大變化等情況由公司總裁辦公室提供；（二） 董事會、監事會、股東大會、股本變動和股東情況、公司治理情況由董事會秘書處提供；（三） 公司的發展戰略、市場環境變化等情況由公司市場開發部提供；（四） 各子公司重大的土地購置合同由深圳、北京、等子公司提供；（五） 非子公司所在地的重大的土地購置合同由公司市場開發部提供；（六） 公司的21、重大訴訟或仲裁事項由公司總裁辦公室或各子公司提供；（七） 勞動人事用工制度和薪酬制度的變化、重大人事變動等情況，由公司人力資源部提供；（八） 公司及控股子公司訂立的借貸、重大擔保、籌融資等合同由計劃財務部提供；（九） 重大的租賃公司資產合同由置業公司提供；（十） 資本市場運作、非地產業務的對外投資情況由投資部提供；（十一） 公司樓盤的質量情況、新產品設計開發項目情況、技術創新情況由設計工程部提供；（十二） 公司或持股5%以上的股東承諾事項的履行情況，由事項履行所涉及部門及子公司和該持股5%以上的股東提供；（十三） 聘任、解聘會計師事務所情況由計劃財務部提供；（十四） 受中國證監會稽查、處罰事項22、（如有）由董事會秘書提供。第四十六條 除編制定期報告或會議文件時由董事會秘書指定各部門及子公司傳遞相關信息資料的期限外，各部門及子公司應在涉及信息披露的事件或行為發生后的二天內，將相關資料傳遞至董事會秘書，保證所提供資料的準確性、真實性、完整性和及時性，并承擔相應責任。第四十七條 在公司XX月刊、互聯網等媒體上發布信息時，應經過品牌管理部負責人同意并由董事會秘書審查后簽發；遇公司內部局域網上或刊物上有不適合發布的信息時，董事會秘書有權制止。第四十八條 公司有關部門研究、決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。第四十九條 公司有關部門對于是否涉及信息披露23、事項有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向證券交易所咨詢。第五十條 公司發現已披露的信息（包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。第七章 保密措施第五十一條 公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的人員，負有保密義務。第五十二條 公司董事會及其成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應當將信息的知情者控制在最小范圍內。第五十三條 任何獲悉公司尚未披露的信息的公司部門、子公司或公司人員不得以報紙廣告、宣傳刊物、電子網絡等形式向外披露公司信息。公司經理人員不得對媒體傳達或透露未經披露的公司信息。第五十四條 當得知有關尚未披露的信息難以保密或者已經泄露，或者公司股票價格發生異常波動時，公司應當立即將該信息予以披露。第八章 附則第五十五條 由于有關人員的失職，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告處分，并且可追究其法律責任或向其提出適當的賠償要求。第五十六條 本辦法經董事會審議通過后，發布董事會決議公告之日起實施。第五十七條 信息披露的時間和格式等具體事宜，按照中國證監會、上交所的有關規定執行。本管理辦法由董事會負責解釋和修改。