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1、公司對外擔保管理制度（風險、信息披露等）編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章總則第一條為了規范公司對外擔保(以下簡稱擔保)行為，控制公司擔保風險，確保公司的資產安全和維護投資者的利益，根據公司法、擔保法等有關法律法規、關于規范上市公司對外擔保行為的通知、股票上市規則等有關規章及公司章程制訂本制度。第二條本制度適用于本公司及本公司的全資、控股子公司(以下簡稱子公司)。第三條本制度所稱擔保是指公司以自有資產、或信譽為其它單位或個人提供的保證、資產抵押、質押以及其它擔保事項，包括公司對子公司的擔保。具體種類包括借款擔保2、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。第四條公司實施擔保遵循平等、自愿、誠信、互利的原則，拒絕強令為他人擔保的行為。第五條公司擔保實行統一管理，公司的分支機構不得對外提供擔保。未經公司批準，子公司不得對外提供擔?；蛳嗷ヌ峁＃膊坏谜埻鈫挝粸槠涮峁！５诹鶙l公司董事、監事和高級管理人員應審慎對待和嚴格控制擔保產生的債務風險，并對違規和失當擔保產生的損失依法承擔連帶責任。第七條公司對外擔保必需要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。第二章擔保及管理第一節擔保對象第八條公司可以為具有獨立法人資格和較強償債能力且具有下列條件之一的單位擔保：一、因公司業務需要的互3、保單位;二、與公司有現實或潛在重要業務關系的單位。第九條雖不符合本制度第八條所列條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合作關系的被擔保人，擔保風限較小的，經公司董事會或股東大會同意，可為其提供擔保。第二節擔保的審查與審批第十條公司在決定擔保前，應首先掌握被擔保方的資信情況，并對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，并在董事會報告中詳盡披露。申請擔保人的資信狀況至少包括以下內容：一、企業基本資料;二、擔保方式、期限、金額等;三、最近一期經審計的財務報告及還貸能力分析;四、與借款有關的主要合同;五、被擔保提供反擔保的條件;六、在主要開戶銀行有無不良貸款;七、其他重要資料。第十一條經辦責任人應根據申請4、擔保人提供的基本資料，對申請擔保人的財務狀況、行業前景、經營狀況和信用、信譽情況進行盡職調查，確認資料的真實性，報公司分管領導審核后提交董事會。第十二條董事會根據有關資料，認真審核申請擔保人的情況，對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。一、不符合國家法律法規或國家產業政策的;二、提供虛假的財務報表和其他資料的;三、公司曾為其擔保，發生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況的;四、經營狀況已經惡化，信譽不良的企業;五、上年度虧損或預計本年度虧損的;六、未能落實用于反擔保的有效資產的;七、不符合本辦法規定的;八、董事會認為不能提供擔保的其他情形。第十三條公司擔?？傤~不得超過最近一個會計5、年度合并會計報表凈資產的50%(含50%)。第十四條申請擔保人提供的反擔?；蚱渌行Х婪讹L險的措施，必須與公司擔保的數額相對應。申請擔保人設定反擔保的資產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的，應當拒絕擔保。第十五條公司為關聯人提供的擔保在提交董事會審議前，應獲得獨立董事認可的書面文件。獨立董事應對該交易發表獨立董事意見。第十六條應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。第三節擔保金額權限第十七條公司在審批對外擔保事項時，應遵循以下審批權限:一、單筆擔?；蜻B續12個月內累計金額不超過公司最近一期經審計凈資產10%(不含10%)的擔保事項，只須提交董事會審議。二、下述6、擔保事項應在董事會審議通過后，提交股東大會審議：(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%(含10%)的擔保;(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審(三)為資產負債率超過70%(含70%)的擔保對象提供的擔保;(四)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產30%(30%)的擔保。第十八條公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持有本公司5%以下(不含5%)股份的股東提供擔保的，參照本制度實行。第十九條公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。董事會審議擔保事項時，應經三分之二以上董事審議同意;7、涉及為關聯人提供擔保的，須經非關聯董事三分之二以上通過。股東大會在審議為關聯人提供的擔保議案時，有關股東應在股東大會上回避表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。股東大會審議第十七條第二項之(五)的擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第四節擔保合同的訂立第二十條擔保合同由董事長或董事長授權代表與被擔保方簽訂。第二十一條簽訂人不得越權簽訂擔保合同，也不得簽訂超過董事會或股東大會授權范圍的擔保合同。第二十二條擔保合同必須符合有關法律法規，合同事項明確。除銀行出具的格式擔保合同外，其他形式的擔保合同必需交由公司聘請的常年法律顧問審閱或出具法律意見書。第8、二十三條訂立擔保格式合同，應結合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項義務性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應要求對有關條款做出修改或拒絕提供擔保，并報告董事會。第二十四條擔保合同中應當至少明確以下條款：一、被擔保的債權種類、金額;二、債務人履行債務的期限;三、擔保方式;四、擔保范圍;五、擔保期限;六、各方的權利、義務和違約責任;七、各方認為需要約定的其他事項。第二十五條公司在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部會同公司常年法律顧問完善有關法律手續，特別是包括及時辦理抵押或質押登記的手續。第三章擔保風險管理第一節日常管理第二十六條公司財務部是公司擔保合同的職能管理部門，負責擔9、保事項的登記與注銷。擔保合同訂立后，公司財務部應指定專人負責保存管理，逐筆登記，并注意相應擔保時效期限。公司所擔保債務到期前，經辦責任人要積極督促被擔保人按約定時間履行還款義務。第二十七條經辦責任人應及時關注被擔保方的生產經營、資產負債變化、對外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業信譽的變化情況，特別是到期債務歸還情況等，對可能出現的風險加以分析，并根據情況及時報告財務部。對于未約定擔保期間的連續債權擔保，經辦責任人發現繼續擔保存在較大風險，有必要終止擔保合同的，應當及時向財務部和公司領導報告。第二十八條財務部應根據上述情況，采取有效措施，對有可能出現的風險，提出相應處理辦10、法報分管領導審定后提交董事會。24第二節風險管理第二十九條當被擔保人在債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或發生被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人債務償還情況，并及時披露相關信息，準備啟動反擔保追償程序。第三十條被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償程序，同時向公司分管領導報告，由公司分管領導向公司董事長或副董事長、總經理、常務副總經理報告，公司董事會應及時召開會議，并予以公告。第三十一條公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經審判或仲裁，及債權人財產經依法強制執行仍不能履約債務之前，公司不得對債務人先行承擔保證責11、任。第三十二條人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有關責任人應當提請公司參加保證破產財產分配，預先行駛追債權。第三十三條擔保合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。第四章擔保信息披露第三十四條公司董事會、股東大會審議批準的擔保，必需在中國證監會指定信息披露報刊上和上交所網站及時披露。披露的內容包括董事會、股東大會決議、截止信息披露日公司及控股子公司提供擔保的總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。第三十五條控股子公司在其董事會、股東大會作出對外提供擔保的決議后應及時通知公司履行信息披露義務。第三十六條對于達到披露標準的擔12、保，如果被擔保人債務到期后十五個交易日內未履行還款義務，或者被擔保人出現破產、清算或者其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應當及時披露。第三十七條公司獨立董事在年度報告中對公司累計和當期擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。第三十八條公司董事會秘書是公司擔保信息披露的責任人，證券部負責承辦有關信息的披露、保密、保存、管理工作，具體按公司信息披露管理辦法及中國證監會、上海證券交易所的有關規定執行。第三十九條公司有關單位應采取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前，將該等信息知情者控制在最小范圍內。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員，均負有當然的保密義務，直至該等信息依法公開披露之13、日，否則將自行承擔由此引致的法律責任。第五章責任人責任第四三十條公司董事會視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予責任人相應的處分。第四十一條公司董事、經理及其他管理人員未按本辦法規定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。第四三十二條責任人違反法律規定或本制度規定，無視風險擅自對外擔保造成損失的，應承擔賠償責任。第四十三條責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情節輕重給予經濟處罰或行政處分。第四十四條法律法規保證人無須承擔的責任，責任人未經公司董事會同意擅自承擔的，應承擔賠償責任并給予相應的行政處罰。第四十五條擔保過程中，責任人違反刑法規定的，依法追究刑事責任。第六章附則第四十六條本制度修改、解釋權屬公司財務部。第四十七條子公司的對外擔保，比照上述規定執行。子公司在其董事會或股東大會做出決議后一個工作日內通知公司履行有關信息披露義務。第四十八條本制度未盡事宜，按相關法律法規和部門規章執行。第四十九條本制度經公司六屆二十三次董事會會議審議通過之日起施行。