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1、生物醫(yī)藥公司信息披露管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 信息披露管理制度第一章 總 則第一條 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關上市公司信息披露的要求和上市公司治理準則，XX證券交易所股票上市規(guī)則以及XXXX股份有限公司(以下簡稱公司)章程規(guī)定，為規(guī)范公司信息披露行為，確保信息真實、準確、完整、及時，特制定本管理制度。第二條 本管理制度所指信息主要包括：（一） 公司依法公開對外發(fā)布的定期報告，包括季度報告、中期報告、年度報告；（二） 公司依法公開對外發(fā)布的臨時報告，包括股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公2、告、收購、出售資產公告、關聯(lián)交易公告、補充公告、整改公告和其他重大事項公告等；以及XX證券交易所認為需要披露的其他事項；（三） 公司發(fā)行新股刊登的招股說明書、配股刊登的配股說明書、股票上市公告書和發(fā)行可轉債公告書；（四） 公司向有關政府部門報送的可能對公司股票價格產生重大影響的報告、請示等文件；（五） 新聞媒體關于公司重大決策和經營情況的報道。第三條 公司董事會秘書及證券事務代表是公司信息披露的具體執(zhí)行人和XX證券交易所的指定聯(lián)絡人，協(xié)調和組織公司的信息披露事項，包括健全和完善信息披露制度，確保公司真實、準確、完整、及時地進行信息披露。第二章 信息披露的基本原則第四條 公司應當履行以下信息披露3、的基本義務：（一） 公司應及時披露所有對公司股票價格可能產生重大影響的信息，并在第一時間報送XX證券交易所；（二） 在公司的信息公開披露前，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人員有責任確保將該信息的知情者控制在最小范圍內；（三） 公司確保信息披露的內容真實、準確、完整、及時，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏；（四） 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得泄漏內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。第五條 公司各部門和所屬各企業(yè)按行業(yè)管理要求向上級主管部門報送的報表、材料等信息，應切實履行信息保密義務，防止在公司公開信息披露前泄露。報送的信息較難保密的，應同時報董事會秘書，由董4、事會秘書根據(jù)有關信息披露的規(guī)定決定是否向所有股東披露。第六條 公司公開披露信息的指定報紙為XX證券報。公司應公開披露的信息，如需在其他公共傳媒披露的，不得先于指定報紙和指定網站，不得以新聞發(fā)布會或記者問等形式代替公司的正式公告。第三章 信息披露的審批程序第七條 信息披露的內部審批程序(一) 信息披露的文稿由董事會秘書撰稿或審核。(二) 董事會秘書應按有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在履行法定審批程序后披露定期報告和股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議。(三) 董事會秘書應履行以下審批手續(xù)后方可公開披露除股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議以外的臨時報告：1. 以董事會名義發(fā)布的臨時報告應提交董5、事長審核簽字；2. 以監(jiān)事會名義發(fā)布的臨時報告應提交監(jiān)事長審核簽字；3. 在董事會授權范圍內，總經理有權審批的經費事項需公開披露的，該事項的公告應提交總經理審核，再提交董事長審核批準，并以公司名義發(fā)布；4. 控股子公司、參股子公司的重大經營事項需公開披露的，該事項的公告應先提交公司派出的該控股公司的董事長或該參股公司董事審核簽字后，提交公司總經理和公司董事長審核批準，并以公司名義發(fā)布。(四)公司向有關政府部門遞交的報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經濟數(shù)據(jù)的宣傳性信息文稿，應提交公司總經理或董事長最終簽發(fā)。第四章 定期報告的披露第八條 公司應按公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)6、則的內容與格式公開披露定期報告。(一) 季度報告：公司應在每個會計年度前三個月、九個月結束后的三十日內編制完成季度報告，在公司的指定報紙上刊載季度報告正文，在公司指定網站上刊載季度報告全文(包括正文及附錄)，但第一季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告；(二) 中期報告：公司應當于每個會計年度的前六個月結束后二個月內編制完成中期報告，在公司的指定報紙上刊登中期報告摘要，在公司的指定網站上登載中期報告全文；(三) 年度報告：公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告，在公司的指定報紙上披露年度報告摘要，同時在公司的指定網站上披露其全文。第五章 主要臨時報告的披露第九條 應公開披7、露的臨時報告：(一) 關聯(lián)交易事項1. 關聯(lián)交易是指公司及公司控股子公司與公司的關聯(lián)人發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：(1) 購買或銷售商品；(2) 購買或銷售除商品以外的其他資產；(3) 提供或接受勞務；(4) 代理；(5) 租賃；(6) 提供資金(包括以現(xiàn)金或實物形式)；(7) 擔保；(8) 管理方面的合同；(9) 研究與開發(fā)項目的轉移；(10) 許可協(xié)議；(11) 贈與；(12) 債務重組；(13) 非貨幣性交易；(14) 關聯(lián)雙方共同投資；(15) XX證券交易所認為屬于關聯(lián)交易的其他事項。2. 當關聯(lián)交易金額達到如下標準時應向董事會秘書及時報告：(1) 關聯(lián)交易金額8、達到300萬元以上時；(2) 與關聯(lián)人就同一標的或與同一關聯(lián)人在連續(xù)12個月內累計達到300萬元以上時。3. 公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述標準執(zhí)行；公司的參股公司以其交易標的乘以公司參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額對照上述標準執(zhí)行。(二) 重大事項1. 重大事項包括但不限于：(1) 收購、出售資產；(2) 重大擔保事項；(3) 重要合同：借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等；(4) 大額銀行退票；(5) 重大經營性或非經營性虧損；(6) 遭受重大損失；(7) 重大投資行為；(8) 可能依法承擔的賠償責任；(9) 重大行政處罰；(10) 重大仲裁、訴訟事項。 2重大事項9、達到或在連續(xù)12個月內累計達到如下標準時應及時向董事會秘書報告：(1)所涉資產總額占公司最近一期經審計的總資產值的10%以上；(2)發(fā)生凈利潤或虧損的絕對值（按上年度經審計的財務報告）占公司最近一期經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在100萬元以上；(3)所涉交易金額（承擔債務、費用等一并計算）占公司最近一期經審計的凈資產總額10%以上。3公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述標準執(zhí)行；公司參股子公司按所涉金額乘以參股比例后的數(shù)額對照上述標準執(zhí)行。（三）其他重要事項1 其他重要事項包括但不限于：(1)公司章程、注冊地址、注冊資本、名稱的變更；(2)經營范圍的重10、大變化；(3)訂立除上述（二）重大事項中第三款內容以外的其他重要合同；(4)發(fā)生重大債務或未清償?shù)狡趥鶆眨?5)變更募集資金投資項目；(6)直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5%以上；(7)持有公司5%以上股份的股東，其持有的股份增減變化達到5%以上；(8)公司第一大股東發(fā)生變更；(9)公司董事長、三分之一董事或總經理發(fā)生變動；(10)生產經營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務停頓、生產資料采購、產品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；(11)減資、合并、分立、解散或申請破產的決定；(12)新的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司的經營產生顯著影響；(13)更換為公司審計的會計師事務所；(14)11、股東大會、董事會決議依法被法院撤銷；(15)法院裁定禁止對公司有控制權股東轉讓其所持上市公司股票；(16)持有公司5%以上股份的股東所持股份被質押；(17)公司進入破產、清算狀態(tài)；(18)公司預計出現(xiàn)資不抵債；(19)獲悉主要債務人出現(xiàn)資不抵債或進入破產程序，公司對相應的債權未提取足額壞帳準備的；(20)因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會調查或正受到中國證監(jiān)會處罰的（公司就違規(guī)事項公告時，應當事先報告中國證監(jiān)會）；(21)接受證券監(jiān)管部專項檢查和巡回檢查后的整改方案；(22)董事會預計公司業(yè)績與其披露過的盈利預測有重大差異時，而且導致該差異的因素尚未披露的；(23)公司股票交易發(fā)生異常波動時；(212、4)在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對公司股票的市場價格產生誤導性影響時；2. 公司發(fā)生以上其他重要事項時，公司持有50%以上股份的控股子公司發(fā)生以上（3）（4）（6）（10）（11）（17）（18）（19）事項時，應及時報告董事會秘書。第六章 責任與處罰第十條 公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需的資料和信息。公司作出重大決定之前，應從信息披露角度征詢董事會秘書意見。第十一條 公司各部門(包括各分公司)、各子公司發(fā)生符合本制度第九條規(guī)定事項時，需按以下時點及時向董事會秘書報告，董事會秘書按照XX證券交易所股票上市規(guī)則的有關規(guī)定，及時公開披露：(一) 事項發(fā)生后的第一時間；(二) 公13、司與有關人有實質性的接觸，或該事項有實質性進展時；(三) 公司與有關當事人簽署協(xié)議時，或該協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止時；(四) 事項獲有關部門批準或已披露的事項被有關部門否決時；(五) 事項實施完畢時。第十二條 公司各部門(包括各分公司)、各子公司在報告本制度第九條規(guī)定事項時，應附上以下文件：(一) 所涉事項的協(xié)議書；(二) 董事會決議(或有權決定的有關書面文件)；(三) 所涉事項的政府批文；(四) 所涉資產的財務報表；(五) 所涉資產的意見書(評估報告或審計報告)。第十三條 公司本部各部門(包括各分公司)、各子公司當發(fā)生符合本制度第九條規(guī)定事項時，應在規(guī)定時間內及時報告董事會秘書，14、同時提供相關材料。第十四條 公司本部各部門(包括各分公司)、各子公司按公開信息披露要求所提供的經營、財務等信息應按公司制度履行相應的審批手續(xù)，確保信息的真實性、準確性和完整性。第十五條 公司各部門由部門負責人負責信息披露工作，各分公司、控股子公司應指定專人負責信息披露工作，參股子公司的有關信息披露工作歸由公司投資管理部負責。第十六條 公司各部門(包括各分公司)、各子公司發(fā)生本管理辦法第九條規(guī)定事項而未報告的，造成公司信息披露不及時而出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成損失的，公司將對相關的責任人給予行政及經濟處分。第十七條 凡違反本制度擅自披露信息的，公司將對相關的責任人按泄露公司機密給予行15、政及經濟處分，并且有權視情形追究相關責任人的法律責任。第十八條 信息披露不準確給公司或投資者造成損失的，公司將對相關的審核責任人給予行政及經濟處分，并且有權視情形追究相關責任人的法律責任。不能查明造成錯誤的原因，則由所有審核人承擔連帶責任。第十九條 各分公司、控股子公司指定的信息披露負責人應是有能力組織完成信息披露的人員，信息披露負責人的名單及其通訊方式應報公司董事會秘書；若信息披露負責人變更的，應于變更后的二個工作日內報公司董事會秘書。第七章 附 則第二十條 本管理制度未盡事宜，遵照XX證券交易所股票上市規(guī)則及有關上市公司信息披露的法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。第二十一條 本管理制度所稱“以上”含本數(shù)。第二十二條 本管理制度由公司董事會負責解釋。第二十三條 本管理制度自股東大會通過之日起生效。