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1、集團(tuán)公司持續(xù)性信息披露管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為加強(qiáng)XX（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息管理，確保對外信息披露工作的真實性、準(zhǔn)確性、完整性與及時性，保護(hù)公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例、公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則、上市公司治理準(zhǔn)則、上海證券交易所股票上市規(guī)則及中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)政策法規(guī)中關(guān)于上市公司信息披露的規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法的適用范圍包括：公司本部、公司直2、接或間接控股百分之五十以上的公司及其他納入公司合并會計報表的公司；部分條款適用于控股或參股本公司的股東。第三條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機(jī)構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的工作。公司設(shè)立證券事務(wù)代表，其職責(zé)是協(xié)助董事會秘書執(zhí)行信息披露工作，包括定期報告的資料收集和定期報告的編制等，在董事會秘書外出不能履行其職責(zé)時，代理董事會秘書行使職責(zé)。第二章 信息披露的原則第四條 持續(xù)信息披露是公司的責(zé)任。公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及3、時地披露信息。第五條 公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)：（一）及時披露所有對公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息；（二）確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，而沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第六條 公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。第七條 公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式(如互聯(lián)網(wǎng))獲得信息。第八條 公司公開披露的信息必須在第一時間報送上海證券交易所（以下簡稱上交所）。第九條 公司公開披露的信息應(yīng)當(dāng)在至少一種指定報紙上公告，在其他公共傳媒包括在公司4、內(nèi)、外部互聯(lián)網(wǎng)、XX月刊等披露的信息不得先于指定報紙。不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。公司信息披露指定刊載報紙為中國證券報或證券時報。第十條 出現(xiàn)下列情形之一，公司將根據(jù)上交所有關(guān)規(guī)定向上交所申請免予信息披露：（一）公司有充分理由認(rèn)為披露某一信息會損害公司利益，且該信息不會對股票價格產(chǎn)生重大影響；（二）公司認(rèn)為披露某信息可能導(dǎo)致公司違反法律法規(guī)的；（三）公司征詢上交所意見，上交所認(rèn)可的其它情況。第三章 各信息相關(guān)方的責(zé)任第十一條 各控股和參股股東對其已完成和正在進(jìn)行的涉及本公司股權(quán)變動與質(zhì)押事項負(fù)有保證信息在二個工作日內(nèi)向公司董事會秘書傳遞的責(zé)任，并對違反本辦法的行為承擔(dān)責(zé)任5、。第十二條 公司董事會的全體成員（含獨立董事）應(yīng)保證在對外信息披露中履行本辦法所列的各項原則，對任何虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)有法律責(zé)任并承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。未經(jīng)董事會決議或董事長授權(quán)，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。就任子公司董事的公司董事有責(zé)任將涉及子公司經(jīng)營、對外投資、股權(quán)變化、重大合同、擔(dān)保、資產(chǎn)出售、高層人事變動、以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面的形式及時、真實和完整的向公司董事會報告。如果有兩個人以上公司董事就任同一子公司董事的，必須確定一人為主要報告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承擔(dān)子公司應(yīng)披露信息報告的6、責(zé)任。第十三條 公司監(jiān)事會對信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整負(fù)有監(jiān)督檢查的義務(wù)，并保證履行本辦法所列的各項原則，對任何虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)有法律責(zé)任并承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監(jiān)事會決議及說明披露事項的相關(guān)附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務(wù)。監(jiān)事會以及監(jiān)事個人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露（非監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)）公司未經(jīng)公開披露的信息。監(jiān)事會對涉及檢查公司的財務(wù)，對董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行對外披露時，應(yīng)提前15天以書面文件形式通知董事會。當(dāng)監(jiān)事會向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告董事、總裁和其他高7、級管理人員損害公司利益的行為時，應(yīng)及時通知董事會，并提供相關(guān)資料。第十四條 總裁班子應(yīng)當(dāng)及時以書面形式定期或不定期（有關(guān)事項發(fā)生的當(dāng)日內(nèi)）向董事會報告公司經(jīng)營、對外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，總裁或指定負(fù)責(zé)的副總裁必須保證這些報告的真實、及時和完整，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。總裁班子有義務(wù)答復(fù)董事會關(guān)于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十五條 公司各部門及各子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)按本辦法的要求傳遞本辦法所要求傳遞的各類信息，并履行本辦法所列的各項原則。對其所做出的任何有違反本辦法的事件或行為，公司8、董事會將追究其責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重者將承擔(dān)法律責(zé)任及連帶賠償責(zé)任。第十六條 公司計劃財務(wù)部應(yīng)保證對外披露的財務(wù)數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載或重大遺漏。監(jiān)事會成員和獨立董事有權(quán)檢查公司財務(wù)并有權(quán)聘請獨立財務(wù)顧問對公司的財務(wù)進(jìn)行審計。第十七條 公司董事長是信息披露管理工作的第一責(zé)任人，對公司信息披露中的虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)有法律責(zé)任；董事會秘書是信息披露管理工作的直接責(zé)任人，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性，并負(fù)有相應(yīng)的法律責(zé)任。第四章 應(yīng)當(dāng)披露的信息第十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報告和臨時報告。第十九條 年度報告和中期報告為定期報告，季度報告是中期報告的一種9、。第二十條 臨時報告包括下列信息或事項：（一） 董事會、監(jiān)事會、股東大會的會議公告、通知；（二） 獨立董事的聲明、意見及報告；（三） 公司治理的信息；（四） 股東權(quán)益的信息；（五） 會計年度結(jié)束時預(yù)計出現(xiàn)虧損時；（六） 收購或出售資產(chǎn)達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時；（七） 關(guān)聯(lián)交易達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時；（八） 公司股票交易發(fā)生異常波動或公共媒介傳播的消息可能對公司的股票交易產(chǎn)生影響時；（九） 重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時；（十） 重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；（十一） 經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；（十二） 變更募集資金投資項目10、；（十三） 直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5%以上；（十四） 公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定；（十五） 法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響；（十六） 更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十七） 公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；（十八） 公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰；（十九） 上交所認(rèn)為應(yīng)予披露的其他重大信息或事項。第五章 信息傳遞的工作程序第二十一條 董事會秘書負(fù)責(zé)組織和執(zhí)行公司年度報告和中期報告（含季度報告）的編寫工作。公司各部門或子公司應(yīng)按照董事會秘書的要求及時完成報告中的相關(guān)部分內(nèi)容的編寫，保證11、其所編寫的內(nèi)容準(zhǔn)確、真實、完整，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第二十二條 公司計劃財務(wù)部負(fù)責(zé)組織年度會計報告的審計工作，審計報告的出具時間由公司與負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所共同協(xié)商確定。第二十三條 董事會秘書應(yīng)在審計報告出具后二個工作日內(nèi)完成年度報告編制工作并及時安排董事會進(jìn)行審議。在董事會依法履行年度報告審議程序后二個工作日內(nèi)由專人向上交所報送。第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成年度報告，經(jīng)上交所登記后，在指定報紙披露年度報告摘要，同時在指定網(wǎng)站上披露其全文。第二十五條 董事會秘書在辦理年度報告披露手續(xù)時，應(yīng)向上交所報送以下文件：(一)審計報告；(二)年度報告正本及其摘要；(三)董事12、會決議及其公告文稿；(四)上述文件的電子文件；(五)停牌申請；(六)上交所要求的其他文件。第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真、及時地答復(fù)上交所的審查意見，并按上交所要求對年度報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋說明、刊登補(bǔ)充公告。第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)于每個會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)編制完成中期報告并在指定報紙上披露。第二十八條 中期報告的內(nèi)容和格式按照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第三號要求編制。上交所在該規(guī)定基礎(chǔ)上對年度報告披露有進(jìn)一步要求的，公司按上交所的要求辦理。第二十九條 公司的中期財務(wù)報告可以不經(jīng)會計師事務(wù)所審計，但有下列情形之一的，必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計（中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外） ：(一13、)公司擬在下半年申報配股的；(二)中國證監(jiān)會或上交所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計的其他情形。第三十條 中期報告的報送、公告和審查參照年度報告的有關(guān)規(guī)定。第三十一條 公司應(yīng)在會計年度的第一季度、第三季度結(jié)束后的三十日內(nèi)編制完成并披露季度報告。第三十二條 季度報告按照公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第十三號要求編制。第三十三條 公司無法在最后期限內(nèi)披露年度報告或中期報告的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)在截止日前十五日之前向上交所提出延期申請，延期最長不得超過六十日。延期申請經(jīng)上交所批準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在指定報紙上公布延期披露的原因和預(yù)定的披露日期。第三十四條 董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議等重要會議公告依照公司董事會議14、事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、股東大會議事規(guī)則而形成。公司董事會所有成員應(yīng)保證董事會及股東大會文件的形成程序合法、內(nèi)容準(zhǔn)確、真實、完整。第三十五條 公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會后二個工作日內(nèi)將董事會決議和會議紀(jì)要報送上交所備案。第三十六條 獨立董事的聲明、意見及報告依照公司獨立董事制度規(guī)定而形成。獨立董事在完成此類文件時，公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)按法定時間到上交所辦理公告事宜。第三十七條 公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會后二個工作日內(nèi)將監(jiān)事會決議和會議紀(jì)要報送上交所備案，經(jīng)上交所審查后，在指定報紙上公布。第三十八條 公15、司在股東大會結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)在二個工作日內(nèi)將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送上交所，經(jīng)上交所審查后在指定報紙上刊登決議公告。第三十九條 董事會秘書負(fù)責(zé)公司董事會、監(jiān)事會和股東大會的組織工作。公司各部門及子公司應(yīng)按照董事會秘書的要求完成有關(guān)會議報告內(nèi)容的編制，并保證相關(guān)部分的內(nèi)容準(zhǔn)確、真實、完整，傳遞及時，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第四十條 有關(guān)收購、出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、公司合并、分立和其他法規(guī)規(guī)定的重大事件發(fā)生后，由公司相關(guān)責(zé)任部門或子公司按照本辦法的規(guī)定執(zhí)行內(nèi)部信息傳遞程序，并按照中國證監(jiān)會和上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行相關(guān)的信息披露工作。第四十一條 股票交易異常波動、公司治理和股東權(quán)益信息的披露16、，由董事會秘書按照中國證監(jiān)會和上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行相關(guān)的信息披露工作。第六章 信息披露的權(quán)限和職責(zé)分工第四十二條 公司信息披露一般遵循以下程序：（一）提供信息的部門負(fù)責(zé)人核對相關(guān)信息資料，并對資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)；（二）董事會秘書對部門負(fù)責(zé)人提供的信息進(jìn)行合規(guī)性審查；（三）董事長簽發(fā)；（四）報送上交所審核；（五）對外進(jìn)行公告；（六）對信息披露文件進(jìn)行歸檔保存。第四十三條 公司下列人員有權(quán)以公司的名義對外披露信息：（一）董事長；（二）總裁；（三）經(jīng)董事長或董事會授權(quán)的董事；（四）董事會秘書。上述任何人對外披露信息的時間不得早于公司在指定媒體上發(fā)布公告的時間，信息的內(nèi)容不得多于公司對外17、公告的內(nèi)容。第四十四條 為保證董事會秘書充分履行信息披露職責(zé)，凡公司有關(guān)部門發(fā)生上述事項應(yīng)立即向董事會秘書報告，并提供上述事項的各類資料和信息。第四十五條 信息披露上報職責(zé)分工如下：（一） 公司組織機(jī)構(gòu)及結(jié)構(gòu)的變化、經(jīng)營情況的重大變化等情況由公司總裁辦公室提供；（二） 董事會、監(jiān)事會、股東大會、股本變動和股東情況、公司治理情況由董事會秘書處提供；（三） 公司的發(fā)展戰(zhàn)略、市場環(huán)境變化等情況由公司市場開發(fā)部提供；（四） 各子公司重大的土地購置合同由深圳、北京、上海等子公司提供；（五） 非子公司所在地的重大的土地購置合同由公司市場開發(fā)部提供；（六） 公司的重大訴訟或仲裁事項由公司總裁辦公室或各子公司18、提供；（七） 勞動人事用工制度和薪酬制度的變化、重大人事變動等情況，由公司人力資源部提供；（八） 公司及控股子公司訂立的借貸、重大擔(dān)保、籌融資等合同由計劃財務(wù)部提供；（九） 重大的租賃公司資產(chǎn)合同由置業(yè)公司提供；（十） 資本市場運作、非地產(chǎn)業(yè)務(wù)的對外投資情況由投資部提供；（十一） 公司樓盤的質(zhì)量情況、新產(chǎn)品設(shè)計開發(fā)項目情況、技術(shù)創(chuàng)新情況由設(shè)計工程部提供；（十二） 公司或持股5%以上的股東承諾事項的履行情況，由事項履行所涉及部門及子公司和該持股5%以上的股東提供；（十三） 聘任、解聘會計師事務(wù)所情況由計劃財務(wù)部提供；（十四） 受中國證監(jiān)會稽查、處罰事項（如有）由董事會秘書提供。第四十六條 除編制19、定期報告或會議文件時由董事會秘書指定各部門及子公司傳遞相關(guān)信息資料的期限外，各部門及子公司應(yīng)在涉及信息披露的事件或行為發(fā)生后的二天內(nèi)，將相關(guān)資料傳遞至董事會秘書，保證所提供資料的準(zhǔn)確性、真實性、完整性和及時性，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第四十七條 在公司XX月刊、互聯(lián)網(wǎng)等媒體上發(fā)布信息時，應(yīng)經(jīng)過品牌管理部負(fù)責(zé)人同意并由董事會秘書審查后簽發(fā)；遇公司內(nèi)部局域網(wǎng)上或刊物上有不適合發(fā)布的信息時，董事會秘書有權(quán)制止。第四十八條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項時，應(yīng)通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。第四十九條 公司有關(guān)部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書或通過董事會20、秘書向證券交易所咨詢。第五十條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。第七章 保密措施第五十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的人員，負(fù)有保密義務(wù)。第五十二條 公司董事會及其成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應(yīng)當(dāng)將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。第五十三條 任何獲悉公司尚未披露的信息的公司部門、子公司或公司人員不得以報紙廣告、宣傳刊物、電子網(wǎng)絡(luò)等形式向外披露公司信息。公司經(jīng)理人員不得對媒體傳達(dá)或透露未經(jīng)披露的公司信息。第五十四條 當(dāng)?shù)弥嘘P(guān)尚未披露的信息難以保密或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格發(fā)生異常波動時，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。第八章 附則第五十五條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時，應(yīng)對該責(zé)任人給予批評、警告處分，并且可追究其法律責(zé)任或向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。第五十六條 本辦法經(jīng)董事會審議通過后，發(fā)布董事會決議公告之日起實施。第五十七條 信息披露的時間和格式等具體事宜，按照中國證監(jiān)會、上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本管理辦法由董事會負(fù)責(zé)解釋和修改。