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1、小額貸款公司信息披露制度及董事責任編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總 則第一條 為規范市小額貸款有限責任公司（以下簡稱本公司）信息披露行為，特制定本制度。第二條 信息披露是本公司的持續責任，本公司有責任忠實誠信地履行持續信息披露義務。第三條 本制度適用于強制性信息披露及自愿性信息披露。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露；在不涉及敏感財務信息、商業秘密的基礎上，本公司可遵循自愿性原則主動、及時地披露對股東和其他利益相關者決策產生較大影響的信息，包括但不限于本公司發展戰略、經營理念、本公司與利2、益相關者的關系等方面。第四條 信息披露的基本原則：遵循真實性、準確性、完整性、及時性和公平性原則，規范地披露信息，無虛假記載、無誤導性陳述或重大遺漏；本公司公開披露的信息，須在境內外市場同時披露。 本公司及本公司董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。 第五條 信息的暫緩披露和豁免披露。如本公司有充分理由認為擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密，及時披露可能損害本公司利益、誤導投資者或違反國家有關法律規定的，應當在遵守有關方面規定的前提下向監管機構申請暫緩披露或者豁免披露。 第六條 本公司信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文3、本的，兩種文本的內容應當一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。第二章 信息披露的執行主體與職責第七條 董事會負責管理本公司的信息披露事務，建立和實施信息披露制度，制定規范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內容，制定合規的披露方式，保證所披露信息的真實、準確、完整，并承擔相應的法律責任。董事長是本公司實施信息披露制度的第一責任人。本公司信息披露采取董事會負責下的授權管理制度。董事會應對信息披露制度的年度實施情況進行自我評估，在年度報告披露的同時，將關于信息披露制度實施情況的董事會自我評估報告納入年度內部控制自我評估報告部分進行披露。 第八條 本公司董事會、監事會，董事長、公司總經理、董4、事會秘書、其他高級管理人員及經董事會授權的人員是信息披露的執行主體。董事會秘書在董事會領導下負責協調和組織信息披露工作的具體事宜。第九條 本公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露，配合本公司及其他信息披露執行主體履行信息披露義務。本公司董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布、披露本公司未公開披露過的信息。第十條 董事的責任：（一）董事應保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。董事對信息披露內容的真實性、準確性、完整性無法保5、證或存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。（二） 董事應當了解并持續關注本公司業務經營情況、財務狀況和本公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。第十一條 監事會及監事的責任：（一）監事會負責監督信息披露制度的實施情況，對本公司信息披露制度的實施情況進行定期或不定期檢查，對發現的重大缺陷及時督促董事會進行改正，并根據需要要求董事會對制度予以修訂。（二）監事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律法規及規范性文件的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映本公司的實際情況。同時，監事會應當形成對本公司信息披露制度實施情6、況的年度評價報告，并在年度報告的監事會報告部分進行披露。 （三）監事應當對董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注本公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議。 （四）監事對需要保密的監事會會議內容及涉及本公司商業秘密的信息負有保密義務，并承擔相關責任。第十二條 高級管理人員的責任：（一）應當及時向董事會報告有關本公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露事件的進展或者變化情況及其他相關信息。（二）有責任和義務答復董事會關于涉及本公司定期報告、臨時報告及本公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢，提供有關資料，并承擔相應責任。 7、（三）應當在日常工作中，對涉及信息披露的相關工作加強管理，保證信息披露工作運轉有序。第十三條 董事會秘書的責任：（一）負責組織和協調本公司信息披露事務，匯集本公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對本公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解本公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。（二）負責辦理本公司信息對外公布等相關事宜。（三）負責信息披露制度的培訓工作，定期對董事、監事、高級管理人員、各部門的負責人及其他負有信息披露職責的人員開展信息披露制度方面的相關培訓，并將年度培訓情況報相關監管機構備案。8、本公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人及相關部門應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。第十四條 各部門負責人為本部門和本公司的信息報告第一責任人，應認真履行以下信息披露職責：（一）各部門負責人須在日常經營活動中，落實信息披露的有關要求，建立信息采集和上報機制，確保披露信息的可獲得性，以及信息的真實、準確、完整和及時性。（二）各部門負責人應按照定期報告任務書的要求，及時提供相關材料。建立定期報告聯系人機制，以保證與信息披露管理部門及時有效的溝通。第十五條 本公司控股股東、持有本公司 5%以上股份的股東在出現或知悉應當披露的重大信息時，應及時、主動的通報信息披露部門或董事9、會秘書，并履行相應的披露義務。其他負有信息披露職責的本公司人員和部門，根據相關法律法規和監管規定履行相應的職責。第十六條 各部門負責人、本公司控股股東和持有本公司 5%以上股份的股東應當嚴格遵守國家有關法律、法規和本制度的規定，履行信息披露的義務，遵守信息披露的紀律：（一）真實、準確、完整地提供信息披露有關材料；（二）有責任按照定期報告編制時間表的要求或臨時性重大事件發生的第一時間提供有關信息披露所需的資料給董事會秘書或信息披露部門；（三）在正式披露該信息前不向任何第三方透露信息，法律、行政法規另有規定的除外。第十七條 本公司董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動人、實際控10、制人應當及時向本公司董事會報送本公司關聯人名單及關聯關系的說明。本公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避本公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。第十八條 董事會辦公室在董事會秘書領導下負責組織、協調信息披露事務、與監管部門和中介機構的溝通并對外披露相關信息。第十九條 公司管理信息部是負責管理全行信息披露工作的職能部門，按照本公司的信息披露制度和有關規定、程序，做好全行信息的統一管理和信息披露的管理，負責定期報告的編制工作，以及定期報告工作流程的建立、規范、控制和監督。第二十條 公司戰略管理與投資者關系部負責投資者關系維11、護相關事務，通過組織業績說明會、分析師會議、路演、接待投資者調研等形式，保持與投資者、媒體等良好的信息溝通。第二十一條 各部門研究、決定涉及信息披露事項的工作時，應通知董事會辦公室和管理信息部列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。第三章 信息披露的方式和時間第二十二條 本公司信息披露的方式包括：（一） 定期報告，指按照有關法律法規所相關規則規定應定期披露的報告，主要指年度報告、中期報告和季度報告。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。（二） 臨時報告，指除定期報告外，按照有關法律法規相關規則規定應及時披露的臨時性報告和自愿披露的臨時性報告。（三）除監事12、會公告外，本公司對外披露的信息以南雄市金友小額貸款有限公司董事會公告的形式對外發布，法律法規對信息披露方式有特別規定的，從其規定。 第二十三條 信息披露的時間，按有關法律法規相關規則規定的時間要求執行。年度報告應當在每個會計年度結束之日起 4 個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年度第 3個月、第 9個月結束后的1個月內編制完成并披露。第一季度報告披露時間不早于上一年度年報披露時間。在本制度第三十八條規定的重大事件最先發生的以下任一時點，本公司應當及時發布臨時公告：(一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；(二)有關各方就該重大事件簽署意向書13、或者協議時；(三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，本公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：(一)該重大事件難以保密；(二)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；第四章 定期報告第二十四條 定期報告的具體內容及格式依據相關法律法規、規范性文件及上市地證券交易所規則規定編制。上述法律法規及規定未作明確要求的，本公司可結合實際情況，對披露內容作適當調整。第二十五條 本公司應披露如下基本情況：（一）法定中、英文名稱及縮寫；（二）法定代表人；（三）董事會秘書姓名、聯系地址、電話、傳真、電子信箱。（四）注冊地址，辦公地址及其14、郵政編碼，聯系電話和傳真，公司互聯網網址；（五）選定的信息披露報紙名稱，定期報告登載網站及年度報告主要備置地點；（六）其他有關資料：注冊或變更注冊登記日期、地點；法人營業執照注冊號；稅務登記號碼；聘請的會計師事務所名稱、辦公地址等。第二十六條 本公司應披露會計數據和業務數據摘要：（一）本年度實現的利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額等；說明扣除非經常性損益項目及其金額；按不同會計準則、制度計算的凈利潤、凈資產及其差異說明。（二）應采用數據列表方式提供截至報告期末本公司的主要財務數據和財務指標，主要包括以下各項：總資產、股東權益、每股凈資產、每股經營活動產生的15、現金流量凈額、凈利潤、基本每股收益和稀釋每股收益、凈資產收益率等。第二十七條 本公司應披露股東情況：（一）股東情況。報告期末本公司股東總數；持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股東的名稱、期末持股數量、年內股份增減變動等情況；報告期末前 10名股東和前 10名無限售條件股東持股情況，以及上述股東是否存在關聯關系或一致行動關系；主要股東情況；其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股東情況。（二）其他法律法規規定適用的信息。第二十八條 應披露董事、監事、高級管理人員和員工、機構情況，包括董事、監事、高級管理人員的基本情況、最近5年的主要工作經歷及在本公司的任職資歷、年度報酬情況；董事、監事的16、選舉或離任，高級管理人員的聘任或解聘情況；需要在下次股東年會上重新選舉的董事及監事；董事、監事在本公司重大合約中的權益；在職員工的數量、專業構成、教育程度及本公司需承擔費用的離退休職工數；下屬分支機構情況等。第二十九條 本公司應當披露下列公司治理信息。包括：（一）按照有關法律法規以及監管機構有關公司治理的監管規定及指引，說明公司治理的實際狀況。（二） 董事會的構成、職責、運作及董事會日常工作情況，包括董事會會議情況及決議內容；執行股東大會決議的情況等；獨立董事履行職責情況。（三） 監事會的構成及監事會的職責、運作情況。（四）內部控制情況說明。（五） 本公司部門與支部機構設置情況。（六）董事長及17、總經理分設、董事任期、董事及監事的證券交易、審計師酬金、股東權利等。（七）其他法律法規規定適用的信息。第三十條 本公司應披露報告期內召開股東大會的有關情況，以及會議決議刊登的信息披露報紙及披露日期。第三十一條 應披露董事會報告。包括：（一）利潤分配預案或資本公積金轉增股本方案及執行情況。（二）報告期內募集資金、非募集資金的使用情況。（三）董事及監事認購股份或債券的權利，主要股東及其他人士于股份、相關股份及債權證的權益。（四）對會計師事務所出具的有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告，應就所涉及事項做出說明。（五）董事、監事和高級管理人員的考評及激勵機制的建立、實施情況。（六）18、五家最大客戶合計占營業收入的百分比。（七）關聯交易。（八）儲備、固定資產、股本、股份買賣與贖回、發行股份、優先認股權、稅項減免等。（九）其他法律法規規定適用的信息。第三十二條 本公司應披露監事會報告，包括報告期內監事會的工作情況，以及監事會對本公司依法運作情況、檢查本公司財務的情況、本公司最近一次募集資金使用情況、收購、出售資產情況、關聯交易情況等事項發表的獨立意見。第三十三條 管理層討論與分析。包括：（一）對財務報告與其他必要的統計數據以及報告期內發生或將要發生的重大事項，進行討論分析。包括：1、報告期主要財務數據及指標的變動情況及原因分析。2、業務經營狀況。3、資本管理的目標、策略和流程及19、資本充足狀況。4、對未來發展的展望。（二）披露本公司風險管理架構和各類風險管理概述。包括：1、風險管理的目標、政策、流程和組織架構。2、信用風險狀況。產生信用風險的業務活動、信用風險管理和控制政策、資產風險分類的程序和方法、準備金的計提比例、信用風險分布情況、逾期貸款的賬齡分析、貸款重組等情況。3、流動性風險狀況。應披露本公司流動性管理策略，反映其流動性狀況的有關指標，分析影響流動性的因素。4、市場風險狀況。應披露市場風險管理和控制政策，反映市場風險狀況的有關指標，分析匯率、利率變化對本公司盈利能力和財務狀況的影響。5、操作風險狀況。應披露由于內部程序、人員、系統的不完善或失誤，或外部事件造成20、的風險。說明本公司的操作風險管理政策。6、其他風險狀況。其他可能對本公司造成嚴重不利影響的風險因素。（三）本公司參與的公益事業等其他事項。（四）其他法律法規規定適用的信息。第三十四條 應披露報告期內的重大事項或其進展情況。包括：（一）重大訴訟、仲裁事項。（二）報告期內收購及出售資產、吸收合并事項。（三）重大關聯交易事項。（四）重大合同及其履行情況。（五）公司或持股 5%以上股東的承諾事項及其履行情況。（六）聘任、解聘會計師事務所情況。（七）法律法規規定的其他重大事項。第三十五條 應披露財務會計報告，并須披露審計報告全文。定期報告中的財務會計報告按照企業會計準則、企業會計制度及其他相關規定編制。21、定期報告正文中的財務資料應與財務會計報告一致，補充財務報告應作為定期報告的附錄披露。財務會計報告主要包括：（一）財務報表，包括公司資產負債表、利潤表、現金流量表、股東權益變動表和其他有關附表。（二）財務報表附注。包括：財務報表編制基礎；重要會計政策和會計估計及重要會計政策和會計估計的變更；財務報表主要項目注釋；分部報告；風險披露；關聯方關系及其交易；或有事項；資產負債表日后事項；重要資產轉讓及其出售等。第五章 臨時報告第三十六條 發生可能對本公司產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，本公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：(一) 本公司的經營方22、針和經營范圍的重大變化；(二) 本公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；(三) 本公司訂立重要合同，可能對本公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；(四) 本公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；(五) 本公司發生重大虧損或者重大損失；(六) 本公司生產經營的外部條件發生的重大變化；(七) 持有本公司 5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制本公司的情況發生較大變化；(八) 本公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；(九) 涉及本公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；(十)23、 本公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；本公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；(十一) 新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對本公司產生重大影響；(十二) 董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；(十三) 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持本公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；(十四) 主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；(十五) 主要或者全部業務陷入停頓；(十六) 對外提供重大擔保；(十七) 獲得大額政府補貼等可能對本公司資產、負債、權益或者24、經營成果產生重大影響的額外收益；(十八) 變更會計政策、會計估計；(十九) 因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；(二十) 相關法律法規、規范性文件規定的其他事項。第三十七條 本公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對本公司產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。第三十八條 本公司發生第三十七條規定的重大事件，可能對本公司產生較大影響的，本公司應當履行信息披露義務。第三十九條 涉及本公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致本公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，本公司應當25、依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。第四十條 本公司應當關注本公司媒體關于本公司的報道。在媒體中出現的消息可能對本公司產生重大影響時，本公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。 本公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知本公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合本公司做好信息披露工作。第六章 信息披露的程序和渠道第四十一條 本公司按照下述程序編制定期報告：（一）董事會辦公室負責制訂定期報告披露工作方案，經董事會秘書審查后報董事長審定；（二）公司管理信息部根據定期報告披露工作方案，制定定期報告編制計劃，包括報告框架、部門分工、時26、間表、任務書等。定期報告編制任務書以行文形式向各部門下發。管理信息部組織定期報告編制，通過咨詢、訪談、研討會、書面征詢等方式向各部門了解有關細節，通報進展情況。（三）公司各部門負責人按照任務書的要求，高質量組織完成編制任務，在規定的時間內提供給管理信息部，并對所提供資料負責。各部門有義務配合管理信息部的咨詢、訪談、研討會和書面征詢等工作，及時回復相關問題，并對回答的真實、準確、完整性負責。（四）定期報告交董事會辦公室，董事會秘書審定后，送達各位董事。（五）審計委員會審議本公司財務相關的擬披露信息。（六）董事會召開會議審議和批準擬發布的信息披露材料。公司董事、高級管理人員對定期報告簽署書面確認意27、見。（七）監事會召開會議審議董事會審議過的定期報告，并提出書面審核意見。（八）按照有關規定，在向有關監管部門報告或說明后，在規定的時間通過規定的渠道和方式對外發布。第四十二條 預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動，應及時發布業績預告。第四十三條 本公司按照下述程序編制臨時報告：（一）本公司董事、監事、總經理及其他高級管理人員、公司各部門負責人、持有本公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其他信息知情人，在了解或知悉本制度所述須以臨時報告披露的事項后，應及時通知董事會秘書。董事會秘書就該等事項，協調相關各方積極準備須經董事會或股東大會審批的擬披露事項議案，或提供有關編制臨時報告的內容與格式的要求28、，并具體協調各方按時編寫臨時報告初稿。（二）董事會秘書對臨時報告的合規性進行審核，如無須董事會或股東大會審議的事項，對于需要以臨時報告披露的事項，按監管規定完成必要的程序后對外披露；須經董事會審議批準的擬披露事項的議案，經董事會會議審議通過后對外披露。須股東大會批準的擬披露事項的議案或有關材料，在董事會審議通過該議案后及時對外披露。第七章 信息披露的紀律與問責第四十四條 本公司信息知情人員應認真學習貫徹保密法等法律法規、本公司商業秘密保護的有關規章制度，嚴格控制信息知情人范圍，嚴格要求其遵守保密義務，在信息披露前，非相關人員不得向知情人員探詢相關內幕信息。知情人員也不得將內幕信息告知或以暗示方29、式傳遞給其他非相關人員。在工作中要按照有關規定妥善保管相關報表、財務數據、討論預案、議案、決議、意向性合同等。第四十五條 信息知情人員是指：凡在工作中可能接觸或了解到行內敏感性信息的所有人員。包括董事會成員、監事會成員、本公司高級管理人員、董(監)事會會議參會人員、記錄人員、會計、財務人員以及相關部門人員。第四十六條 對由于工作失職或違反本制度規定，致使本公司信息披露工作出現失誤或給本公司帶來損失的，要追究當事人的責任，直至追究其法律責任。本公司聘請的顧問、中介機構工作人員及關聯人等若擅自披露本公司信息，造成損失的，本公司保留追究其責任的權利。 第四十七條 信息知情人員在向政府部門匯報工作時，30、不得在信息公告前提前泄露，按國家有關法律法規本公司應于公開披露之前將統計報表、財務報告等資料上報有關主管部門的，應在資料上加蓋“保密資料”等字樣的印章，必要時可簽訂保密協議。 第四十八條 公司各部門負責人須嚴格按信息披露的工作職責落實責任，嚴格執行信息披露的工作流程，按時完成信息披露任務，并保證提供信息的真實性、準確性、完整性、可比性和及時性，對提供虛假信息和隱瞞信息的責任人要嚴格按照有關規定追究責任。 第四十九條 對發生違規行為的部門和個人，根據情節輕重和管理權限，對責任人給予通報批評、警告、記過、記大過、降級等紀律處分或解除勞動合同。違反法律法規的，依法承擔相應的責任。第八章 附 則第五十31、條 本公司根據國家財政主管部門的規定建立并執行財務管理和會計核算的內部控制及監督機制。董事會及管理層對內部控制的建立和執行情況進行監督，保證相關控制規范的有效實施。第五十一條 本制度與有關法律、法規、規范性文件有沖突時，按有關法律、法規、規范性文件執行。本制度未能覆蓋的信息披露事宜，按照有關信息披露的法律、法規和規范性文件執行。 第五十二條 本公司應建立重大信息的內部管理制度，確定重大信息的范圍，規范重大信息的報告、傳遞、審核、披露程序，明確公司各部門在重大信息報告方面的職責。具體辦法另行制定。第五十三條 除非有特別說明,本制度所使用的術語與 市小額貸款有限責任公司章程中該等術語的含義相同。第五十四條 本制度由董事會負責制定、修改和解釋，自董事會審議通過之日起實行。