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1、科技股份有限公司信息披露管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總 則第一條 為了加強XXXX科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露管理工作，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司信息披露管理辦法、XX證券交易所股票上市規則等相關法律、法規及規范（以下統稱“相關證券監管規定”）的要求，依據公司章程的有關規定，結合公司信息披露工作的實際情況，特制定本信息披露管理制度（以下簡稱“本制度”）。第二章 信息披露的基本原則第二條 本制度所稱信息披露,是指將可能對公司股票價格產生重大影響而投資者2、尚未得知的重大信息，在規定時間內，通過指定的媒體，以規定的方式向社會公眾公布，并送達證券監管部門備案。第三條 信息披露是公司的持續責任,公司應當忠實誠信履行持續信息披露義務。第四條 公司應當嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，確保信息披露的內容真實、準確、完整而沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并及時地報送及披露信息。第五條 披露的信息必須在第一時間報送XX證券交易所，在信息披露前應當按照要求將有關報告和相關備查文件提交XX證券交易所。第六條 公司指定證券時報為信息披露指定報紙，公司公開披露的信息同時在XX證券交易所指定的網站披露。公司在本公司網站及其他媒體發布信息的3、時間不得先于指定報紙或網站，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。第七條 公司發現已披露的信息（包括公司發布的公告或媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤遺漏或誤導時，應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。第八條 公司信息披露要體現公開、公平、公正地對待所有股東的原則。第三章 信息披露的內容第九條 公司應當公開披露的信息內容包括定期報告和臨時報告。年度報告、半年度報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。臨時報告包括但不限于下列事項：（一）董事會、監事會和股東大會決議；（二）獨立董事的聲明、意見及報告；（三）收購或出售4、資產達到應披露的標準時；（四）關聯交易達到應披露的標準時；（五）其他重大事件：第十條 發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：(一) 公司的經營方針和經營范圍的重大變化；(二) 公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；(三) 公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；(四) 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；(五) 公司發生重大虧損或者重大損失；(六) 公司生產經營的外部條件發生的重大變化；(七) 公司的5、董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；(八) 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；(九) 公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；(十) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；(十一) 公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；(十二) 新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；(十三) 董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相6、關決議；(十四) 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；(十五) 主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；(十六) 主要或者全部業務陷入停頓；(十七) 對外提供重大擔保；(十八) 獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；(十九) 變更會計政策、會計估計；(二十) 因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；(二十一) 中國證監會規定的其他情形。 第十一條 公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披7、露義務：(一) 董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；(二) 有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；(三) 董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：(一) 該重大事件難以保密；(二) 該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；(三) 公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。第十二條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。第十三條 公司控股子公司發生本辦法第十條規定的重大事件8、，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。公司參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，公司應當履行信息披露義務。第十四條 涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。第十五條 公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。公司控股9、股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第十六條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的，公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露第十七條 信息披露的時間和格式，按XX證券交易所股票上市規則之規定執行。第四章 信息披露的管理與責任第十八條 董事長是公司信息披露的第一責任人，公司董事會秘書是公司信息披露工作的直接責任人，董事會全體成員負有連帶責任，公司證券事務代表協助董事會秘書做好公司信息披露工作。董事會秘書處是負責公司信息披露工作的專門機構，董10、事會秘書、證券事務代表是負責公司信息披露的工作人員。公司各職能部門主要負責人、各控股子公司的主要負責人，是提供公司信息披露資料的負責人，對提供的信息披露基礎資料負直接責任。第十九條 公司信息披露的義務人為董事、監事、高級管理人員和各部門、各控股子分公司的主要負責人；持有公司5%以上股份的股東和公司的關聯人亦負有相應的信息披露義務。第二十條 公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露，配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。第二十一條 公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董11、事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。第二十二條 公司董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。第二十三條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。第二十四條 公司董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決12、策所需要的資料。第二十五條 公司監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議。監事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。第二十六條 公司高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。第二十七條 公司董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報13、道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布公司未披露信息。公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作第二十八條 公司股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務。(一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況14、發生較大變化； (二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；(三)擬對公司進行重大資產或者業務重組；(四)中國證監會規定的其他情形。應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。第二十九條 公司非公開發行股票時，其控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向公司提供相關信息，配合公司履行信息披露義務。第三十15、條 公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。第三十一條 通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。第三十二條 公司信息披露的義務人和其他知情人應當嚴格遵守國家有關法律、法規和本制度的規定，履行信息披露的義務，遵守信息披露的紀律，不得泄露內幕信息。第三十三條 公司聘請的顧問、中16、介機構工作人員、關聯人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。第五章 公司各部門及控股子公司的職責第三十四條 為便于公司各類定期報告及臨時報告的編制和披露，保證公司日常信息披露工作的真實、準確、及時、完整，公司各有關部門及子公司應在第一時間向董事會秘書或證券事務代表提供各類必要的數據和信息，共同協作做好公司信息披露工作。第三十五條 公司各部門及子公司應建立相應的信息報告制度，并有專門的機構或人員負責與公司董秘處在信息披露方面的聯絡與溝通。若有依照相關證券監管規定須予以披露的事項，應在第一時間與董事會秘書或證券事務代表聯系。第三十六條 公司各有關部門及子公司應在審議發布17、定期報告（年度、半年度、季度報告）的董事會會議召開前二十日，向董事會秘書或證券事務代表提供須經董事會審議的各項議案，該等議案包括但不限于：公司（年度、半年度、季度）生產經營回顧和生產經營展望的議案、公司（年度、半年度、季度）經營業績和財務狀況的討論與分析的議案、按中國會計準則編制的審計報告（如有）、定期報告的編制說明、利潤分配及分派股息的議案，以及在報告期內發生的須經董事會審議的其他事項。第三十七條 各部門及子公司應充分了解本制度第三章第十條關于臨時報告披露的相關內容。若發生或將要發生任何須公告或須經董事會審議的事項，與該等事項有關的部門及子分公司應在第一時間積極主動與董事會秘書或證券事務代表18、溝通，提供相關材料，配合董事會秘書或證券事務代表完成臨時公告事宜。第三十八條 公司有關部門及子公司應根據公司編制年度報告、半年度報告及季度報告的需要，及時提供報告期內涉及的公司生產經營情況、財務狀況、重大投資項目及合作項目進展等有關數據和信息。各部門及子公司須對其所提供信息及數據的真實性、準確性和完整性負責，所提供的信息及數據須經主管負責人簽字認可并承擔相應責任。第三十九條 公司有關部門及子公司研究、決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。第四十條 公司有關部門及子公司對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應及時向董事會秘書或證券事務代表咨詢。第四十一條 19、各部門及子分公司應積極配合董事會秘書或證券事務代表做好中國證監會等證券監管機構的質詢、調查、巡檢等各種形式的檢查活動，及時提供所需的數據和信息，該等數據和信息須經主管負責人簽字認可。第四十二條 公司各部門及子分公司對外組織重大活動時，公司董事會秘書必須參加，并負責協調上述活動與信息披露的關系。第四十三條 重大合同，特別是涉及關聯交易的合同，相關部門及子分公司必須于合同簽署之日次日內，將合同文本及電子版文件報董事會秘書處備案留存。第六章 信息披露的程序第四十四條 公司信息披露應嚴格履行下列程序：（一）各部門或子公司的信息專員應負責在第一時間提供相關信息資料，經提供信息的部門或子公司的主管負責人認20、真核實并簽字確認后，報送公司董事會秘書處；（二）公司董事會秘書處根據提供的相關信息資料編制信息披露公告；（三）董事會秘書進行合規性審查（如有必要，可增加中介機構的審查意見）；（四）董事會會議審議，并由出席會議董事審核簽字；（五）董事長或董事會秘書簽發；（六）公司董事會秘書處應在第一時間報XX證券交易所，并按規定進行披露。第四十五條 公司下列人員有權以公司的名義披露信息：（一）董事長；（二）總經理經董事長授權時；（三）經董事長或董事會授權的董事；（四）董事會秘書或授權證券事務代表。第四十六條 公司對信息披露文件進行歸檔保存。第四十七條 公司應將信息披露文件在公告的同時備置于指定場所，供公眾查閱。21、第七章 與中介機構的溝通第四十八條董事會秘書處、財務部等涉及信息披露的公司重要部門，應建立與保薦機構、律師、會計師等相關中介機構的定期及不定期溝通機制，當出現涉及需要進行信息披露的情況時，應及時通知相關中介機構，并征詢相關中介機構意見。特殊情況下，應與相關中介機構達成一致意見后，再進行信息披露的報送工作。第四十九條董事會秘書處應在匯總各部門及子公司信息專員提供的信息基礎上，每月向保薦機構報送有關信息匯總表，與保薦機構保持定期溝通。第五十條董事會秘書處應針對包括保薦機構在內的各中介機構定期或不定期提出的調查事項進行情況核查，并及時向包括保薦機構在內的各中介機構提供真實、準確、完整的信息。第五十一22、條 公司各部門及子公司應配合董事會秘書處的調查工作，及時提供 真實、準確、完整的信息，并由各部門負責人或子分公司相關負責人對提供的上述信息的及時性、真實性、準確性、完整性承擔相應責任。第八章 附則第五十二條 本制度未盡事宜按中國證監會和XX證券交易所的有關規定辦理。第五十三條 本制度的解釋權歸董事會。第五十四條 本制度由公司董事會負責制定，并根據國家法律法規的變動情況，修改本制度。第五十五條 本辦法下列用語的含義：(一)及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。(二)公司的關聯交易，是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。(三)關聯人包括關聯法人和關聯自23、然人。具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：1.直接或者間接地控制公司的法人； 2.由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3.關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的；6.中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：1.直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；2.公司董事、監事及高級管理人員；3.直接或者間接地控制公司的法人的董事、監事及高級管理人員；4.上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；6.中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的自然人。第五十六條 本制度經董事會審議通過后生效，于董事會決議公告之日起開始實施。 XXXX科技股份有限公司二XX年四月