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1、網絡公司授權范圍及變更管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XXXX有限公司授權管理制度第一章 總則第一條 為完善xx（網絡）xx有限公司（以下簡稱xx）法人治理結構，規范xx的經營管理，健全內控和自我約束機制，增強防范和控制風險的能力，按照中華人民共和國公司法、支付清算組織管理辦法的要求，根據有關法律法規的規定，制定本制度。第二條 董事會遵循“統一管理、區別授權、權責明確、嚴格監管”的原則，實行統一法人體制下的授權管理體制。第三條 本制度所稱授權是指董事會在法定經營范圍內，授予經營管理層進行經營管理活動的權限。2、第四條 本制度所稱授權人，系指向經營管理層授予經營管理權限的機構；受權人系指接受經營管理權限的經營管理層。第五條 授權人負責人和受權人負責人作為簽署授權書的直接責任人。作為法定代表人的董事長作為授權人之代表人，代表董事會簽署授權書。CEO作為經營管理層的代表人接受授權，并代表經營管理層簽署承諾書，保證嚴格忠于職守。第六條 董事會根據受權人的經營管理水平、資產負債規模與資產質量、主要人員素質和業績、風險控制能力、投資環境等條件和變化，實施區別授權和動態管理。第七條 經營管理層應在授權權限范圍內依法開展業務，并承擔相應的責任,嚴禁越權或未經授權從事經營活動。第二章 授權的分類、范圍和形式第八條 授3、權分為基本授權和特別授權兩種。基本授權是指對法定經營范圍內的常規性經營管理所授予的權限。特別授權是指對超過基本授權范圍的某一特定事項或特殊業務、創新業務等所授予的臨時權限。第九條 授權范圍（一）基本授權包括：1、日常業務管理權限;2、資產控制和損失管理權限；3、資金使用和借貸管理權限；4、內部財務管理權限； 5、法律事務管理權限；6、行內人事安排管理權限；7、其他經營管理權限。具體授權幅度參見分權手冊（二）特別授權包括：1、超出基本授權范圍外的某一特定的、非常規性事項；2、創新業務和特殊業務；3、訴訟、仲裁代理事項；4、其他需進行特別授權的事項。第十條 基本授權原則上一年一辦、期限為一年。特別4、授權為一事一辦，期限應根據授權事項辦理的時間確定，但最長不超過一年。第十一條 基本授權、特別授權分為直接授權、轉授權和再轉授權三個層次： 直接授權，系指董事會對CEO的直接授權。轉授權，系指CEO根據董事會的授權并在授權范圍內，對分管公司領導、轄屬分支機構或職能部門的授權。再轉授權，系指轄區分支機構或職能部門在轉授權范圍內對所轄機構和崗位再轉授予的權限。未經上級授權機構（人）書面授權許可，任何機構和個人不得進行轉授權、再轉授權。第十二條 基本授權實行逐級授權，特別授權根據需要可以直接授權。第十三條 授權以授權書形式辦理。授權書包括xx直接授權書、xx轉授權書、xx再轉授權書（見附件）。崗位授權5、可以通過頒發規章制度的方式辦理。第十四條 授權內容包括：（一）授權人全稱及法定代表人姓名；（二）受權人全稱及負責人姓名；（三）授權事項及限制性要求；（四）授權期限；（五）行使授權的職責；（六）其他需要規定的事項；授權的核心內容是受權人按照授權權限進行經營，使受權人經營管理的風險與其控制風險的能力相一致。第十五條 特別授權可采用批復形式或由授權人簽發特別授權委托書的方式。第十六條 權限不明確時，受權人應當向授權人書面請示并取得明確授權，受權人不得以授權權限不明而做任何擅自行動和決定，除非該等決定是為處置突發的、必須立即處理的且不違背授權基本原則和損害本司利益的事項。第十七條 本司章程、xx法人治6、理結構及工作分析手冊和其他規章制度中對受權人的經營管理權限有明確規定的，如不違背并不超越本司授權書的規定，視為授權。第十八條 本司CEO可根據董事會的授權對分管公司領導、分支機構、職能部門和特定個人進行轉授權。但CEO應對該等授權向原授權人負責和承擔全部責任。第三章 授權管理和直接授權程序第十九條 xx授權工作由董事會辦公室統一管理。（一）董事會辦公室負責授權管理制度的制定與檢查、組織有關部門擬定授權方案、對授權內容進行審查、具體辦理基本授權及特別授權事宜、制定各類授權書的格式等。（二）董事會辦公室應規范授權管理。對授權書等授權有關的文書應建立登記、使用、保管、歸檔制度。（三）董事會辦公室應拒7、絕辦理不符合規范程序的授權事宜。第二十條 在提出下一年度基本授權前，董事會辦公室應提請董事長（和/或董事會）召集本司經營管理層按規定的考核指標確定授權的原則和類別，并提出下一年度授權建議，監事長應列席會議。第二十一條 基本授權的直接授權程序（一）董事會辦公室應在授權期滿60日前，書面通知經營管理層，征集下年度的授權建議。經營管理層應在授權期滿50日前擬訂下年度的授權建議，并送交董事會辦公室。前述授權建議應包括授權事項、權限、行使授權的職責、受權人執行授權的基本情況及評價等。 （二）董事會辦公室匯總各個授權建議后，根據本規定，結合有關部門以及稽核、監察部門的意見，擬定下年度的授權方案及編寫說明，8、并報董事會審批。（三）董事會辦公室應在董事會對授權方案審議通過后，按xx直接授權書（格式1）制作授權書，正本一式兩份。由法定代表人簽署，并在授權書上加蓋公章。（四）董事會辦公室將授權書正本一份交CEO簽收。CEO應及時將授權書復印件送監管部門備案。（五）董事會辦公室留存一份正本歸檔。第二十二條 特別授權的直接授權程序（一）CEO將授權事項及行使授權的職責建議送董事會辦公室。（二）董事會辦公室應請法律專業人員進行法律審查，并簽署法律意見書后，提請董事會審議。（三） 董事會審議通過后，董事會辦公室參照xx直接授權書（格式2）制作授權書，正本一式兩份。由法定代表人簽署，并在授權書上加蓋公章。（四）董9、事會辦公室將授權書正本一份交CEO簽收，并留存一份正本歸檔。第四章 轉授權與再轉授權第二十三條 轉授權包括基本授權的轉授權和特別授權的轉授權。（一）CEO應規范轉授權工作的管理，按照本規定制定轉授權及再轉授權管理的實施細則，并報董事會備案。（二）轉授權、再轉授權僅限于直接授權書、轉授權書許可的范圍。轉授權不得大于直接授權，再轉授權不得大于轉授權。第二十四條 基本授權的轉授權程序（一）在董事會授權后，根據業務需要及授權書規定，CEO應召開CEO辦公會審議本司內部的轉授權方案。提出轉授權方案的程序，可參照本規定第三章關于直接授權的規定執行。（二）CEO辦公會議審議通過轉授權方案后，應提交董事會審議10、。（三）董事會審議通過轉授權方案后，由CEO參照xx轉授權書（格式3）簽發轉授權書。（四）CEO應于轉授權書簽發之日起5日內，將轉授權書送交董事會辦公室備案。第二十五條 特別授權的轉授權程序（一）根據業務需要及董事會同意，CEO進行轉授權的，應參照本章第二十四條的規定辦理。（二）CEO應參照xx轉授權書（格式4）制作、簽署轉授權書。（三）CEO應于轉授權書簽發之日起5日內，將轉授權書送交董事會辦公室備案。第二十六條 再轉授權（一）根據業務需要及轉授權人同意，轉受權人需辦理再轉授權的，應按照轉授權人制定的轉授權及再轉授權管理的實施細則辦理。（二）再轉授權書的格式，由轉授權人參照本規定授權書的格式11、制訂。（三）再轉授權書應報轉授權人及行辦公室備案。第五章 授權變更與終止第二十七條 如發生下列情況，授權人應依其程度，及時調整或撤銷對受權人的授權：（一）經營管理水平降低和經營狀況惡化；（二）資產負債規模和質量明顯下降；（三）主要負責人和重要管理人員變動；（四）風險控制能力顯著減弱；（五）授權制度執行情況較差；（六）當地經濟條件和市場環境發生重大變化；（七）受權人發生重大越權行為或開展未經授權的業務；（八）授權事項改變或不存在；（九）受權人負責人失職造成重大經營風險和損失；（十）本司內部機構和管理制度發生重大調整；（十一）董事會認為有影響授權的其他情況發生。第二十八條 授權變更的程序（一）授權12、期間，CEO因業務發展和經營管理水平的提高，需要擴大權限的，或發生本規定第二十七條調整（或撤銷，下同）等變更事項的，由CEO擬訂授權變更建議，送董事會辦公室擬定變更授權方案。董事會辦公室擬定變更授權方案提交董事會審議，董事會審議通過后，董事會辦公室重新制作xx直接授權書（變更），由法定代表人簽署，加蓋公章。（二）董事會辦公室辦理登記和備案后，將授權書交CEO簽收。CEO應同時將原授權書（正本）送交董事會辦公室。（三）自新的授權書生效之日起，CEO應按變更后的授權執行。（四）未經本規定授權變更程序，任何部門或個人不得以通知等文件對授權進行變更。（五）在變更授權書下發前，CEO不得自行擴大或增加授13、權。第二十九條 在授權期限內，CEO發生任免變動，董事會應同時下發任免通知與變更后的授權書。新任CEO簽收變更后的授權書，并同時將原授權書交董事會辦公室。第三十條 如發生下列情況之一，授權將自動終止：（一）授權期限屆滿；（二）授權被撤銷；（三）發生分立、合并、被撤銷或被更名；（四）實行新的授權制度和辦法，（五）其他需要終止授權的情況。第三十一條 授權發生變更或終止的，轉授權與再轉授權應相應進行變更或終止。第三十二條 轉授權與再轉授權變更與終止的條件與程序參照本章的規定執行。第三十三條 受權人因故不能正常履行職務的，經授權人同意，可指定專人行使部分或全部權限，并履行相應的職責，直至受權人不能正常14、履行職務的情況消除或受權人的繼任者接替原受權人。受指定人的行為應視為受權人的行為。第六章 行使授權的職責第三十四條 受權人對授權人負責，并在接受授權書時簽署xx受權承諾書（格式5）。第三十五條 行使授權的職責是指受權人行使授權應該承擔的責任和義務。CEO對行使授權擔負總體責任，分管公司領導對其分管范圍的工作負責；主管責任人對其主管的授權項下的業務負責；直接責任人對其經辦的事項負責。行使轉授權及再轉授權的職責可參照本章的規定執行。行使轉授權和再轉授權的，并不免除轉授權和再轉授權人對原授權人的義務、責任和承諾。第三十六條 行使授權職責的內容主要包括：（一）受權人應選派符合任職資格的人員從事授權范圍15、內的工作；（二）必須保存行使授權工作中各業務環節所存留的有效文件或憑證、單據等；（三）行使授權必須符合規定的程序；（四）本規定及本司其他相關制度規定的責任；（五）法律法規及監管部門規定的其他責任。第三十七條 提出授權建議的同時，須一并提出行使授權的職責。不一并提出的，董事會辦公室應拒絕辦理授權事宜。第三十八條 董事會辦公室應在授權書中注明行使授權的職責。第七章 授權管理第三十九條 董事會辦公室及董事會秘書負責授權管理的組織協調、授權管理制度的制定、授權內容的法律審查、授權文本的制作以及授權管理的綜合評價等工作。第四十條 受權人應在授權期滿20日內向授權機構報送有關授權執行情況的報告。臨時發生重16、大風險，應及時報告。第四十一條 監事會及本司審計部門負責對相關業務授權執行情況進行監督檢查，對重大風險情況實行跟蹤監測。根據檢查和監測情況，對調整授權提出意見，對越權違規主要負責人及相關責任人員提出處理意見。第四十二條 監事會及本司審計部門負責人應將檢查監督受權人執行授權作為一項重要職責，有權對越權違規主要負責人及相關責任人員提出處理意見。第四十三條 凡發現受權人有一般越權行為的，應當督促其限期改正；有重大越權行為的，或者有其它不適當行使權力的行為并可能造成重大損失或重大風險的，應當及時建議變更或者撤銷其部分或全部授權。一般越權行為指受權人超越授權書授權權限，但未造成嚴重后果的行為。重大越權行17、為指受權人行使了授權書中授權人聲明嚴禁受權人行使的權力，或超越權限造成嚴重后果的行為。第八章 責任追究第四十四條 本制度的授權實行集體討論決定和代表人或主要負責人代表制，即由給予授權層面的集體討論決定，由該層面的主要代表人或主要負責人代表該層面的集體簽署授權書。第四十五條 由于授權錯誤或不當所導致的后果，由做出授權決定層面的集體承擔責任。第四十六條 對于轉授權和再轉授權的受權人的錯誤或不當行為所導致的后果，由做出授權行為的集體承擔直接責任，除非該等轉授權和再轉授權是應上一程序的錯誤授權行為或上一層面的個人超越職權的行為所直接導致的。第四十七 受權人在授權范圍內發生濫用權利、不正當行使權利的行為18、，影響本司信譽或造成經濟損失，要追究受權責任人及直接責任人的行政和經濟責任。構成犯罪的，依法追究其刑事責任。第四十八條 受權人未經授權或者超越授權開展業務活動，影響本司信譽或者造成經濟損失，要追究受權責任人及其直接責任人的行政和經濟責任。構成犯罪的，依法追究其刑事責任。第四十九條 如授權不明確，受權人未經請示擅自開展業務活動，影響本司信譽或者造成經濟損失，要追究受權責任人及其直接責任人的行政和經濟責任。構成犯罪的，依法追究其刑事責任。第五十條 本司員工對違反本辦法的行為有舉報的權力和義務，對舉報人員商行應采取適當措施予以保護。 第五十一條 任何受權人均應以維護本司利益為前提行使所授予的權利，保19、證克盡職守，勤勉盡責，以符合法律、法規和本司各項規章制度的方式行事。任何根據授權或超越授權的行為所導致本司的任何損失，行為人均負有不可推卸的責任。第九章 附則第五十二條 本授權制度未涉及的業務管理活動，遵循相關規章制度執行。第五十三條 本司現行規章制度與授權書內容相抵觸的，以授權書為準。第五十四條 本制度所指的授權人，包括做出授權層面的集體。本制度所指的受權人是指接受受權的個人和該層面的集體。第五十五條 本制度由董事會負責解釋，修改亦同。第五十六條 本制度自董事會通過之日起施行。附件：1、xx直接授權書（格式1，用于基本授權） 2、xx直接授權書（格式2，用于特別授權） 3、xx轉授權書（格式20、3，用于對分管公司領導及分支機構的基本授權） 4、xx轉授權書（格式4，用于特別授權） 5、xx受權承諾書（格式5，用于特別授權）附件一xx直接授權書（格式1，用于基本授權）根據xx授權管理辦法，現由xx法定代表人代表董事會簽發本授權書。授權人聲明下述權限只能由董事會以法人名義統一行使，除特別授權外，任何業務部門或分支機構不得以本單位名義自行行使：（一）xx各項基本規章制度的制定權和修改、解釋權；（二）xx形象設計權；（三）xx年報和財務年報的編制及對外公布權；（四）對外融資權；（五）與境內（外）金融機構建立合作關系；（六）在境外代理行（包括國內外資銀行）開立賬戶權；（七）辦理外匯業務或擴大外21、匯業務的審批權；（八）對外投資、對外捐贈審批權；（九）呆帳準備金提取權，呆帳、壞帳、投資損失的核銷權；（十）資本公積金、盈余積金的結轉、沖減權；（十一）委托會計師事務所的審批權；（十二）按照xx章程及有關法律法規規定，應該由董事會以法人名義統一行使的其他權限。二、授權人授權授權人在此授予*為代表的本司CEO（包括本司經營管理層），依據本授權書行使法人治理分權手冊所列經營管理權限內容與幅度。三、行使授權的職責四、允許轉授權、再轉授權的事項與權限受權人負責人因故不能正常履行職務的，應及時進行轉授權，由受權人暫代負責人行使轉授權人的權限，并履行相應的職責，直至授權人不能正常履行職務的情況消除或授權人22、的繼任者接替原授權人。五、受權人應遵守法律法規以及xx的各項規章制度及其按克盡職守的原則行使上述權限，不得越權或濫用職權。同時，履行監管下屬職責，保持本單位穩健經營。并于 年 月 日之前，將執行本授權書的情況提交書面報告。六、本司規章制度中對受權人經營管理權另有規定的，如該規定不違背并且不超越上述授權，視為董事會的授權。七、超越上述授權，受權人應按規定程序申請特別授權。八、xx現行規章制度中有關授權的規定與本授權書不一致的，以本授權書為準。九、本授權書的解釋權屬于xx董事會和/或董事會秘書。十、本授權書由授權人蓋章及法定代表人簽字后，于 年 月 日起生效，有效期截止到 年 月 日。公章： 授權23、人：xx董事會代表人：年 月 日附件二xx直接授權書（格式2，用于特別授權）根據xx授權管理辦法第九條第二款、第二十二條及其他相關規定，特授予 代表xx行使下述權限：一、二、三、行使授權的職責四、轉授權事項及權限；或受權人對前述權限不得進行轉授權。（根據需要選用一款）本特別授權書由xx蓋章及法定代表人簽字后，自 年 月 日起生效，其有效期截止到 年 月 日。特此授權。xxxx經營管理者（公章）代表人：年 月 日附件三xx轉授權書（格式3，用于對分管公司領導及分支機構的基本授權）根據xx授權管理辦法，現由xxCEO 簽發本轉授權書。一、轉授權人重申授權人聲明下述權限只能由董事會以法定代表人名義統24、一行使，但并不免除本授權書簽發人及其受權人的責任。除特別授權外，任何業務部門或分支機構不得以本單位名義自行行使：（一）xx各項基本規章制度的制定權和修改、解釋權；（二）xx形象設計權；（三）xx年報和財務年報的編制及對外公布權；（四）對外融資權；（五）與境內（外）金融機構建立合作關系；（六）在境外代理行（包括國內外資銀行）開立賬戶權；（七）辦理外匯業務或擴大外匯業務的審批權；（八）對外投資、對外捐贈審批權；（九）呆帳準備金提取權，呆帳、壞帳、投資損失的核銷權；（十）資本公積金、盈余積金的結轉、沖減權；（十一）委托會計師事務所的審批權；（十二）按照xx章程及有關法律法規規定，應該由董事會以法人名25、義統一行使的其他權限。二、 轉授權人聲明除授權人聲明內容之外，本司任何業務部門、分支機構和個人還不得行使下列權限：（一）以本司名義發布公文或其他信息；（二）三、轉授權人授權轉授權人依據董事會對本轉授權人的授權權限，在此授予 依據本轉授權書行使下列經營管理權限：（一）（二）其他權限四、行使授權的職責（一）經辦人的任職資格（二）業務職責（三）其他職責五、允許再轉授權的事項及權限*本轉受權人應遵守法律法規以及xx的各項規章制度行使上述權限，不得越權或濫用職權。并于 年 月 日之前，將執行本轉授權書的情況提交書面報告。*本司規章制度中對轉受權人的經營管理權另有規定的，如該規定不違背并且不超越上述轉授權26、，轉受權人可依法行使管理權。*授權人變更或撤銷對轉授權人授權的，本轉授權書應作相應變更或撤銷*本轉授權書由轉授權人蓋章及負責人簽字后，于 年 月 日起生效，有效期截止到 年 月 日。公章： 負責人：年 月 日附件四xx轉授權書（格式4，用于特別授權）根據xx授權管理辦法第二十五條及其他相關規定，特授予 行使下述權限一、二、三、行使授權的職責四、再轉授權事項及權限；或轉受權人對前述權限不得進行再轉授權。（根據需要選用一款）本轉授權書由轉授權人蓋章及負責人簽字，自 年 月 日起生效，其有效期截止到 年 月 日。特此轉授權。xx（部門、分支機構等）（公章）負責人：年 月 日附件五xx受權承諾書（格式5，用于特別授權）本人鄭重承諾：接受xx*授權，本承諾人保證認真履行職責，遵守國家法律、法規，監管部門的規定以及本司的規章制度，履行誠實信用、勤勉盡責的義務，維護股東、本司和客戶的合法權益。本人如違反上述義務，愿意承擔由此引起的一切法律責任。 承諾人： 年 月 日