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1、股份公司敏感信息歸集及排查管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為了加強XXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”） 敏感信息管理、規范信息披露工作，從而進一步提高公司治理水平，減少內幕交易和股價操縱行為，切實保護中小投資者利益，根據xx證券交易所股票上市規則、中國證券監督管理委員會關于公司治理專項活動公告的通知和公司信息披露管理辦法，特制定本制度。第二條 本制度所稱敏感信息是指所有對公司股票及衍生品種交易價格可能或已經產生較大影響的信息，以及中國證監會和xx證券交易所認定為敏感的其他信息。包括但2、不限于：（一）與公司業績、利潤等事項有關信息；（二）與公司收購、兼并、重組、重大投資、對外擔保等事項有關信息；（三）與公司股票發行、回購、股票激勵計劃等事項有關信息；（四）對公司日常經營產生重大影響的相關事項；（五）其他可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件。第三條 本制度適用于公司信息披露義務人（包括公司、持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司董事、監事、高管人員以及其他信息披露義務人）、公司各部門、各控股子公司。公司各參股子公司參照執行。第四條 公司董事長為敏感信息管理的第一責任人，持有公司5以上股份的股東、實際控制人、公司高管、各職能部門、控股子公司和分公司的負3、責人為本單位（分管范圍）產生的公司敏感信息管理的第一責任人。敏感信息第一責任人應根據其任職單位的實際情況，建立和完善本部門、本單位相應的敏感信息管理制度，以保證公司能及時地了解和掌握敏感信息。第五條 公司敏感信息的歸集、保密、排查及披露工作由公司董事會統一管理，董事會秘書具體負責。公司投資證券部是敏感信息的管理職能部門，協助董事會秘書處理公司敏感信息。第六條 公司信息披露義務人及了解公司敏感信息的人員，在該等信息尚未公開披露之前負有保密義務。第二章 敏感信息的具體范圍和標準第七條 公司敏感信息的具體范圍包括：（一）交易事項1、購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日4、常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，應包含在內）；2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；3、提供財務資助；4、提供擔保；5、租入或租出資產；6、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；7、贈與或受贈資產；8、債權或債務重組；9、簽訂許可使用協議；10、研究與開發項目的轉移；（二）關聯交易事項關聯交易是指公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，包括以下交易：1、本條第（一） 款規定的交易事項；2、購買原材料、燃料和動力；3、銷售產品、商品；4、提供或接受勞務；5、委托或受托銷售；6、在關聯人財務公司存貸款；7、關聯雙方共同投資；8、其他通過約定可5、能造成資源或義務轉移的事項（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及其他關聯方承擔或償還債務。（三）經營活動中發生的重大事件1、經營情況、外部條件或者環境發生重大變化；2、訂立可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的經營合同；3、新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響；4、獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或者發生可能對公司資產、負債、6、權益或經營成果產生重大影響的事項；5、其他可能對公司經營產生重大影響的事項。（四）偶發事件1、重大訴訟、仲裁事項；2、變更募集資金投資項目；3、預計本期可能存在需進行業績預告的情形或預計本期利潤與已披露的業績預告有較大差異的；4、實施利潤分配事項；5、出現可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的公共傳媒傳播的信息；6、股份回購事項；7、吸收合并事項；8、股權激勵事項；9、破產事項。（五）重大風險事項1、發生重大虧損或者遭受重大損失；2、發生重大債務、未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償；4、計提大額資產減值準備；5、公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；6、公司預計出現資不7、抵債（一般指凈資產為負值）；7、主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，上市公司對相應債權未提取足額壞賬準備；8、主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；9、主要或全部業務陷入停頓；10、公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰；11、公司董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關調查或采取強制措施及出現其他無法履行職責的情況；（六）其他重大事項1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等，其中公司章程發生變更的，新的公司章程將在xx證券交易所網站上披露；2、經營方針和經營范圍發生重大變化；3、變更會計政策或者會計估計；4、董事會就公8、司發行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議；5、中國證監會股票發行審核委員會召開發審委會議，對公司新股、可轉換公司債券發行申請或者其他再融資方案提出審核意見；6、董事長、總經理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動；7、聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；8、法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持公司股份；9、任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托；10、中國證監會、xx證券交易所認定的其他觸及公司信息披露的事項。第八條 公司敏感信息的標準如下：（一）交易事項1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易9、涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；2、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10以上，且絕對金額超過1000 萬元；3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10以上，且絕對金額超過1000萬元；5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10以上，且絕對金額超過100 萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。對外擔保事項一經發生，即為10、敏感信息。（二）關聯交易事項 1、與關聯自然人發生經營性關聯交易達到30 萬元以上；2、與關聯法人發生經營性交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產0.5以上的關聯交易（擔保除外）；連續12 個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易應當累計計算，已經履行相關報告義務的不再納入累計計算范圍。（三）經營活動中發生的重大事件經營活動中發生的重大事件涉及金額達到本制度第八條第（一）款標準的，即為敏感信息。（四）偶發事件1、重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10以上，且絕對金額超過1000 萬元的，即為敏感信息。公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當采取連續十二個月累計計算11、的原則，達到標準即為敏感信息，已履行報告義務的，不再納入累計計算范圍。2、本制度第七條（四）偶發事件第29項偶發事件一旦出現，即為敏感信息。（五）重大風險事項1、重大風險事項中涉及具體金額的，已達到本制度第八條第（一）款標準的，即為敏感信息；2、其他重大風險事項一旦發生，即為敏感信息。（六）其他重大事項1、其他重大事項中涉及具體金額的，已達到本制度第八條第（一）款標準的，即為敏感信息；2、除此之外，其他重大事項一旦發生，即為敏感信息。第九條 公司控股子公司發生第七條所述事項，達到第八條所述標準的，視同公司發生的重大事項，亦為公司敏感信息。第十條 持有公司5以上股份的股東和公司實際控制人發生的以12、下事件：（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；（三）擬對上市公司進行重大資產或者業務重組；（四）中國證監會規定的其他情形。第三章 敏感信息的歸集和報告第十一條 持有公司5以上股份的股東、公司實際控制人、公司各部門負責人、公司各職能部門、控股子公司和分公司的負責人作為其所涉公司敏感信息管理的第一責任人，負責對所涉公司敏感信息的歸集、整理和報告，并對該信息的及時性、真實性、準確性和完整性負責。該責任人應根據實際工作需要13、，在內部指定一名熟悉相關業務的人員為敏感信息聯絡人，以保證本制度的貫徹執行。（一）敏感信息聯絡人建議由各單位董事會秘書、行政辦公室主任或財務科長擔任；（二）投資證券部對各單位敏感信息聯絡人采取備案制度，即自本制度實施之日起5個工作日內，各敏感信息第一責任人應按照上述要求將本單位（部門）敏感信息聯絡人名單及其通訊方式報投資證券部備案，敏感信息聯絡人發生變更的，應于變更后的二個工作日內報告公司投資證券部重新備案；（三）為進一步暢通信息渠道，確保信息報送工作落到實處，敏感信息聯絡人協助第一責任人進行敏感信息的歸集、整理，同時協助第一責任人做好公司法定披露的信息及相關材料的報送工作；（四）第一責任人應14、充分支持該聯絡人的工作；（五）為進一步暢通信息渠道，確保信息報送工作落到實處，凡在公司備案的敏感信息聯絡人，由投資證券部指定專人負責聯系、指導業務工作。投資證券部應定期組織聯絡人員對上市公司相關信息披露規則、上市公司信息披露事務等內容進行學習、培訓，以提高聯絡人員對敏感信息的洞察力，增強業務水平。第十二條 公司敏感信息實行實時報告（通報）制度。公司敏感信息實時報告制度是指當出現、發生或即將發生本制度第二章所規定的可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負有敏感信息管理義務的第一責任人，及時將其職權范圍內所知悉的相關信息向公司董事長、副董事長、總經理、董事會秘書報告（通報15、），并知會公司投資證券部及公司相關職能部門的制度。第十三條 敏感信息第一責任人必須將敏感信息在第一時間以口頭、電話、電子郵件、書面、會議紀要或決議等形式報告（通報）公司董事長、副董事長、總經理及董事會秘書。并在此后不超過兩個工作日內向公司投資證券部提供書面形式的報告（責任人簽字并加蓋公章）及相關材料，包括但不限于與該等信息相關的協議或合同、政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等。投資證券部認為有必要時，有義務在兩個工作日內提交進一步的相關資料。子、分公司專業管理范圍內的敏感信息，報告責任人應同時向公司相應職能部門報告，由各職能處室進行歸集、分析，并向公司投資證券部提出專業意見。如：涉及擔保16、貸款、股權資產交易等事項，報告人應以書面形式報財務部；涉及訴訟、仲裁等事項，報告人應以書面形式報法務部；涉及生產技術、設備及技改方面的事項，報告人應以書面形式報生產技術部；涉及基本建設方面事項，報告人應以書面形式報審計部。第十四條 敏感信息在以下任一時點最先發生時，第一責任人應當履行報告（通報）責任： （一）就重大事項進行內部討論、調研、設計方案、制作建議書時；（二）擬將該重大事項提交董事會或者監事會審議時； （三）有關各方就該重大事項擬進行協商或者談判時； （四）知道或應當知道該重大事項時。第十五條 第一責任人應按照本條規定向公司董事長、副董事長、總經理、董事會秘書報告（通告）本部門（本公17、司）范圍內敏感信息的進展情況，同時知會投資證券部： （一）董事會、監事會或股東大會就重大事件作出決議的執行情況； （二）就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或協議的，應當及時報告意向書或協議的主要內容；上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更或者被解除、終止的，應當及時報告變更或者被解除、終止的情況和原因； （三）重大事件獲得有關部門批準或被否決的，應當及時報告批準或否決情況； （四）重大事件出現逾期付款情形的，應當及時報告逾期付款的原因和相關付款安排； （五）重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時報告有關交付或過戶事宜；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應18、當及時報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日報告一次進展情況，直至完成交付或過戶； （六）重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或變化的，應當及時報告事件的進展或變化情況。第十六條 持有公司5以上股份的股東、公司實際控制人在發生本制度第十條所述事項時，應及時將該信息通報公司董事長、董事會秘書，并持續、及時地向公司通報股份轉讓的進程。第十七條 公司投資證券部應保持與公司股東和實際控制人的密切聯系，積極關注公司股東和實際控制人情況，及時掌握股東擬轉讓持有公司股份的動向及其他有可能引起公司股票價格產生較大影響的敏感信息。第十八條 公司投資證券19、部應注意收集可能或已經對公司股票交易價格產生較大影響的市場傳聞，并在第一時間向董事會秘書報告。第十九條 公司董事會秘書應按照中國證監會及xx證券交易所的規范性文件及公司章程相關規定，對上報的信息進行分析判斷，并向公司董事會和監事會進行匯報，提出對其的處理方式，履行相應程序。同時指派專人對報告的信息予以整理并妥善保存。第四章 敏感信息的保密第二十條 敏感信息報告人、聯絡人員及其他獲知公司敏感信息的人員，在敏感信息公開披露前，負有保密義務，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內。敏感信息知情人不得泄漏公司的內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票交易價格。第二十一條 公司通過業績說明會、分析師會20、議、路演、接受投資者調研等形式就公司經營狀況、財務狀況及公司其他情況與任何機構和個人進行溝通時，不得提供公司未公開披露的敏感信息。第二十二條 公司董事、監事、高級管理人員及其他人員在經允許后接受新聞媒體采訪、參加新聞發布會等公開媒體活動時，應事先就被采訪內容征詢董事會秘書的意見，不得泄露公司未公開的敏感信息，涉及已公開信息的，應統一以公告內容為準。第二十三條 公司接受外界采訪、調研的，應事前告知董事會秘書，原則上董事會秘書應全程參加采訪或調研。采訪或調研結束后，接受采訪和調研的人員應將調研過程及會談內容形成書面記錄，與來訪人員共同親筆簽字確認，并在兩個交易日內書面通知董事會秘書，由其通過xx證21、券交易所網站“上市公司專區”進行報備。第二十四條 公司應對內部網站、宣傳性資料等進行嚴格管理。公司擬準備上網和對外宣傳的信息，要采取職能部門和公司投資證券部共同審核，重大信息由董事會秘書核準的形式進行把關，確保涉及敏感信息報道時間不先于證監會指定的公司信息披露報刊和網站的披露內容，報道內容不偏離公告內容。未經公司董事會、董事會秘書審核同意，任何單位及個人不得對公司敏感信息進行任何形式的泄露、拷貝、復印、報道、傳送、傳播和粘貼。第二十五條 公司股東、實際控制人不得濫用股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。第二十六條 公司各部門應上級主管部門要求報送與敏感信息相關的各種報表、文件材料時22、，應切實履行信息保密義務，材料報送人應提醒上級主管部門為公司保密，并將涉及人員作為內幕信息知情人登記備案。如上報信息難以保密，相關人員應立即報告董事會秘書，由董事會秘書依據相關規定判定是否須履行信息披露義務。第五章 敏感信息的披露 第二十七條 公司披露敏感信息時，根據公司信息披露管理辦法，按中國證監會和xx證券交易的有關規定執行并提交相關文件。 第二十八條 公司披露敏感信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布未披露的敏感信息。第二十九條 公司未公開的敏感信息難以保密或相關事件已經泄露的，公司董事會應當按有關規定及時披露相關事項的現狀、可能影響事件23、進展的風險因素等。如已披露的事件出現可能對公司股票及衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。第三十條 董事會秘書負責回答社會公眾投資者、機構投資者及新聞媒體咨詢或質詢等事宜，對投資者關注且非強制性信息披露的重大信息，公司董事會秘書應根據實際情況，按照公司投資者關系管理制度的要求，及時與投資者進行溝通、交流或進行必要澄清。第六章 敏感信息排查第三十一條 敏感信息排查指由公司董事會秘書牽頭，組織投資證券部等相關部門對公司、控股股東及所屬企業的網站、內部刊物等進行清理排查，防止敏感信息的泄露，同時對敏感信息的歸集、保密及披露進行管理。必要時，可以對24、公司各部門、子（分）公司進行現場排查。第三十二條 各單位敏感信息第一責任人應對各自職責范圍內的信息和資料進行排查，主要排查事項按照本制度第二章規定執行。第三十三條 持有公司5%以上股份的股東應進行排查。其持有的本公司股份出現被質押、凍結、司法拍賣、托管或設定信托的情形時，該股東單位應立即將有關信息以書面形式通過董事會秘書通知董事會。在排查過程中，應密切關注公司股東擬增持公司股份或轉讓公司股份的動向。第三十四條 各報告義務人在排查過程中，發現未公開敏感信息時，應按照本制度規定的程序和要求及時履行報告義務和保密義務。第七章 內部信息報告的監管第三十五條 公司董事、監事、高級管理人員應時常敦促公司、25、控股子公司或其分管部門進行應披露信息的收集、整理、報告工作。第三十六條 投資證券部建立重大信息內部報告檔案。定期對各部門、子（分）公司的內部信息披露工作進行考評，以內部簡報方式公布考評結果，并將考評結果作為各部門、子（分）公司及相關責任人年度考評的重要指標和依據。第三十七條 報告責任人未按本制度的規定履行信息報告義務導致公司信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，公司應對報告人給予批評、警告、罰款直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔損害賠償責任。前款規定的不履行信息報告義務是指包括但不限于下列情形：（一）不向董事會秘書或投資證券部報告信息和/或提供相關文件資料；（二）未及時向董事會秘書或投資證券部報告信息和/或提供相關文件資料；（三）因故意或過失致使報告的信息或提供的文件資料存在重大隱瞞、虛假陳述或引人重大誤解之處；（四）拒絕答復董事會秘書或投資證券部對相關問題的問詢；（五）其他不適當履行信息報告義務的情形。第八章 附則第三十八條 本制度未盡事宜或與有關規定相悖的，依照所適用的有關法律、行政法規和規范性文件以及公司章程、公司信息披露管理辦法的規定執行。第三十九條 本制度自董事會決議通過之日起執行，修改、補充亦同。第四十條 本制度由公司董事會負責解釋。 XXXX股份有限公司董事會