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1、餐飲股份有限公司信息披露管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XX股份有限公司信息披露管理制度第一章 總 則第一條 為了對XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露工作加以規范，確保公司公開披露信息的真實性、完整性、準確性和及時性，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、股票發行與交易管理暫行條例、公開發行股票公司信息披露實施細則、上海證券交易所股票上市規則以及公司章程，制定本制度。第二條 本制度所稱信息披露是指，將對公司股票價格可能產生重大影響的信息，在規定時間內、在規定的媒體上、以規定的方式向社會公2、眾公布，并送達證券監管部門。第三條 公司董事長是信息披露管理工作的第一責任人；董事會秘書是信息披露管理工作的直接責任人。 第二章 信息披露的基本原則第四條 信息披露的基本原則是：真實、準確、完整、及時。 第五條 公司履行以下信息披露的基本義務：(一)及時披露所有對上市公司股票價格可能產生重大影響的信息；(二)確保信息披露的內容真實、準確、完整而沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。公司對履行以上基本義務以及本規則規定的具體要求有疑問的，應當向交易所咨詢。上市公司不能確定有關事件是否必須及時披露的，應當報告交易所，由交易所審核后決定披露的時間和方式。第六條 公司董事會全體成員須保證信息披露內容真實3、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶賠償責任。公司在公告中作出以下重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。第七條 公司及其董事、監事、高級管理人員不得泄漏內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。 第八條 公司公開披露的信息必須在第一時間報送交易所。第九條 公司將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出送交易所備案,并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。公司未履行承諾的，董事會應及時詳細披露原因以及董事會應承擔的法律責任；股東未履行承諾的，上市公司董事會應及時詳細披露具體情4、況，并說明董事會所采取的措施。第十條 公司存在或正在籌劃*證券交易所股票上市規則（2001年）第七章第二、三、四節所述的重大事件，遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務：（一）在該事件尚未披露前，董事和有關當事人應當確保有關信息絕對保密；如果該信息難以保密，或者已經泄露，或者公司股票價格已明顯發生異常波動時，公司應當立即予以披露。（二）公司就上述重大事件與有關當事人一旦簽署意向書或協議，無論意向書或協議是否附加條件或附加期限，公司應當立即予以披露。上述協議發生重大變更、中止或者解除、終止的，公司應當及時予以披露，說明協議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。（三）上述重大事件獲得有關部門批準的5、，或者已披露的重大事件被有關部門否決的，公司應當及時予以披露。第十一條 公司董事會全體成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應當將信息的知情者控制在最小范圍內。第十二條 公司配備信息披露所必要的通訊設備和計算機等辦公設備，保證計算機可以連接國際互聯網和對外咨詢電話的暢通。第三章 應披露的信息 第十三條 公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告、半年度報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。 第十四條 臨時報告包括但不限于下列事項： 1、董事會決議； 2、監事會決議； 3、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知； 4、股東大會決議； 5、獨立董事的聲明、意見及報告； 6、收6、購或出售資產達到應披露的標準時； 7、關聯交易達到應披露的標準時； 8、重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止； 9、大額銀行退票； 10、重大經營性或非經營性虧損； 11、遭受重大損失； 12、重大投資行為； 13、可能依法承擔的賠償責任； 14、重大行政處罰； 15、公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發生變更； 16、經營方針和經營范圍發生重大變化； 17、訂立前述第8項以外的重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響； 18、發生重大債務或未清償到期重大債務； 19、變更募集資金投資項目； 20、直接或間接持有另一上市公司發7、行在外的普通股5%以上； 21、持有公司5%以上股份的股東，其持有股份增減變化達5%以上； 22、公司第一大股東發生變更； 23、公司董事長、三分之一以上董事或經理發生變動； 24、生產經營環境發生重要變化，包括全部或主要業務停頓、生產資料采購、產品銷售方式或渠道發生重大變化； 25、公司作出減資、合并、分立、解散或申請破產的決定； 26、新的法律、法規、規章、政策可能對公司的經營產生顯著影響； 27、更換為公司審計的會計師事務所； 28、公司股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷； 29、法院裁定禁止對公司有控制權的股東轉讓其所持公司的股份； 30、持有公司5%以上股份的股東所持股份被質押； 8、31、公司進入破產、清算狀態； 32、公司預計出現資不抵債； 33、獲悉主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞帳準備的； 34、公司因涉嫌違反證券法規被中國證監會調查或正受到中國證監會處罰。第四章 信息披露的程序第十五條 信息披露前應嚴格履行下列審查程序： 1、提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料； 2、董事會秘書進行合規性審查； 3、董事長或董事長授權董事簽發。第十六條 公司下列人員有權以公司的名義披露信息： 1、董事長； 2、總經理； 3、經董事長或董事會授權的董事； 4、董事會秘書； 5、證券事務代表。第十七條 公司有關部門研究、決定涉及信息披露事項時，應通9、知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。第十八條 公司有關部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向證券交易所咨詢。 第十九條 公司不得以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露。第二十條 公司發現已披露的信息（包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。第五章 信息披露的媒體第二十一條 公司信息披露指定報刊為中國證券報。 第二十二條 公司定期報告、臨時報告、章程、招股說明書、募集說明書除載于上述報紙之外，還載于指定的信息披露網站。第二十三條 公司應披露的信息也可以載于公司網站和其他公共10、媒體，但刊載的時間不得先于指定報紙和網站。第六章 公司信息披露的責任劃分第二十四條 董事會秘書的責任：1、董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯絡人，負責準備和遞交證券交易所要求的文件，組織完成監督機構布置的任務。2、負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告證券交易所和中國證監會。3、董事會秘書經董事會授權協調和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯系、接待來訪、回答咨詢、聯系股東、董事、向投資者提供公司公開披露過后的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。董事會及高管人員要積極支持董事會秘書做好信11、息披露工作。其他機構及個人不得干預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息。4、董事會證券事務代表履行董事會和證券交易所賦予的職責，承擔相應責任；董事會證券事務代表負責公司各類臨時報告和定期報告資料的準備和編制，提交董事會秘書初審；協助董事會秘書做好信息披露事務。5、公司對外披露的股東咨詢電話是公司聯系股東和中國證監會、證券交易所的專用電話。第二十五條 經理班子的責任 1、經理班子應當及時以書面形式定期或不定期（有關事項發生的當日內）向董事會報告公司經營、對外投資、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理或指定負責的副總經理必須保證這些報告的真實、及時和完整。2、經理班子12、有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢，提供有關資料并承擔相應責任。3、子公司經理應當以書面形式定期或不定期（有關事項發生的當日內）向公司經理報告子公司經營、管理、對外投資、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，子公司總經理必須保證該報告的真實、及時和完整，并對所提供的信息在未公開披露的前負有保密責任。第二十六條 董事的責任 1、公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。2、未經董事會決議或董事長授權13、董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。3、就任子公司董事的公司董事有責任將子公司經營、對外投資、股權變化、重大合同、提保、資產出售、高層人事變動以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以適當的方式及時、真實和完整的向公司董事會報告。如果有兩人以上公司董事就任同子公司董事的必須確定一人為主要報告人，但該所有就任同一子公司的董事的公司董事共同承擔子公司應披露信息報告的責任。第二十七條 監事的責任 1、監事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務。2、監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料14、的內容真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。3、監事會以及監事個人不得代表公司向股東和媒體發布和披露（非監事會范圍內）公司未經公開披露的信息。4、監事會對涉及檢查公司的財務、對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行對外披露時，應提前15天以書面形式通知董事會。5、當監事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應及時通知董事會，并提供相關資料。第七章 保密措施第二十八條 公司董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員及其他因工作關系接觸到應15、披露信息的工作人員，負有保密義務。第二十九條 公司董事會應采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內。第三十條 當董事會得知，有關尚未披露的信息難以保密，或者已經泄露，或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時，公司應當立即將該信息予以披露。第八章 附則第三十一條 由于有關人員的失職，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告，直至解除其職務的處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。第三十二條 本制度與有關法律、法規、規范性文件或證券交易所的股票上市規則有沖突時，按有關法律、法規、規范性文件或證券交易所的股票上市規則執行。第三十三條 本制度由公司董事會制定并修改。第三十四條 本制度經股東大會審方式通過后實施。