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1、基金管理公司信息披露事務管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 基金管理有限公司 信息披露事務管理制度第一章總則第一條為保護基金管理有限公司（以下稱“公司”）、股東、客戶、債權人及其他利益相關人的合法權益，規范公司信息披露工作，建立、健全信息披露事務管理制度，提高信息披露事務管理水平和信息披露質量，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、等法律、法規的和規范性文件的規定，結合基金管理有限公司章程（以下簡稱“公司章程”），制定本制度。第二條本制度由董事負責制定并保證本制度的有效實施。公司及公司的董事、監事、高2、級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。公司董事、監事、高級管理人員不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中做出相應聲明并說明理由。第三條本制度中提及“信息”系指所有對公司股票價格產生重大影響的信息以及證券監管部門要求披露的信息；本制度中提及“披露”系指在規定的時間、在規定的媒體、以規定的方式向社會公眾公布信息，并送達證券監管部門備案。第四條公司的控股子公司應按上市公司標準進行經營，并根據各自具體情況，建立有效的信息披露工作制度。第五條公司股東及其他有信息披露義務的投資人，應當按照證券監管部門有關規定及時披露信息并配合公司做好信息披露工作，及時告3、知公司已發生或擬發生的重大事件，并在披露前不對外泄露相關信息。公司股東及其他有信息披露義務的投資人應當協助公司了解相關情況。第二章本制度的實施與監督第六條本制度由公司董事負責實施，董事長為實施本制度的第一責任人，由董事會秘書負責具體信息披露事宜。第七條本制度由公司監事負責監督。監事可對本制度的實施情況進行定期或不定期檢查，對發現的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正，并根據需要要求董事會對制度予以修訂。第八條本制度適用于如下人員和機構：1、公司董事；2、公司監事；3、公司高級管理人員；4、公司控股股東、持股百分之五以上的大股東和實際控制人；5、公司各部門（含各分支機構）負責人；6、其他負有信息披4、露職責的公司人員和部門。第九條公司負責信息披露的常設機構是董事辦公室，董事辦公室對董事秘書負責，協調和組織信息披露的具體事宜，負責統一辦理公司應公開披露信息的報送和披露工作。第十條董事辦公室應在股東會審議通過本制度的三個工作日內，將本制度報注冊地證券監管局備案。第十一條本制度的修訂應當重新履行前述第十條所規定的審議、報備和網上披露程序。第十二條本制度所提及的信息披露指公司應在中國證監會指定的至少一家報紙和證券交易所網站上公開披露的相關信息，此類信息的披露由董事辦公室按監管機構及公司相關規定辦理。第十三條如出現信息披露違規行為被中國證監會依照上市公司信息披露管理辦法采取監管措施，或被深圳證券交易5、所依據股票上市規則通報批評或公開譴責的情況，公司董事應及時組織對本制度及其實施進行檢查，并采取相應的更正措施。公司有權依據本制度對造成信息披露違規行為的相關責任人進行內部處分，并將處理結果在五個工作日內報深圳證券交易所備案。第十四條公司董事應對本制度的實施情況進行年度自我檢查，并在年度報告內部控制自我檢查報告部分中，披露本制度實施情況的自我檢查報告。第十五條公司監事應出具本制度實施情況的年度評價報告，并在年度報告中的監事會工作報告部分進行披露。第十六條董事辦公室適時或定期組織對公司董事、監事、公司高級管理人員、各級信息披露責任人以及其他信息披露職責的公司人員或部門，開展信息披露制度方面的相關培6、訓，年度培訓情況報深圳證券交易所備案。第三章信息披露的基本原則第十七條為規范信息披露事務管理，公司的信息披露工作應嚴格遵循本章所規定的基本原則。第十八條在公司應披露信息正式披露之前，所有內部知情人均有保守秘密的義務。對公司未公開信息負有保密責任的相關人員，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。第十九條公司未公開披露的信息應嚴格遵循本制度所規定的內部流轉、審核及披露流程，并確保重大信息第一時間通報給董事秘書，由董事秘書呈報董事長。根據信息的重要程度，向董事會報告，并由董事秘書組織臨時報告的披露工作。第二十條公司董事應勤勉盡責，確保公司信息披露內容的真實、準確、完整、及時、公平。第7、二十一條監事除應確保有關監事會公告內容的真實、準確、完整外，應負責對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關職責的行為進行監督。第二十二條公司董事、監事以及高級管理人員有責任保證公司董事秘書及董事辦公室及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關者的決策產生實質性或較大影響的信息以及其他應當披露的信息。第二十三條公司應建立與控股股東和持股百分之五以上大股東的有效聯系，敦促控股股東和持股百分之五以上的大股東在出現或知悉應當披露的重大信息時，及時、主動通報公司董事秘書或董事辦公室，并履行相應的披露義務。第二十四條董事秘書負責協調實施信息披露事務管理制度，董事辦公室具體承擔公司相應的披露工作8、。第二十五條凡涉及以公司名義對外發表公開言論，均需經董事秘書確認或簽發后，方可發表。第二十六條公司各部門以及各控股子公司的負責人為其所屬部門及所屬公司的信息報告第一責任人，此外，各部門以及各控股子公司應指定專人作為指定聯絡人，負責向董事秘書或董事辦公室報告信息。公司各部門以及各控股子公司的負責人應當督促本部門或公司嚴格執行信息披露事務管理和報告制度，確保本部門或公司發生的應予披露的重大信息及時通報給公司董事會辦公室。第二十七條公司各部門以及各控股子公司的信息披露應比照本制度執行，重大事項應于兩個工作日內報董事辦公室，重要信息至少每季度末報董事辦公室備案。第二十八條董事秘書為公司指定的新聞發言人9、，未經公司授權，任何員工（其中，公司研究部人員遵循本制度第三十條之規定），一律不得接受媒體任何形式的采訪。第二十九條公司信息披露之外的純業務類的對外宣傳，以及配合證券監管部門開展的推介活動由公司辦公室具體負責。經公司辦公室同意，接受媒體的采訪，被采訪人應事先通知記者將采訪內容傳真或發電子郵件至公司辦公室。采訪結束后，被采訪人應事先要求記者提供擬發表的稿件，經董事秘書審核同意后方可發表，正式發表的稿件需提交董事會辦公室備案。第三十條公司及控股子公司的研究人員在就經濟、行業、上市公司等專業性問題接受采訪、發表看法時，可不受本制度第二十八條的限制，但應特別標注“所有觀點僅代表個人看法”。此外，公司及10、控股子公司的研究人員還應分別遵循如下規定：1、公司研究人員不得對公司業務或公司情況、股價發表任何言論。2、公司控股子公司的研究人員應盡量避免發表關于公司的研究報告，如發表此類研究報告，應在顯著位置標明如下內容：（1）控股子公司與公司的關系；（2）所有觀點均以公司公開披露的信息為依據。第四章信息披露的范圍和內容第三十一條公司信息披露包括定期報告、臨時報告以及涉及公司重大經營決策或其他應當公示的信息。第三十二條定期報告包括季度報告、中期報告和年度報告。第三十三條臨時報告包括董事會、監事會、股東大會決議公告，重大事項公告以及其他公告。第三十四條公司及控股子公司應對下列重大事項予以披露（披露標準依據本11、制度第五章之規定）：1、公司改制、增資擴股及修改章程；2、公司變更經營方針和經營范圍；3、董事會就公司及其他再融資方案形成的相關決議；4、中國證監會審核委員會召開發審委會議，對公司及其他再融資方案提出的審核意見；5、持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發生或者擬發生較大的變化；6、公司合并或分立；7、公司變更法定代表人，變更董事、三分之一以上監事或高級管理人員；8、公司資金、財務、人事等管理制度及各類業務風險控制制度發生重大變化；9、公司發生證券資金交收透支；10、公司財務指標已達中國證監會或證券交易所規定的風險預警線；11、證券交易所規定要求的預虧、預警和預12、盈事項；12、公司訂立可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同；13、新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響；14、法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司的股份；15、任一股東所持公司百分之五以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托；16、公司發生重大訴訟、仲裁事項；17、公司發生重大違法、違規事件；18、公司變更名稱、住所、辦公場所及營業地址；19、公司更換聯系電話、傳真；20、董事會秘書根據現行規定認為應予以披露的其他重大事項。上述所提及“重大”，系指涉及金額超過公司最近一次經審計凈資產的百分之五（合并報表數，以下同），或數額巨大，13、可能對公司的經營、業績產生重大影響的事件。21、應披露的交易事項：（1）購買或者出售資產（含營業部網點的轉讓）；（2）重大關聯交易；（3）對外投資（含委托貸款等）；（4）提供財務資助；（5）租入或者租出資產；（6）贈與或者受贈資產；（7）重大虧損、債權、債務重組或重大債權債務發生收回或支付困難；（8）簽訂許可使用協議；（9）轉讓或者受讓研究與開發項目。第三十五條重大事項還包括證監會規定的其他應予披露的重大事項。第三十六條在公司正式對外公布定期報告或財務報告、業績快報等之前，各控股子公司嚴禁對外公布其當期的任何財務數據。如應證券監管部門要求對外提供報表數據，應與公司正式對外公布的時間一致（按證券14、監管部門要求定期報備的月報、季報等除外）。第三十七條法律、法規予以保護、涉及公司商業秘密的信息，經證券監管部門豁免后，可不予披露。第五章信息披露的基本標準第三十八條公司及控股子公司發生的交易達下列標準之一的，應當及時披露：1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計的總資產百分之十以上；2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計的凈資產百分之十以上，且絕對金額超過一千萬元；3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計的凈利潤百分之十以上，且絕對金額超過一百萬元；4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會15、計年度審計的主營業務收入百分之十以上，且絕對金額超過一千萬元；5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度審計的凈利潤百分之十以上，且絕對金額超過一百萬元。上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。第三十九條公司及控股子公司發生的交易（受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議；1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計的總資產百分之五十以上；2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計的凈資產百分之五十以上，且絕對金額超過五千萬元；3、交易產生的凈利潤占公司最近一個會16、計審計的凈利潤百分之五十以上，且絕對金額超過五百萬元；4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度審計的主營業務收入百分之五十以上，且絕對金額超過五千萬元；5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度審計的凈利潤百分之五十以上，且絕對金額超過五百萬元。上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。第四十條公司的關聯交易，是指公司及控股子公司與持有公司股份超過百分之五的股東及其關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。1、公司與關聯自然人發生的交易金額在三十萬元以上的關聯交易應當及時披露；公司不得直接或者通過控股子公司向董事、監事、高17、級管理人員提供借款；2、公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值百分之零點五以上的關聯交易，應當及時披露；3、公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在三千萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值百分之五以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應聘具有證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或評估，并將該交易提交股東大會審議；4、公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議；5、公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：（1）一方以現金方式認購另一方公18、開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（2）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（3）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；（4）任何一方參與公開招標、公開拍賣行為所導致的關聯交易。公司擬新增任何關聯交易事項，均需報董事會辦公室，并按規定履行關聯交易審批程序后方可進行。第四十一條重大合同（非關聯交易類）合同標的額超過三億元的需報董事會辦公室備案，備案內容為正式合同或協議文本的復印件。第四十二條及時披露涉案金額超過一千萬元，且占公司最后一期經審計凈資產絕對值百分之十以上的重大訴訟、仲裁事項。公司連續十二個月19、內發生的訴論和仲裁事項涉案金額累計達到上述標準，也應告知董事會辦公室，并視情節輕重，履行不同披露義務。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者證券交易所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事決議被申請撤消或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露。第六章信息披露的流程第四十三條發生本制度所述的重大事項時，公司各部門、各控股子公司有責任和義務在第一時間將該重大事項告知董事辦公室，并將具體情況以書面形式報送董事長、總裁，抄送董事辦公室，同時協助完成審批程序、履行信息披露義務。對于上述重大事項披露，董事辦公室須在20、事項發生兩個工作日內辦理公告事宜，并督促、協助有關責任部門將相關文件在五個工作日內報證券監管部門備案。第四十四條對證券監管部門所指定的披露事項，各部門、各控股子公司應積極配合董事辦公室在規定時間內完成，董事辦公室認為其提供的材料不符合要求，有權要求其加以補充。第四十五條為保證信息披露的及時、準確，掌握公司日常經營情況，董事辦公室應當定期（至少每個季度末）與公司各部門、各控股子公司進行溝通，了解掌握日常經營情況。第四十六條公司各部門、各控股子公司在接到董事辦公室關于編制定期報告的通知，要求提供情況說明和數據時，應在規定的時間內及時、準確、完整地以書面形式提供。參與編制任務的部門，應積極配合，并按21、期完成編制工作。第四十七條所有需要披露的信息，按如下流程制作：（一）由相關部門進行初期制作，提供信息的部門負責人應認真核對相關信息資料的真實性和準確性。（二）信息匯總至董事辦公室，由董事辦公室根據法律、法規規定的格式和類別進行加工整理和合規性檢查，并根據需要分別提交財務部就審計數據進行核實。（三）信息經審查無誤后由董事辦公室按照相關法律、法規的規定和審批程序，在指定時間、指定媒體上發布。第四十八條公司財務及相關部門對公司信息披露工作承擔配合義務，以確保公司定期報告以及有關重大資產重組的臨時報告能夠及時披露。第四十九條公司有關部門可根據證券監管部門的規定編報不對外公開披露的統計周報、統計月報和未22、審及已審統計年報，并向證券監管部門報送。人力資源部可根據各級勞動和社會保障部門、組織（人事）部門、統計部門等政府和監管單位的要求，編制并報送不對外公開披露的關于勞動關系、薪酬保險、人力資源狀況的統計報表。以上報表，均需加注密級。第五十條公司發現已披露信息有錯誤、遺漏和誤導時，應及時調查、核實和修正，并根據具體情況，發布更正、補充或澄清公告。第五十一條對已經過審核并發布的信息，再次引用時，原則上只需標明出處；如須再次進行引用和發布，免于第四十七條所述的審核程序。第五十二條公司以上市公司標準編制的定期報告、臨時報告統一由董事會辦公室報證券監管部門備案。按規定應報證券監管部門的其他材料可由公司指定具23、體部門或人員辦理。第五十三條董事辦公室負責公司內部信息披露文件、資料的檔案管理，設置專人負責，并對董事、監事、高級管理人員履行職責的情況進行記錄。相關檔案的保管期限依據公司章程的規定辦理。第五十四條董事辦公室應于信息披露后的兩個工作日內，將已披露信息在公司網站上公示。第五十五條在強調不同投資者間公平信息披露的原則基礎上，依據已披露的公開信息，公司可以通過投資者見面會、業績推介會、接受采訪、現場接待等形式，與投資者及其它有關人員和機構進行溝通，保證投資者關系管理工作的順利開展。第五十六條公司日常對外宣傳、媒體管理工作由公司辦公室負責，相關規定請參見本制度第二十九條。第七章法律責任第五十七條由于有關人員失職，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響和損失的，應當對責任人給予批評、警告、撤職、解除勞動合同等處分，并且可以責令其進行適當的賠償。第五十八條各部門、各控股子公司及相關人員在工作中應與業務中介機構約定保密義務，公司聘請的中介機構工作人員、關聯人若擅自披露公司信息，給公司造成損失，公司保留對內外部機構和人員追究責任的權利。第八章附則第五十九條本制度未盡事宜按中國證監會和證券交易所的有關規定辦理。如證券監管部門對于信息披露有新的規定出臺，從其規定。第六十條本制度自股東會通過之日起實施。