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1、有線網絡控股有限公司省外參股子公司管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目 錄第一章總則1第二章管理職責2第三章董事會前請示制度4第四章子公司重要事項報告制度5第五章外派董事月度工作報告制度（董事聯系會）6第六章外派監事工作報告制度7第七章外派財務人員工作報告制度8第八章投資與股權監控季度分析制度10第九章附則11第一章 總則第一條 為強化XX有線網絡控股有限公司（以下簡稱“XX”）戰略型投資控股公司的定位，加強對省外投資參股企業的管理，規范XX股權監控日常管理工作，加強風險控制，提高股權管理水平，確保出資人權益2、得以實現，特制定本制度。第二條 本辦法適用于XX所屬省外參股子公司（以下簡稱“子公司”）。第三條 基本原則（一） 股權代表與產權所有者有效溝通原則外派股權代表作為產權所有者即XX所派出的利益代表，對XX負責，在XX股權管理中發揮著重要作用。外派股權代表有義務按照XX的要求進行定期匯報與溝通，確保XX股權通道的有序高效。（二） “內部程序”加“法定程序”原則子公司在落實XX決策的過程中，必須堅持“內部程序”加“法定程序”，即先由XX通過內部程序形成決策意見，再由外派股權代表通過法定程序使XX的意志成為子公司的相應決議。第二章 管理職責第四條 XX領導審閱子公司董事會前請示、子公司重要事項報告、外3、派董事月度工作報告、外派監事工作報告、外派財務人員工作報告等。第五條 XX職能部門 股權管理部門負責協調處理省外子公司與XX總部各職能部門的溝通及決策事宜。（一） 股權管理部1、委派股權代表參加子公司的股東大會或股東會，審議和表決股東大會或股東會議程所列有關內容；2、根據所持股份或出資比例依法推選董事、監事；或者提出罷免董事、監事的議案；4、建立股權管理決策支持系統，為行使股東權利提供全面的決策支持；5、對股權信息進行系統的管理，與子公司保持持續的信息溝通，以便于對其經營狀況有客觀的了解和判斷；6、通過對所投資公司重大決策信息進行研究，確保集團公司按照所持股份或出資比例行使重大決策權；7、根據4、所持股份或出資比例行使資產受益權；8、對子公司的股權價值進行研究和分析，并采取必要的對策以貫徹集團公司的發展戰略。9、股權管理通過股權代表、派出董（監）事、設立股權管理職能機構來完善股權管理。（二） 財務管理部1、 接收子公司外派財務人員工作報告，提出意見后報XX領導審閱；2、 負責將財務人員工作報告歸檔。（三） 監察審計部1、 接收子公司外派監事工作報告，提出意見后報XX領導審閱；2、 負責將外派監事工作報告歸檔。第六條 外派董事1、 向XX上報子公司董事會前請示、子公司重要事項報告、外派董事月度工作報告，并根據XX的意見履行相關職責；2、 通過子公司的法定程序，在子公司董事會上貫徹XX內部5、形成的機構意見。第七條 外派監事定期向XX上報外派監事工作報告，并根據XX的意見履行相關職責。第八條 外派經營者1、 及時向XX報告本企業發生的各項重要事項；2、 確保外派董事、外派監事能夠準確地了解子公司各類信息。第九條 外派財務人員向XX上報季度報告和重大事項報告，并根據XX的意見履行相關職責。第三章 董事會前請示制度第十條 子公司經營管理活動中凡列為XX重大經營決策的事項，應在子公司董事會召開10日前，由XX外派董事以書面形式向XX請示、報告（臨時董事會應在董事會召開前及時請示、報告），股權管理部為相應單位的歸口管理部門。請示、報告的內容包括但不限于以下各項：（一） 本次董事會召開的時間6、地點、召集人、參會人員；（二） 本次董事會議題及相關其它資料；（三） 外派董事針對每項議題的初步意見；（四） 外派董事對議題相關問題的意見和建議。第十一條 股權管理部接到請示、報告后，就每項議題提出意見，連同派出董事的報告于2日內報XX領導審閱。如有需要提交總經理辦公會審定的事項，應由股權管理部負責提交。如確有必要，應通過外派董事提議延期召開董事會。第十二條 股權管理部將XX意見書面通知外派董事。第十三條 外派董事通過子公司的法定程序，將XX的意見在董事會上予以貫徹。第十四條 如果董事會最終形成的決議與XX意見不一致，參會外派董事要向XX做出特別報告。第十五條 董事會結束后，參會董事應在107、日內將有關會議記錄交股權管理部歸檔。第四章 子公司重要事項報告制度第十六條 子公司外派董事和外派經營者要在以下事項發生時及時向XX股權管理部報告：（一） 所在公司存在重大經營失誤，可能造成企業資產損失或引起訴訟案件；（二） 子公司發生資產業務結構和組織機構的調整；（三） 子公司管理權限內重要崗位變動及人員獎懲；（四） 數額較大的現金流入、流出；（五） 其他可能對XX利益產生影響的重大事項。第十七條 股權管理部整理、分析外派董事和外派經營者的報告后，報XX領導審閱并提出意見。第十八條 子公司外派董事、外派經營者根據XX意見履行相關職責。第十九條 股權管理部將報告歸檔。第五章 外派董事月度工作報告8、制度第二十條 外派董事應在每月15日前，將上月對子公司股權管理的重要工作報XX股權管理部，內容包括：子公司董事會決議執行情況；子公司重點工作完成情況；子公司月度經營情況和財務狀況分析。第二十一條 股權管理部每月定期或不定期召開董事聯系會，積極聽取外派董監事匯報及交流子公司情況。第二十二條 股權管理部將子公司報告匯總、分析后，形成XX外派董事工作月報，呈XX領導審閱并提出意見。第二十三條 子公司外派董事根據XX意見履行相關職責。第二十四條 股權管理部將報告歸檔。第六章 外派監事工作報告制度第二十五條 外派監事于每年1月、7月中旬向XX審計部提交外派監事工作報告，內容包括：（一） 子公司年度預、決9、算及執行情況；（二） 子公司企業資產保值增值情況；（三） 子公司內控制度建立和執行情況；（四） 子公司審計監督工作情況；（五） 對子公司董事會工作的意見與建議；（六） 其它需報告的重要情況和建議。第二十六條 監察審計部根據外派監事的報告，于當月下旬提出整改意見，報XX領導審閱并提出意見。第二十七條 子公司外派董事、外派監事按XX意見履行其相關職責，監察審計部對整改過程進行監督。第二十八條 監察審計部將報告歸檔。第七章 外派財務人員工作報告制度第二十九條 外派財務人員報告分為季度報告和重大事項報告兩種。第三十條 外派財務人員每季度結束后20日內向XX財務管理部提交工作報告，內容包括：（一） 子公10、司重要財務報表、報告的完成情況；（二） 子公司財務管理制度、全面預算制訂和執行情況；（三） 對子公司財務會計活動檢查、監督及評價情況；（四） 其他需要報告的事項。第三十一條 外派財務人員在發生如下事項時,應立即向XX財務管理部報告:（一） 子公司違背財務制度規定，經財務人員提出仍不糾正的；（二） 簽批文件時財務人員與子公司董事長、總經理意見不一致，經反復協調仍不能達成一致意見的；（三） 因子公司違法或重大經營失誤造成企業資產重大損失或危及國有資產安全的；（四） 其他需要報告的重大事項。第三十二條 無論是定期報告還是重大事項報告，財務人員都必須提出自己的觀點和處理意見。第三十三條 財務人員應將報11、告的內容形成書面材料報給XX財務管理部，緊急事項可以先作口頭匯報，隨后再補書面報告。第三十四條 XX財務管理部對財務人員報告中需處理的情況，提出初步意見后報XX領導審閱。第三十五條 財務人員按照XX的意見履行相關職責，XX財務管理部負責監督。第三十六條 XX財務管理部將報告歸檔。第八章 投資與股權監控季度分析制度第三十七條 由股權管理部牽頭，于每季度后15日內通過對董事會前請示、子公司重要事項報告、外派董事月度工作報告、外派監事工作報告等進行匯總、分析，起草XX投資與股權監控季度分析報告，內容包括：XX投資環境分析；XX對外投資規模和結構變動分析；XX投資收益分析；XX股權監控工作總結與分析。12、第三十八條 股權管理部將分析報告報XX總經理辦公會審定。第三十九條 股權管理部根據總經理辦公會的審定結果采取相關措施并將相關報告歸檔。第九章 附則第四十條 外派股權代表的具體工作表現記入其考核范圍，具體參見XX有線網絡控股有限公司委派人員管理辦法。第四十一條 子公司有義務配合XX的股權監控信息收集工作，不得以保密等為由拒絕、延遲提供本工作所需資料。股權代表應就參股子公司股權異動或可能變動信息第一時間傳遞給XX股權管理部。第四十二條 非實質性控制力參股子公司的外派股權代表應盡量維護XX利益不受大股東侵害。第四十三條 股權代表應本著對所任職公司和派出股東(XX)高度負責的態度，勤勉履職，依法出席所13、投資公司的股東會及董事會或監事會會議，對所議議題發表意見及表決。股東對表決事項已經形成有關意見的，應執行股東的決定，并在授權范圍內進行表決。第四十四條 股權代表作為XX指定的股權管理的主要責任人，有義務提請、監督所任職公司按照XX總部規定的事權管理的內容履行股東內部審議程序，及時、準確將有關事項或材料上報到派出集團總部，并執行申報、審批、審議程序。第四十五條 股權代表及時組織協調XX委派的其他董事和監事就需在股東會、董事會及監事會議上表決事項或者議題逐一進行研究，并形成相關建議意見后上報XX審批。第四十六條 股權代表須協助XX與所投資公司進行聯絡和溝通，幫助XX獲得實施股權管理所需的信息，以便對擬在所投資公司股東會議或董事會議上提出的議案和需表決事項進行研究和準備。第四十七條 股權代表應在子公司董事會、監事會、股東大會召開30日之前，收集相關會議信息，并報XX總部，積極與其他參股股東協調溝通，集合分散股東達成相應一致意見，進而在子公司“三會”中起到有利于XX的意見發表及決策。第四十八條 督促所投資子公司，對XX依法應得的資本收益，及時、全額收繳入賬。第四十九條 根據股東要求或實際情況提議召開臨時股東大會或臨時股東會會議。第五十條 本辦法由XX股權管理部負責擬定、修訂和解釋。