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1、科技股份有限公司重大信息內部報告制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 深圳市xx科技股份有限公司重大信息內部報告制度第一章 總則第一條 為加強深圳市xx科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的重大信息內部報告工作，明確公司內部各部門和各分支機構的信息收集和管理辦法，確保公司及時、真實、準確、完整地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息，根據有關法律、法規、上海證券交易所股票上市規則、證券及期貨條例、深圳市xx科技股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”和深圳市xx科技股份有限公司信息披露管理規定（以2、下簡稱“信息披露管理規定”）的有關規定，結合公司具體情況，制定本制度。第二條 本制度所述的重大信息，是指包括公司的經營業績、債權債務、對外投資、兼并收購、業務分拆、戰略規劃、生產計劃、財務預算等在內的，所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的情形或事件，按照公司上市地的法律法規和監管規則，該等信息很可能需要履行公開披露義務。第三條 公司重大信息內部報告制度是指當出現、發生或即將發生重大信息時，按照本制度規定負有報告義務的有關人員和部門，應及時將有關信息向公司董事長、總經理和董事會秘書報告的制度。第四條 公司董事會辦公室是公司信息披露的管理部門，公司各部門、分公司、直接或間接控股子公3、司、控股股東的負責人和/或聯絡人為信息報告人（以下簡稱為報告人）。報告人負有向董事會秘書和董事會辦公室報告本制度規定的重大信息并提交相關文件資料的義務。第五條 董事會秘書應將內部重大事件、信息在第一時間向董事長匯報，涉及經營管理方面的事項向總經理辦公室匯報并交由總經理辦公室處理，涉及董事會審核范圍內的事項經董事長批準后由董事會審議，須予對外披露的事項在向公司總經理并向董事長匯報后安排披露工作；需要披露的事項根據深圳市xx科技股份有限公司信息披露管理規定的具體規定進行披露。凡公開披露的公告應在披露時同時報送董事會、監事會閱知。第六條 報告人及時履行重大信息報告義務，并保證提供的相關文件資料真實、4、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。報告人對所報告信息的后果承擔責任。第二章 重大信息的范圍 第七條 公司法人股股東單位（含本公司關聯單位）應在以下事項發生時，及時向公司董事會秘書和董事會工作機構預報本單位負責范圍內可能發生的重大信息：1、單位營業執照、公司章程經過工商年檢時；2、單位名稱、注冊地址、營業范圍、聯系人和聯系方式發生變化時；3、單位將持有本公司股票進行抵押或被司法凍結時；4、單位擬就持有的本公司股權進行轉讓協商或談判時；5、單位實際控制人和控股子公司發生變化時；6、單位發生重大訴訟和仲裁案件時；7、應監管部門要求所需報告的其他專項事宜。上述3-6款僅適用于持有本公司5、股份5%以上的股東單位。第八條 公司出現、發生或即將發生以下情形時，相關負有報告義務的人員應根據本制度規定的程序將有關信息向董事長、總經理、董事會秘書報告：1、召開董事會并作出決議；2、召開監事會并作出決議；3、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；4、召開股東大會并作出決議；5、公司董事、監事、高級管理人員開設股票帳戶情況及持有公司股票及變動情況，公司獨立董事兼任其它公司獨立董事的情況、公司獨立董事的聲明、意見及報告，公司董事、監事、高級管理人員的職務變動情況。6、公司發生以下交易：（1）購買或者出售資產；（2）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（3）向其他方提供財務資助；（4）提供擔6、保；（5）租入或者租出資產；（6）委托或者受托管理資產和業務；（7）贈與或者受贈資產；（8）債權或者債務重組；（9）簽訂技術及商標許可使用協議、研究開發項目的轉移等交易；（10）可能被公司上市地交易所認定為需要披露的其他交易，如上述交易達到下列標準之一的，應當及時報告：（1）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上；（2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（3）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；（4）交易標的（如股7、權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。（6）公司證券上市地上市規則所規定的其他標準。7、與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括但不限于：（1）本條第6款規定的交易事項；（2）購買原材料、燃料、動力；（3）銷售產品、商品；（4）提供或者接受勞務；（5）委托或者受托銷售；（6）與關聯人共同投資；（7）其他通過約定可能引致資源或者義務轉8、移的事項等，如上述關聯交易達到下列標準之一的，應當及時報告：（1）與公司的關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；（2）與公司的關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易；（3）公司證券上市地上市規則所規定的其他標準。公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，應在第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。“關聯人”的范圍適用相關法律法規及公司上市地上市規則之規定。8、涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項；包括未達到上述標準或者沒有具體涉案金額，但是可能對公司9、股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的訴訟、仲裁事項；9發生重大虧損或者遭受重大損失；10、發生重大債務、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償；11、可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；12、公司或公司董事、監事、高級管理層或員工因涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到重大行政、刑事處罰；13、主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞帳準備；14、主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；15、生產經營情況或者生產環境發生重大變化（包括產品價格和方式發生重大變化等）；16、發生與保險經營相關的重大人壽保險合同、重大分保合同、重大賠付事項、重大退保事項等重大10、合同或事項； 17、獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；18、公司經營方針和經營范圍發生重大變化時；19、變更會計政策或者會計估計；20、會計師發表有保留意見報告；21、董事會就公司發行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議；22、中國證監會股票發行審核委員會召開發審委會議，對公司新股、可轉換公司債券發行申請或者其他再融資方案提出了相應的審核意見；23、聘任或者解聘公司審計的會計師事務所；24、法院裁定禁止公司大股東轉讓其所持本公司股份；25、任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或11、者設定信托；26、公司大股東或者實際控制人發生或者擬發生變更；27、變更公司名稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等相關事項；28、公司董事會、監事會或董事會各專門委員會成員發生變更；29、重大宣傳事項（含網絡、報紙、廣播、電視及其他傳媒）；30、償付能力不足；31、設立、撤銷、合并省級或計劃單列市一級的分支機構，設立、撤銷、合并國外分支機構；32、中國保險監督管理委員會對公司和/或分支機構出具有關監管處罰意見；33、以上事項未曾列出，但負有報告義務的人員判定可能會對公司股票或其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件；34、依據境內外上市地監管規則所認定的其他重大事項。12、公司各部門、分公司、子公司發生的本條所述的重大事項，適用本制度的規定。第九條 報告人應加強對與信息披露有關的法律、法規和/或規范性文件的學習與理解，及時了解和掌握監管部門對信息披露的最新政策要求，以使所報告的信息符合規定。第三章 信息報告的程序及責任劃分第十條 公司董事長或總經理是公司信息披露的第一責任人。董事會秘書是公司履行信息披露義務的具體責任人，負責向報告人收集信息、制作信息披露文件，對外公開披露信息及與投資者、監管部門及其他社會各界的溝通與聯絡。董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相13、關資料和信息。公司董事會辦公室是協助董事會秘書工作的具體辦事機構，具體負責收集公司內部關于重大事項的各種報告，向董事會秘書報告，并負責進行對外信息披露。第十一條 公司各部門、分公司、子公司及控股股東為公司內部的信息報告責任人，負責應報告信息的收集、整理及相關文件的準備、草擬工作，并按照本制度的規定向董事會辦公室報告信息并提交相關文件資料。第十二條 公司各部門、分公司、子公司及控股股東負責人是所在部門、分公司、子公司、控股股東重大事項報告的第一責任人。分公司、子公司負責人負責將發生在分公司或子公司的重大事件、信息及時向總公司相關部門書面匯報。總公司各部門在接到報告后及時向總經理室匯報，可能構成披14、露條件的，同時抄報給董事會秘書。總公司各部門負責人負責將各部門發生的重大事件、信息及時向總經理室匯報，可能構成披露條件的，同時抄報董事會秘書。控股股東負責人負責將本單位發生的重大事件、信息及時向總經理室匯報，可能構成披露條件的，同時抄報董事會秘書。第十三條 公司各部門、分公司、子公司、控股股東應指定專人為信息聯絡人，信息聯絡人是所在部門、分公司、子公司、控股股東重大事項報告的第二責任人，負責收集、整理并向所在部門、分公司、子公司、控股股東負責人呈報發生的重大事項，并第一時間向總經理室、董事會辦公室報告本制度規定的重大信息。第十四條 未經通知公司董事會辦公室并履行相關批準程序，公司的任何部門、分15、公司及子公司均不得以公司名義對外披露信息或對已披露的信息做任何解釋和/或說明。第十五條 董事會秘書應當在以下任一時點最先發生時，及時向董事會辦公室提出披露可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事項： 1、董事會或者監事會就該重大事項形成決議時； 2、有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或期限）時； 3、任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。第十六條 重大事項處于籌劃階段時可暫緩報告，但出現下列情形之一的，董事會秘書應當及時向董事會提請披露相關籌劃情況和既有事實： （一）該重大事項難以保密；（二）該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞； （三）16、公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。第十七條 如果公司已按照相關法律法規、上市地上市規則、信息披露管理規定及本制度的規定公開披露重大事項，報告人還應當按照下述規定持續報告重大事項的進展情況： （一）董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時報告決議情況； （二）公司及分公司、子公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協議的，相關聯系人應及時報告意向書或者協議的主要內容并提供已簽署的意向書或協議文本；上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的，及時報告發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因； （三）該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的，及時報告批準或者17、否決的情況； （四）該重大事項出現逾期付款情形的，及時報告逾期付款的原因和付款安排； （五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時報告交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并每隔三十日報告一次進展情況，直至完成交付或者過戶； （六）該重大事項發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，及時報告進展或者變化情況。第十八條 公司董事長、總經理、董事會秘書等高級管理人員對報告人負有督促義務，應定期或不定期督促報告人履行信息報告職責。第四章 保密義務及法律責任第十九條 董事會秘18、書、報告人及其他因工作關系接觸到應報告信息的工作人員在相關信息未公開披露前，負有保密義務。第二十條 報告人未按本制度的規定履行信息報告義務導致公司信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，公司應對報告人給予相應處罰。前款規定的不履行信息報告義務是指包括但不限于下列情形：1、不向董事會秘書報告信息和/或提供相關文件資料；2、未及時向董事會秘書報告信息和/或提供相關文件資料；3、因故意或過失致使報告的信息或提供的文件資料存在重大隱瞞、虛假陳述或引人重大誤解之處；4、拒絕答復董事會秘書對相關問題的問詢；5、其他不適當履行信息報告義務的情形。第五章 附則第二十一條 本制度規定的報告人的通知方式包括電話通知、電子郵件通知、傳真通知及書面通知。第二十二條 本制度根據相關法律、法規、規范性文件或公司上市地監管規則的不時修訂而修訂完善，如與有關法律、法規、規范性文件或公司上市地監管規則有沖突時，按有關法律法規和上市地監管規則執行。第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。第二十四條 本制度經公司董事會審議通過后生效執行。深圳市xx科技股份有限公司年十月二十一日