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1、股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): 某股份有限公司信息披露管理制度第一章 總則第一條 為加強(qiáng)某股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）信息披露管理工作，保護(hù)公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的信息披露行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）（以下簡(jiǎn)稱“信息披露細(xì)則”）等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，依據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司信息披露工作的實(shí)際情況，特制定本信息披露管理制度（以下簡(jiǎn)稱“本制度”）。第二條2、 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡(jiǎn)稱“重大信息”），并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第三條 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任,公司及信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)忠實(shí)誠(chéng)信履行持續(xù)信息披露義務(wù)。第四條 公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，再行披露。在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站披露平臺(tái)的披露時(shí)間。第五條 公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到信息披露細(xì)則和本制度規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者信息披露細(xì)則和本制度沒(méi)有具體規(guī)定，但公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)股票價(jià)格可能產(chǎn)生較3、大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。公司有關(guān)部門對(duì)于是否涉及信息披露事項(xiàng)有疑問(wèn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人或通過(guò)信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人向主辦券商或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司咨詢。第六條 公司信息披露應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的內(nèi)容和格式要求，公司及信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整而沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并及時(shí)地報(bào)送及披露信息。公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告和澄清公告等。第七條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。該人應(yīng)列席董事會(huì)和股東大會(huì)。第二章 信息披露的內(nèi)容第八條 公司應(yīng)當(dāng)公開(kāi)披露4、的信息內(nèi)容包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。年度報(bào)告、半年度報(bào)告為定期報(bào)告，其他報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。第一節(jié) 定期報(bào)告第九條 公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半年度報(bào)告。第十條 公司應(yīng)當(dāng)與全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，并按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司安排的時(shí)間披露定期報(bào)告，因故需要變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)告知主辦券商并向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)，由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情況決定是否調(diào)整。第十一條 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議。第十二條5、 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告按時(shí)披露。董事會(huì)因故無(wú)法對(duì)定期報(bào)告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的方式披露，說(shuō)明具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。公司不得以董事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由不按時(shí)披露。公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告。第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告披露前及時(shí)向主辦券商送達(dá)下列文件：（一） 定期報(bào)告全文、摘要（如有）；（二） 審計(jì)報(bào)告（如適用）； （三） 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；（四） 公司董事、高級(jí)管理人員的書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)及監(jiān)事會(huì)的書(shū)面審核意見(jiàn)；（五） 按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；（六） 主辦券商及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。6、第十四條 公司財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的，公司在向主辦券商送達(dá)定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一） 董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說(shuō)明，審議此專項(xiàng)說(shuō)明的董事會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料；（二） 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說(shuō)明的意見(jiàn)和相關(guān)決議；（三） 負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說(shuō)明；（四） 主辦券商及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。第十五條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于定期報(bào)告的事后審查意見(jiàn)及時(shí)回復(fù)，并按要求對(duì)定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說(shuō)明。公司應(yīng)當(dāng)在對(duì)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司回復(fù)前將相關(guān)文件報(bào)送主辦券商審查。如需更正、補(bǔ)充公告或修改定期報(bào)告并披露的，公司應(yīng)7、當(dāng)履行相應(yīng)內(nèi)部審議程序。第二節(jié) 臨時(shí)報(bào)告第十六條 臨時(shí)報(bào)告是指按照法律法規(guī)和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)加蓋董事會(huì)公章并由公司董事會(huì)發(fā)布。第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：（一） 董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；（二） 簽署意向書(shū)或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或者期限）時(shí)；（三） 公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。第十八條 對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本制度第十七條規(guī)定的時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：（一8、） 該事件難以保密；（二） 該事件已經(jīng)泄漏或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；（三） 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。第十九條 公司履行首次披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照信息披露細(xì)則及本制度規(guī)定的披露要求和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定的臨時(shí)公告格式指引予以披露。在編制公告時(shí)若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)客觀公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)格式指引的要求披露事項(xiàng)進(jìn)展或變化情況。第二十條 公司控股子公司發(fā)生的對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同公司的重大信息，應(yīng)當(dāng)披露。第二十一條 公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）向主辦9、券商報(bào)備。董事會(huì)決議涉及信息披露細(xì)則或本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式及時(shí)披露；決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會(huì)審議的收購(gòu)與出售資產(chǎn)、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）的，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)以臨時(shí)公告的形式披露。第二十二條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報(bào)備。涉及信息披露細(xì)則或本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)公告的形式及時(shí)披露。第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)十五日前，以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開(kāi)重大信息。第二10、十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。年度股東大會(huì)公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見(jiàn)證意見(jiàn)。第二十五條 主辦券商及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提供董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。第二十六條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)-關(guān)聯(lián)方披露規(guī)定的情形，以及公司、主辦券商或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的情形。第二十七條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。第二十八條 對(duì)于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本年11、度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會(huì)審議并披露。對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)公司章程或關(guān)聯(lián)交易管理辦法提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。第二十九條 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議并以臨時(shí)公告的形式披露。第三十條 公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：（一） 一方以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；（二） 一方作為承銷團(tuán)成員承銷12、另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；（三） 一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬。（四） 公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。第三十一條 公司對(duì)涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無(wú)效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)13、分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時(shí)披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。第三十三條 股票轉(zhuǎn)讓被全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定為異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)于次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動(dòng)公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日無(wú)法披露，公司應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。第三十四條 公共媒體傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。第三十五條 公司若實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。第三十六條 限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前，公司應(yīng)14、當(dāng)按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告或履行相關(guān)手續(xù)。第三十七條 在公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司總股本5%的股東及其實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照要求及時(shí)通知掛牌公司并披露權(quán)益變動(dòng)公告。第三十八條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項(xiàng)。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)詢問(wèn)，并及時(shí)披露原因，以及董事會(huì)擬采取的措施。第三十九條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)公司實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第四十條 公司出現(xiàn)以下情15、形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：（一） 控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；（二） 控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；（三） 法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；（四） 任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（五） 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；（六） 公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（七） 董事會(huì)就并購(gòu)重組、股利分派、回購(gòu)股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議；（八） 變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；（16、九） 對(duì)外提供擔(dān)保（公司對(duì)控股子公司擔(dān)保除外）；（十） 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的其他行政管理部門處罰；（十一） 因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；（十二） 主辦券商或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形公司發(fā)生違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、控股股東或者其關(guān)聯(lián)方占用資金的，公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)對(duì)外擔(dān)保或資金占用17、的解決進(jìn)展情況。第四十一條 公司建立完善的內(nèi)部信息反饋制度，出現(xiàn)以上所涉及事項(xiàng)時(shí)，相關(guān)部門及有關(guān)責(zé)任人應(yīng)于事件發(fā)生當(dāng)日以書(shū)面或其他通訊等形式上報(bào)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。 第三章 信息披露的程序第四十二條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)編制財(cái)務(wù)報(bào)表及附注，財(cái)務(wù)報(bào)告需經(jīng)審計(jì)的，需組織協(xié)調(diào)外部審計(jì)工作，并及時(shí)向信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人提交審計(jì)報(bào)告等相關(guān)財(cái)務(wù)資料。公司各部門主要負(fù)責(zé)人或指定人員負(fù)責(zé)向信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人提供編制定期報(bào)告所需要的其他基礎(chǔ)文件資料。第四十三條 信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)編制完整的定期報(bào)告，并將定期報(bào)告提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議批準(zhǔn)。第四十四條 信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)定期報(bào)告后及時(shí)向主辦券商18、報(bào)送本制度第十三條規(guī)定的文件。第四十五條 臨時(shí)報(bào)告的編制由信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人組織完成，公司各部門提供相關(guān)文件資料。第四十六條 對(duì)于以董事會(huì)決議公告、監(jiān)事會(huì)決議公告、股東大會(huì)決議公告的形式披露的臨時(shí)報(bào)告，信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、股東大會(huì)決議作出后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書(shū)面和電子文檔的方式向主辦券商報(bào)送下列文件并披露：（一） 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議及其公告文稿；（二） 相關(guān)備查文件；（三） 主辦券商要求的其他文件。第四十七條 對(duì)于非以董事會(huì)決議公告、監(jiān)事會(huì)決議公告、股東大會(huì)決議公告的形式披露的臨時(shí)報(bào)告，信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)履行以下審批手續(xù)：（一） 以董事會(huì)名義發(fā)布的臨時(shí)公告應(yīng)19、提交全體董事審閱，并經(jīng)董事長(zhǎng)或其授權(quán)董事審核簽字；（二） 以監(jiān)事會(huì)名義發(fā)布的臨時(shí)公告應(yīng)提交全體監(jiān)事審閱，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)主席或其授權(quán)監(jiān)事審核簽字。經(jīng)審批通過(guò)后，信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)盡快將公告文稿及備查文件以書(shū)面及電子文檔方式向主辦券商提交并確保及時(shí)披露第四章 信息披露的媒體第四十八條 公司披露的信息應(yīng)在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定的信息披露平臺(tái)發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于指定網(wǎng)站的披露時(shí)間。第五章 保密措施第四十九條 公司董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員以及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，在信息未正式公開(kāi)披露前負(fù)有保密義務(wù)。第五十條 在公司信息未正式披露前，各相關(guān)部門對(duì)擬披露信息均負(fù)有保20、密義務(wù)，不得在公司內(nèi)外網(wǎng)站、報(bào)刊、廣播等媒介公開(kāi)相關(guān)信息，不得向無(wú)關(guān)第三方泄露。第五十一條 公司董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施，在信息公開(kāi)披露前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)，并與相關(guān)人員簽訂保密協(xié)議。凡公司應(yīng)披露信息中涉及公司商業(yè)秘密或其他重要不便于公開(kāi)的信息等，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向公司領(lǐng)導(dǎo)反映后，向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)豁免相關(guān)信息披露義務(wù)。第五十二條 當(dāng)董事會(huì)得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。第六章 記錄和保管制度第五十三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)提供的與信息披露有關(guān)的報(bào)告文件（包括傳送、審核文件）由董事21、會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為10 年。第五十四條 公司信息披露文件及公告由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為10 年。第七章 信息披露的責(zé)任劃分第五十五條 董事會(huì)及董事的責(zé)任：（一） 公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。（二） 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)公司信息披露管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的，應(yīng)及時(shí)改正。（三） 未經(jīng)董事會(huì)決議或董事長(zhǎng)授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開(kāi)披露過(guò)的信息。（四） 配合信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人信息披露相關(guān)工作，并為信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和董事22、會(huì)辦公室履行職責(zé)提供工作便利。第五十六條 信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的責(zé)任：（一） 信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人是公司與主辦券商、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的指定聯(lián)絡(luò)人。（二） 負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理，為信息披露相關(guān)文件、資料設(shè)立專門的文字檔案和電子檔案。（三） 信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人經(jīng)董事會(huì)授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項(xiàng)，包括負(fù)責(zé)與主辦券商聯(lián)系，接待來(lái)訪，回答咨詢，聯(lián)系股東、董事，保證公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性。第五十七條 經(jīng)營(yíng)管理層的責(zé)任：（一） 經(jīng)營(yíng)管理層應(yīng)當(dāng)及時(shí)以書(shū)面形式定期或不定期（有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生的當(dāng)日內(nèi)）向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)、對(duì)外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況23、，總經(jīng)理或指定副總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并在該報(bào)告上簽名承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。（二） 經(jīng)營(yíng)管理層有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及公司其他情況的咨詢，以及董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第五十八條 本制度由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督，并對(duì)制度實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時(shí)督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正，并根據(jù)需要要求董事會(huì)對(duì)制度予以修訂。第八章 責(zé)任追究與處理措施第五十九條 在信息披露和管理工作中發(fā)生以下失職或違反本制度規(guī)定的行為，致使公司的信息披露違規(guī)，或給公司造成不良影響或損失的，公司將根據(jù)有關(guān)員工違紀(jì)處罰的規(guī)定，視情節(jié)輕重24、給予責(zé)任人警告、通報(bào)批評(píng)、降職、撤職、辭退等形式的處分；給公司造成重大影響或損失的，公司可要求其承擔(dān)民事賠償責(zé)任；觸犯國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的，應(yīng)依法移送行政、司法機(jī)關(guān)，追究其法律責(zé)任。相關(guān)行為包括但不限于：（一） 信息報(bào)告義務(wù)人發(fā)生應(yīng)報(bào)告事項(xiàng)而未報(bào)告，造成公司信息披露不及時(shí)的；（二） 泄漏未公開(kāi)信息、或擅自披露信息給公司造成不良影響的；（三） 所報(bào)告或披露的信息不準(zhǔn)確，造成公司信息披露出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏的；（四） 利用尚未公開(kāi)披露的信息，進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票交易價(jià)格的；（五） 其他給公司造成不良影響或損失的違規(guī)或失職行為。第六十條 依據(jù)本制度對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處分的，公司應(yīng)當(dāng)將處理結(jié)果在25、5個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)報(bào)主辦券商備案。第六十一條 公司聘請(qǐng)的主辦券商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員和關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。第六十二條 公司股東、實(shí)際控制人和其他信息披露義務(wù)人未依法配合公司履行信息披露義務(wù)的，或者非法要求公司提供內(nèi)幕信息的，公司有權(quán)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提出申請(qǐng)，對(duì)其實(shí)施監(jiān)管措施。第九章 釋義第六十三條 本制度下列用語(yǔ)具有如下含義：（一） 披露：指公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、信息披露細(xì)則和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他有關(guān)規(guī)定在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站上公告信息。（二） 重大事件：指對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較26、大影響的事項(xiàng)。（三） 及時(shí)：指自起算日起或者觸及信息披露細(xì)則規(guī)定的披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，另有規(guī)定的除外。（四） 高級(jí)管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)（如有）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。（五） 控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。（六） 實(shí)際控制人：指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實(shí)際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。（七） 控制：指有權(quán)決定一個(gè)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有公司控27、制權(quán)： 1.為公司持股50%以上的控股股東； 2.可以實(shí)際支配公司股份表決權(quán)超過(guò)30%； 3.通過(guò)實(shí)際支配公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任； 4.依其可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響； 5.中國(guó)證監(jiān)會(huì)或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。 （八） 公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員組成，或者通過(guò)協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。（九） 承諾：指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人就重要事項(xiàng)向公眾或者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。（十） 違規(guī)對(duì)外擔(dān)保：是指公司及其控股子公司未經(jīng)其內(nèi)部審議程序而實(shí)施的擔(dān)保事項(xiàng)。（十一）28、 凈資產(chǎn)：指公司資產(chǎn)負(fù)債表列報(bào)的所有者權(quán)益；公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的為合并資產(chǎn)負(fù)債表列報(bào)的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東權(quán)益。（十二） 日常性關(guān)聯(lián)交易及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：日常性關(guān)聯(lián)交易指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力，銷售產(chǎn)品、商品，提供或者接受勞務(wù)，委托或者受托銷售，投資（含共同投資、委托理財(cái)、委托貸款），財(cái)務(wù)資助（公司接受的）等的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關(guān)聯(lián)交易類型。除了日常性關(guān)聯(lián)交易之外的為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。（十三） 控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金：指公司為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；代控股股東、29、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或者無(wú)償、直接或者間接拆借給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的資金；為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒(méi)有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下提供給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他形式的占用資金情形。第十章 附則第六十四條 本制度與信息披露細(xì)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件有沖突或不一致時(shí)，按信息披露細(xì)則等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。第六十五條 本制度未盡之信息披露有關(guān)事宜，應(yīng)按照相關(guān)監(jiān)管部門及公司證券掛牌地適用的有關(guān)信息披露的法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。第六十六條 本制度由股東大會(huì)審議通過(guò)，在公司股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓后生效并施行。第六十七條 本制度由董事會(huì)修訂，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。 某股份有限公司 XX年 月