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1、銀行股份公司信息披露管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章總則 第一條為規范銀行股份有限公司(以下簡稱“本行”)的信息披露行為,維護本行、本行投資者和其他利益相關人的合法權益,依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中華人民共和國商業銀行法、中國銀行業監督管理委員會商業銀行信息披露辦法、財政部國有商業銀行年度財務會計報告披露辦法(試行)、中國證券監督管理委員會上市公司信息披露管理辦法、上海證券交易所股票上市規則、香港公司條例、香港證券及期貨條例、公司收購及合并守則,香港聯合交易所有限公司證券上 市規2、則(“香港上市規則”)、股價敏感資料披露指引以及銀行股份有限公司章程等規定,制定 本制度。 第二條信息披露是本行的持續責任。本行及相關信息披露義務人應當忠實、勤勉地履行職責,確保真實、準確、完整、及時、公平地披露信息。 第三條本行應按真實、準確、完整的原則披露信息,無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 第四條本行應在監管規定的期限之內,及時披露定期報告及其他所有對本行證券及其衍生品種交易價格可能產生較大影2響的重大信息。 第五條本行應遵循公平性原則,同時在境內外市場公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,避免導致任何人士或任何類別人士在本行證券及其衍生品種的交易上處于有利地位。3、 第六條本制度適用于強制性信息披露及自愿性信息披露。 本行應主動、及時地披露有可能對投資者和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息;在不涉及股價敏感信息、商業秘密的基礎上,本行可遵循自愿性原則主動、及時地披露對投資者和其他利益相關者決策產生較大影 響的信息。 第七條如本行有充分理由認為擬披露信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或證券交易所認可的其他情形,及時披露可能損害本行利益、誤導投資者或違反國家有關法律規定的,可以在符合條件的前提下向證券交易所 申請暫緩披露。如本行有充分理由認為擬披露信息屬于國家秘密或本行商業秘密或者證券交易所認可的其他情形,按要求履行披露義務可能導致本行違反國家有關保密4、的法律法規或損害本行合法利益的,可以向證券交易所申請豁免披露。 第二章信息披露的形式、時間和渠道第八條本行予以公開披露信息的形式主要包括定期報告和臨時報告。定期報告是指按照有關法律法規、上市地證券交易3所相關規則規定應定期披露的年度報告、中期報告和季度報告。 臨時報告是指除定期報告外,按照有關法律法規、上市地證券交易所相關規則規定應及時披露的臨時性報告和 自愿披露的臨時性報告。除監事會公告外,本行對外披露的信息以董事會公告的形式對外發布,法律法規或上市地證券交易所對信息披露方式有特別規定的,從其規定。 第九條年度報告應于每個會計年度結束之日起4個月內披露。中期報告應當在每個會計年度的上半年結束5、之 日起2個月內披露。季度報告應當在每個會計年度第 3個月、第 9個月結束后的 1個月內披露。第一季度報 告披露時間不早于上一年度年報披露時間。 第十條在本制度第三十條規定的重大事件最先發生的以下任一時點,本行應當及時發布臨時報告: (一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時; (二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時; (三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。 在前款規定的時點之前出現下列情形之一的,本行應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素: (一)該重大事件難以保密; (二)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;4 (三)本行證券及其衍生品種出現6、異常交易情況。 重大事件披露后,若重大事件出現可能對本行證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的,應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。 在規定時間內報送的臨時報告不符合上市地證券交易所有關要求的,可以先披露提示性公告,解釋未能按要求披露的原因,并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。 第十一條本行應將信息披露公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記,在證券監管機構指定的媒體發布, 并置備于公司住所供社會公眾查閱。 本行應在公司網站同步披露信息,但發布時間不得先于指定媒體。 第三章信息披露義務人及其職責第十二條本行的信息披露義務人包括但不限于: (一)本行董事和董事會; (7、二)本行監事和監事會; (三)本行高級管理人員; (四)本行董事會秘書; (五)本行董事會辦公室; (六)本行總行各部門以及各分支機構、各控股子公司; (七)本行5%以上股份的股東或者實際控制人。5第十三條本行董事、監事、高級管理人員應勤勉盡責,關注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露。 本行董事、監事、高級管理人員應對信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責,但有充分證 據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。 董事長、行長、董事會秘書應對本行臨時報告信息披露的真 實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 董事長、行長、主管財會工作副行長、財會機構8、負責人應對本行財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權,不得對外 發布本行未披露信息。 第十四條董事會及董事的職責: (一)董事會負責管理本行的信息披露事務,制定本行信息披露制度和流程,監督信息披露文件的編制,審議批準 擬披露的信息,保證所披露信息的真實、準確、完整。 (二)所有董事應保證信息披露內容真實、準確、完整,并就其真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 董事對信息披露內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的,應陳述理由和發表意見,并予以披露。 (三)董事應了解并持續關注本行的業務經營情況、財務6狀況和本行已9、經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動進行調查并獲取決策所需要的資料。 第十五條監事會和監事的職責: (一)監事會負責監督信息披露制度的實施情況,對本行信息披露制度的實施情況進行定期或不定期檢查,對發現的重大缺陷及時督促改進。 (二)監事會應對定期報告出具書面審核意見,說明定期報告的編制和審核程序是否符合法律、法規和規范性文件的規定,報告內容是否能夠真實、準確、完整地反映本行的實際情況。 (三)監事和監事會應對董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督,關注本行信息披露工作情況,對發現的違法違規問題進行調查并提出處理建議。 第十六條高級管理人員的職責: (一)應及時向董事會報告有關10、公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息; (二)應完善重大信息報告體系建設; (三)應加強對未公開信息和內部信息知情人員的管理; (四)有責任和義務答復董事會關于信息披露事宜的詢問,以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢,提供有關資料,并承擔相應責任; (五)應配合監事會對信息披露制度實施情況的監督檢查。 第十七條董事會秘書的職責: (一)在董事會領導下負責組織和協調本行信息披露事務, 匯集本行應予披露的信息并報告董事會; (二)負責督促相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定; (三)協助董事會及時了解信息披露事項的發生和進展情況,對于信息披露事項的決11、策提出建議; (四)負責組織辦理本行信息的對外發布。持續關注媒體對本行的報道并主動求證報道的真實情況; (五)作為本行與證券交易所指定的主要聯系人,負責與證券監督機構、證券交易所、有關證券服務機構等之間的信息溝通,接受證券交易所質詢或查詢,負責組織解答投資者、證券分析師的咨詢; (六)協助本行董事、監事、高級管理人員了解有關法律法規對其信息披露責任的規定。 本行應為董事會秘書履行信息披露職責提供便利條件。董事會秘書有權了解本行的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求有關部門和人員及時提供相關資料和信息。財會機構負責人應配合董事會秘書在財務信息披露方面的工12、作。 第十八條董事會辦公室作為本行信息披露的日常工作機構,接受董事會秘書的領導,負責組織、協調信息披露具體事務, 牽頭組織信息披露文件的編制和披露,與監管部門和中介機構進行溝通;關注本行證券及其衍生品種的交易情況以及新聞媒體關于本行的評論與報道,及時向有關方面了解情況,在規定期限內答復證券監管機構就上述事項的問詢,并按照相關規定或證券監管機構的要求及時就相關情況進行公告。 第十九條總行各部門、各分支機構負責人和各控股子公司法定代表人作為本部門、本機構或本公司的信息報告第一責任人,應認真履行以下信息披露職責: (一)總行各部門、各分支機構負責人和各控股子公司法定代表人在日常經營管理活動中,應根據13、信息披露制度要求,建立有效的信息采集和上報機制,確保應披露信息的可獲得性,以及信息的真實性、準確性、完整性。 (二)總行各部門負責人應保持與董事會辦公室及時有效的溝通,根據信息披露文件編制的部門職責分工,及時提 供相關資料和信息。 (三)總行各部門負責人應在知悉重大信息后及時向董事會秘書報告,并指定了解全面情況的骨干人員為重大信息日常聯絡人,具體負責信息的收集、整理、報送工作。 (四)各分支機構負責人應及時向總行報告本機構發生的重大信息。 (五)各控股子公司法定代表人應建立本公司的信息披露事務管理和報告制度,及時向總行報告本公司發生的重大信息。9第二十條本行股東、實際控制人發生以下事件時,應當14、主動告知本行董事會,并配合本行履行信息披露義務: (一)持有本行5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制本行的情況發生較大變化; (二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權; (三)擬對本行進行重大資產或者業務重組; (四)證券監管機構及上市地證券交易所規定的其他情形。 第四章定期報告第二十一條本行應按照以下程序編制和披露定期報告: (一)董事會辦公室制定定期報告編制工作方案,下達編制任務書; (二)相關部門填報定期報告數據表格,撰寫文字征詢內容; (三)編制定期報告及摘要; (四)董事會審議批準15、,監事會出具書面審核意見; (五)報送相關監管機構,對外實施披露。 第二十二條年度報告中的財務會計報告應經具有執行證券、期貨相關業務資格,且獲準從事金融相關審計業務的會計師事務所審計。本行應披露會計師事務所出具的審計報告。中期報告中的財務會計報告和季度報告中的財務資料可以不經審計,但10相關法律法規、規范性文件及上市地證券交易所另有規定的除外。 第二十三條本行預計年度經營業績將出現下列情形之一的,應在會計年度結束后一個月內進行業績預告,預計中期和季度業績將出現下列情形之一的,可進行業績預告: (一)凈利潤為負值; (二)凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上; (三)實現扭虧為盈。 第二十16、四條定期報告披露前出現業績提前泄漏,或者因業績傳聞導致本行股票及其衍生品種交易異常波動的,本行應當根據交易所要求,及時披露所涉及報告期相關財務數據。 第二十五條年度報告的主要內容: (一)公司基本情況; (二)主要會計數據和財務指標; (三)公司股票、債券發行及變動情況,報告期末股票、債券總額、股東總數,公司前10大股東持股情況; (四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況; (五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況; (六)公司治理信息; (七)股東大會有關情況; (八)董事會報告;11 (九)監事會報告; (十)管理層討論與分析; (十一)報告期內重大事件17、及對公司的影響; (十二)財務會計報告和審計報告全文; (十三)內部控制自我評價報告; (十四)其他規定事項。 第二十六條中期報告的主要內容: (一)公司基本情況; (二)主要會計數據和財務指標; (三)公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況,控股股東及實際控制人發生變化的情況; (四)管理層討論與分析; (五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響; (六)財務會計報告; (七)其他規定事項。 第二十七條季度報告的主要內容: (一)公司基本情況; (二)主要會計數據和財務指標; (三)其他規定事項。 第二十八條本行定期報告的內容和格式主要遵循中國證券監督管理18、委員會公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號年度報告的內容與格式、公開發行證券的公司信息12披露內容與格式準則第3號半年度報告的內容與格式、公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號季度報告內容與格式特別規定、公開發行證券的公司信息披露編報規則第26號商業銀行信息披露特別規定以及香港金融管理局銀行業(披露)規則、香港上市規則等監管規定。若相關監管規定發生變動,本行應及時調整定期報 告的內容和格式。 第五章臨時報告第二十九條本行按照下述程序編制和發布臨時報告: (一)本行信息披露義務人及其他信息知情人,在了解或知悉本制度所述須以臨時報告披露的事項后,應及時通知董事會秘書。董事會秘書就該等19、事項協調臨時報告編制工作。 (二)董事會秘書對臨時報告的合規性進行審核。本行按監 管規定完成必要的程序后,依照本制度第十條規定的時間要求及時發布臨時報告。 第三十條發生可能對本行證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,本行應當 立即披露,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。 前款所稱重大事件包括: (一)本行的經營方針和經營范圍的重大變化; (二)本行的重大投資行為和重大的購置財產的決定; (三)本行訂立重要合同,可能對本行的資產、負債、權益13和經營成果產生重要影響; (四)本行發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任; (五)本行20、發生重大虧損或者重大損失; (六)本行經營的外部條件發生的重大變化; (七)本行的董事、監事、行長、董事會秘書、審計師、在 香港接受傳票的人士、注冊辦事處、香港注冊營業地點、會計年度、任何類別的上市股票的權利或公司章程發生變動;董事長或者行長無法履行職責; (八)持有本行5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制本行的情況發生較大變化; (九)本行減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉; (十)涉及本行的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議 被依法撤銷或者宣告無效; (十一)本行涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;本行董事、監21、事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施; (十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對本行產生重大影響; (十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵 方案形成相關決議;14 (十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持本行5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權; (十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押; (十六)主要或者全部業務陷入停頓; (十七)對外提供重大擔保; (十八)獲得大額政府補貼等可能對本行資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益; (十九)變更會計政策、會計估計; (二十)因前期已22、披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進 行更正; (二十一)本行知悉公眾持股量不足; (二十二)相關法律法規、規范性文件及上市地證券交易所規定的其他事項。 第三十一條本行控股子公司發生本制度第三十條規定的重大事件,可能對本行證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的,本行應當履行信息披露義務。 本行參股公司發生可能對本行證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的,本行應當履行信息披露義務。第三十二條涉及本行的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致本行股本總額、股東、實際控制 人等發生重大變化的,本行應當依法履行報告、公告義務,披露權益變動情況。23、15第三十三條本行應當關注本 公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本行的報道。證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對本行證券及其衍生品種的交易產生重大影響時,本行應當及時向相關各方了解真實情況,必要時應當以書面方式問詢。 本行控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知本行是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件,并配合本行做好信息披露工作。 第三十四條本行證券及其衍生品種交易被監管機構或者證券交易所認定為異常交易的,本行應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素,并及時披露。 第六章信息披露紀律第三十五條本行信息披露義務人在接待投資者24、證券分析師或新聞媒體訪問時,應注意 以下事項: (一)事先從信息披露角度征詢董事會秘書意見; (二)避免提供未披露的、對本行證券及其衍生品種交易價格產生影響的任何敏感資料; (三)回避評論證券分析師的分析報告或預測,或向任何人提供盈利或收入預測; (四)不得對外提供有關本行的任何保密信息。 第三十六條本行及信息披露義務人在其他公共媒體發布16的重大信息不得先于指定披露媒體,不得以新聞發 布或者答記者問等形式替代信息披露,或泄漏未公開重大信息。 第三十七條本行在披露業績公告前的一個月之內,實行信息披露靜默期制度。本行在靜默期內一般不舉辦投資者見面會,不接受有關當期經營情況的媒體采訪。 第三十八25、條本行應建立和完善內幕信息及知情人管理辦法。內幕信息知情人在信息公開披露前負有保密責任,不得泄漏本行內幕信息,不得進行內幕交易或者配合他人操縱本行證券及其衍生品種交易價格。 本行通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就本行的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的,不得提供內幕信息。 本行信息披露義務人在公開披露前應將信息知情者控制在最小范圍內。 第三十九條應披露信息在公開披露前的內部傳遞應遵從本行保密管理相關規定。 第四十條本行聘請會計師事務所、律師事務所等中介機構時,應與其簽定保密協議,或在相關服務協議中明確 保密條款。 第四十一條因工作失職或違反本制度規定,26、導致信息披露違規的,本行應按照有關規定對責任人予以處理。中 介機構擅自披露本行信息,造成損失或其他不良影響的,本行保留追究其責任的權利。17第七章附則第四十二 條本行的信息披露文件如同時采用中文和外文文本,兩種文本的內容應當保持一致。兩種文本發生歧義時,以 中文文本為準。 第四十三條除非特別說明,本制度所使用的術語與銀行股份有限公司章程中該等術語的含義相同。 第四十四條本行應建立健全財務管理和會計核算的內部控制及監督機制,以確保財務信息披露的真實性、準確性和完整性。 第四十五條本行應建立健全三農金融部信息披露標準和報告體系,保證披露數據的合法性、真實性和完整性。第四十六條本行應健全信息披露相關文件和資料的檔案管理。 第四十七條本制度未盡事宜,或與有關法律、法規和規范性文件有沖突時,以有關法律、法規和規范性文件和 上市地證券交易所的規定為準。 第四十八條本制度由董事會制訂、修改和解釋,自董事會審議通過之日起生效。