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1、房地產(chǎn)集團(tuán)公司股東會會議管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 目錄第一章 總 則2第二章 開 會2第三章 提案與表決3第四章 會議記錄4第五章 附 則5第一章 總 則5第二章 會議召開事項(xiàng)6第三章 會議行使職權(quán)范圍7第四章 會議表決事項(xiàng)8股東會會議制度第一章 總 則第一條 為確保XX房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司(以下簡稱公司)股東會會議(以下簡稱會議)的順利進(jìn)行，規(guī)范會議的組織和行為，提高會議議事效率，保障股東合法權(quán)益，保證股東會能夠依法行使職權(quán)以及會議程序和決議有效、合法，根據(jù)公司法及公司章程，特制定本制度。第二條本制度2、自生效之日起，即成為對股東會、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員具有約束力的文件。第三條董事會秘書具體負(fù)責(zé)會議組織和記錄等有關(guān)方面的事宜。第四條會議由全體股東參加，股東可委托代理人出席會議并明確授權(quán)范圍。非股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員可以列席會議。第五條本制度適用于公司股東會，所屬項(xiàng)目公司、專業(yè)公司可根據(jù)本公司章程參照執(zhí)行。第二章 開 會第六條 股東會年會每年召開一次，于上一會計(jì)年度完結(jié)之日起的3個(gè)月內(nèi)舉行。當(dāng)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10以上的股東書面請求，或董事會認(rèn)為必要，或監(jiān)事會提議時(shí)，可以召開臨時(shí)會議。第七條會議議題由董事會按公司章程在征求股東意見的基礎(chǔ)上決定；董事3、會應(yīng)在會議召開前15天將會議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容和表決事項(xiàng)書面通知全體股東及有關(guān)出席人員。第八條 會議由董事會召集，董事長主持；董事長因故不能出席時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。第九條 主持人宣布開會后，應(yīng)首先報(bào)告出席會議的股東人數(shù)及其代表股份數(shù)，確定股東會會議是否合法有效。第三章 提案與表決第十條 股東有權(quán)向公司提出新的提案。提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)提案內(nèi)容可涉及公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、選舉和更換董事與監(jiān)事、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、公司增或減注冊資本、公司合并或分立、變更公司形式、公司解散和清算及修改公司章程等事項(xiàng)；(二)內(nèi)容與法律、法規(guī)及章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營4、范圍和股東會職責(zé)范圍；(三)有明確議題和具體決議事項(xiàng)；(四)以書面形式在股東會舉行前5天提交或送達(dá)董事會。第十一條董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，對股東的提案進(jìn)行審查。第十二條會議應(yīng)按照會議通知所列議題順序進(jìn)行討論和表決。第十三條主持人根據(jù)表決結(jié)果決定會議的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第十四條股東會決議應(yīng)寫明出席會議的股東(和股東代理人)人數(shù)、所持股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例、表決方式以及每項(xiàng)議案表決結(jié)果。第十五條股東會決議須經(jīng)代表12以上表決權(quán)的股東通過方為有效。但下述事項(xiàng)須經(jīng)代表23以上表決權(quán)的股東通過方為有效：(一)公司增加或減5、少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式；(二)修改公司章程；(三)公司章程規(guī)定須代表23以上表決權(quán)的股東通過的事項(xiàng)。第四章 會議記錄第十六條會議應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；(二)召開會議的日期、地點(diǎn)；(三)會議主持人姓名，會議議程；(四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；(六)會議認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第十七條 會議記錄應(yīng)由出席會議的股東代表、出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書收存，年終時(shí)統(tǒng)一歸檔。第十八條 對會議到會人數(shù)、與會股東持有的股份數(shù)額、授6、權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。第十九條 會議在審議中對議案和決定草案有重大不同意見的，可以表決由董事會重新商議后提出修正案。當(dāng)日無法形成決議的，應(yīng)另行召開會議。第五章 附 則第二十條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。第二十一條 本制度經(jīng)股東會批準(zhǔn)，自印發(fā)之日起施行。董事會會議制度第一章 總 則第一條 為確保XX房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司(以下簡稱公司)董事會會議(以下簡稱會議)的工作效率和決策科學(xué)，保證董事會議程和決議的合法化，根據(jù)公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。第二條 董事會是公司股東會常設(shè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使法律、法規(guī)、公7、司章程和股東會賦予的職權(quán)。第三條 董事會秘書負(fù)責(zé)會議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會議議程、準(zhǔn)備會議材料，組織安排會議召開，以及會議決議、紀(jì)要的起草工作。第四條 本制度適用于公司董事會，所屬項(xiàng)目公司、專業(yè)公司可根據(jù)本公司章程參照執(zhí)行。第二章 會議召開事項(xiàng)第五條會議由董事長召集并主持，會議應(yīng)有12以上的董事出席方可舉行。第六條 會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開1至2次，每次會議應(yīng)于1 0天前書面通知全體董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。臨時(shí)會議根據(jù)需要在開會前3天通知召開。第七條 會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：會議日期、地點(diǎn)、會議期限、事由及議題等。第八條 董事會定期會議或臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前8、提下，可以電話會議形式、傳真形式或借助能使所有董事進(jìn)行交流的其他通信形式進(jìn)行，并作出決議，由與會董事簽字。第九條 會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席會議時(shí)，可以委托其他董事代理出席。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事如未出席某次會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作放棄在該次會議上的表決權(quán)。第一十條 監(jiān)事和總經(jīng)理可列席會議。第三章 會議行使職權(quán)范圍第十一條 董事會行使以下職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)召集股東會議，研究決定召集股東會的方案、工作報(bào)告及有關(guān)文件，并向股東會報(bào)告工作；(二)貫徹執(zhí)行股東會的決議；(三)研究決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案9、；(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六)制定公司增加或者減少注冊資本方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制訂公司章程修改方案或確定提交股東會審議的公司章程修改方案(十二)研究決定公司對外擔(dān)保項(xiàng)目、對外捐贈事項(xiàng)；(十三)研究決定對董事長、總經(jīng)理等的授權(quán)；(十四)根據(jù)董事長提名，委派和更換直屬公司董事或董事長候選人；(十五)向股東會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；(十六)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；(十七)法律、法規(guī)或公司章程以及股東會授予的其他職權(quán)。第四章 會議表決事項(xiàng)第十二條 董事會就前款事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 第十三條 參加會議的董事每人有一票表決權(quán)，在爭議雙方票數(shù)相等時(shí)，董事長有多投一票的權(quán)利。第十四條 董事會可以采取書面形式召開會議，以書面形式召開會議時(shí)， 事會秘書應(yīng)將議案派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事達(dá)到公司章程或本制度規(guī)定的作出決定所需人數(shù)的，相關(guān)議案即構(gòu)成董事會決議。