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1、能源公司財務成本控制及資金籌集管理制度 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總 則第一條 為了規范能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)的財務管理工作，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國會計法、中華人民共和國證券法、財政部頒布的企業財務通則、企業會計準則及美錦能源股份有限公司章程，制定本制度。第二條 本制度適用于能源股份有限公司、各部門及所屬子公司。第三條 公司股東大會、董事會和管理層，依照法律、法規、企業財務通則和能源股份有限公司章程規定，履行公司內部財務管理職責。第四條 公司財務管理應當按照制定的財務戰2、略，合理籌集資金，有效營運資產，控制成本費用，規范收益分配及財務會計報告，加強財務監督和財務信息管理。第五條 公司依法計算和繳納國家稅收，接受監事會的財務監督和稅務、審計機關的檢查及國家有關部門的督導。 第二章 財務管理體制 第六條 公司實行資本權屬清晰、財務關系明確、符合法人治理結構要求的財務管理體制。第七條 公司應當建立財務決策制度，明確決策規則、程序、權限和責任等。法律、行政法規規定應當通過股東大會、董事會審議或者聽取職工、相關組織意見的財務事項，依照其規定執行。第八條 公司應當建立財務風險管理制度，明確經營者、投資者及其他相關人員的管理權限和責任，按照風險與收益均衡、不相容職務分離等原3、則，控制財 務風險。第九條 公司應當建立財務預算管理制度，以現金流為核心，按照實現企業價值最大化等財務目標的要求，對資金籌集、資產營運、成本控制、收益分配等財務活動，實施全面預算管理。第十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議。（九）對公司合并、分立、解散4、和清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準公司章程規定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項。（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃； （十六）審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應由股東大會決定的其他事項。第十一條 董事會是公司的決策機構，對股東大會負責，依法行使下列職權：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的5、利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師6、事務所；（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十六）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。 -第十二條 總經理對公司董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。第十三條 財務負責人是公司主管財務會計工作的負責人，向公司董事會7、和總經理負責。主要行使下列職權：（一）負責宣傳貫徹國家有關財經法規和財稅政策。（二）協助公司總經理開展公司的財務管理工作，確保公司資產的安全與完整。（三）負責建立健全公司的財務管理和會計核算體系,完善公司的財務管理辦法和內部控制制度。（四）負責組織編制財務預算及對財務預算方案的執行情況進行檢查和考核。（五）負責公司的籌資、融資工作，審核公司的重要會計事項。（六）負責協調、溝通各職能部門及上下級之間的財務管理關系。（七）負責公司的財務隊伍建設，合理配置專業的人力資源。 第十四條 財務經理在公司總經理的領導下，財務負責人的指導下，組織公司的財務管理和會計核算工作。（一）負責宣傳和貫徹落實國家各項財8、經政策、財會制度、稅收法規。（二）負責組織擬定公司財務管理辦法，會計人員崗位職責，財務會計工作考核標準，正確組織公司的財務管理和會計核算。（三）負責指導公司所屬子公司的財務管理和會計核算工作。（四）組織會計人員如實反映公司的財務狀況和經營成果，按期編制財務會計報告，并對財務會計報告的及時性、正確性、真實性和完整性負責。（五）參與公司的經營決策和投資決策，為決策提供準確的會計信息和相關資料。（六）組織開展公司會計電算化工作，運用現代化管理手段及科學方法，不斷提高公司財務管理水平。（七）合理組織人員，科學分工，統籌處理公司財務管理和會計核算中出現的各種問題，保證公司財務工作的正常進行。第十五條 公9、司的財務會計機構為財務部，具體負責公司財務管理和會計核算工作。第十六條 公司所屬子公司應當合理設置財務會計機構，并且接受公司的業務指導、檢查和監督。子公司財務會計機構負責人的聘任與解聘，須經公司財務會計機構同意。 第三章 資金的籌集 第十七條 公司可以接受投資者以貨幣資金、實物、無形資產、股權、特定 債權等形式的出資。其中，特定債權是指公司依法發行的可轉換債券、符合有關規定轉作股權的債權等。（一）公司接受投資者非貨幣資產出資時，法律、行政法規對出資形式、程序和評估作價等有規定的，依照其規定執行。（二）公司接受投資者商標權、著作權、專利權及其他專有技術等無形資產出資的，應當符合法律、行政法規規定10、的比例。第十八條 公司依法以吸收直接投資、發行股份等方式籌集權益資金的，應當擬訂籌資方案，確定籌資規模，履行內部決策程序和必要的報批手續，控制籌資成本。公司籌集的實收資本，應當依法委托法定驗資機構驗資并出具驗資報告。第十九條 公司應當執行國家有關資本管理制度，在獲準工商登記后 30 日內，依據驗資報告等向投資者出具出資證明書，確定投資者的合法權益。（一）公司籌集的實收資本，在持續經營期間可以由投資者依照法律、行政法規以及公司章程的規定轉讓或者減少，投資者不得抽逃或者變相抽回出資。 （二）可依據公司法等有關法律、法規規定回購本公司股份。公司如依法回購股份，應當符合有關條件和財務處理辦法，并經股東11、大會決議。第二十條 對投資者實際繳付的出資超出注冊資本的差額（包括股票溢價），公司應當作為資本公積管理。資本公積用于轉增股本，須經公司股東大會審議批準。國家另有規定的，從其規定。第二十一條 公司從稅后利潤中提取的盈余公積包括法定公積金和任意公積金，可以用于彌補公司虧損或者轉增資本。法定公積金轉增資本后留存公司的部分，以不少于轉增前注冊資本的 25%為限。 第二十二條 公司增加實收資本或者以資本公積、盈余公積轉增實收資本，由股東大會履行財務決策程序后，辦理相關財務事項和工商變更登記。第二十三條 公司依法以借款、發行債券、融資租賃等方式籌集債務資金的，應當明確籌資目的，根據資金成本、債務風險和合理12、的資金需求，進行必要的資本結構決策，并簽訂書面合同。（一）公司籌集資金用于固定資產投資項目的，應當遵守國家產業政策、行業規劃、自有資本比例及其他規定。（二）公司籌集資金，應當按規定核算和使用，并誠信履行合同，依法接受監督。第四章 資產營運 第二十四條 公司應當根據風險與收益均衡等原則和經營需要，確定合理的資產結構，并實施資產結構動態管理。第二十五條 公司應當建立內部資金調度控制制度，明確資金調度的條件、權限和程序，統一籌集、使用和管理資金。公司支付、調度資金，應當按照公司的規定，依據有效合同、合法憑證，辦理相關手續。第二十六條 公司應當建立合理的財務審核制度，明確業務流程和審批權限，實行財務監13、控。第二十七條 公司應當建立應收款項管理制度。加強應收款項的管理，評估客戶信用風險，跟蹤客戶履約情況，落實收賬責任，減少壞賬損失。第二十八條 公司應當建立票據管理制度，加強對重要票據、票證的管理。第二十九條 公司應當建立健全存貨管理制度，規范存貨采購審批、執行程 序，根據合同的約定以及內部審批制度支付貨款。公司應當建立和完善采購價格管理制度，規范公司采購行為，確保辦理采購與付款業務的不相容崗位相互分離，制約和監督。第三十條 公司應當建立固定資產管理制度，加強固定資產的購建、使用、處置管理。（一） 公司自行選擇、確定固定資產折舊辦法，可以征詢中介機構、有關專家的意見，并由公司董事會審議批準。（二14、） 固定資產折舊辦法一經選用，不得隨意變更。確需變更的，應當說明理由，經公司董事會審議批準。（三）公司購建重要的固定資產、進行重大技術改造，應當經過可行性研究，按照內部審批制度履行財務決策程序，落實決策和執行責任。（四）公司在建工程項目交付使用后，應當在一個年度內辦理竣工決算。第三十一條 公司應當建立和完善對外投資管理制度。（一）公司對外投資應當遵守法律、行政法規和國家有關政策的規定，符合公司發展戰略的要求，進行可行性研究，按照內部審批制度履行批準程序，落實決策和執行的責任。（二）公司對外投資應當簽訂書面合同，明確公司投資權益，實施財務監管。依據合同支付投資款項，應當按照公司內部審批制度執行。15、（三）公司向境外投資的，還應當經股東大會審議批準，并遵守國家境外投資項目核準和外匯管理等相關規定。第三十二條 公司應當建立和完善無形資產管理制度。（一）公司通過自創、購買、接受投資等方式取得的無形資產，應當依法明 確權屬，落實有關經營、管理的財務責任。（二）無形資產出現轉讓、租賃、質押、授權經營、連鎖經營、對外投資等情形時，公司應當簽訂書面合同，明確雙方的權利義務，合理確定交易價格。第三十三條 公司應當建立各項資產損失或減值準備管理制度。（一）各項資產損失或者減值準備的計提標準，一經選用，不得隨意變更。（二） 對計提損失或者減值準備后的資產，公司應當落實監管責任。能夠收回或者繼續使用以及沒有證16、據證明實際損失的資產，不得核銷。（三） 公司發生的資產損失，應當及時予以核實、查清責任，追償損失，按照規定程序處理。 第三十四條 公司以出售、抵押、置換、報廢等方式處理資產時，應當按照國家有關規定和公司內部規定的權限和程序進行。其中，處理主要固定資產涉及公司經營業務調整或者資產重組的，應當根據股東大會審議通過的業務調整或者資產重組方案實施。第三十五條 公司發生關聯交易的，應當遵守國家有關規定，按照獨立企業之間的交易計價結算。投資者或者經營者不得利用關聯交易非法轉移企業經濟利益或者操縱關聯企業的利潤。 第五章 成本控制 第三十六條 公司應當建立成本控制系統，強化成本預算約束，推行質量成本控制辦法17、，實行成本定額管理、全員管理和全過程控制。第三十七條 公司實行費用歸口、分級管理和預算控制，應當建立必要的費用開支范圍、標準和報銷審批制度。 第三十八條 公司技術研發和科技成果轉化項目所需經費，按國家有關規定提取和使用。第三十九條 公司依法實施安全生產、清潔生產、污染治理、環境保護等所需經費，按照國家有關標準列入相關資產成本或者當期費用。公司應當按照國家有關規定建立安全生產費用管理制度。安全生產費用按照國家規定標準提取，在成本中列支,專門用于完善和改進公司安全生產條件。第四十條 公司發生銷售折扣、折讓以及支付必要的傭金、手續費、勞務費、業務獎勵等支出的，應當簽訂相關合同，履行內部審批手續。公司18、向個人以及非經營單位支付費用的，應當嚴格履行內部審批及支付的手續。第四十一條 公司可以根據法律、法規和國家有關規定，對經營者和核心技術人員實行與其他職工不同的薪酬辦法，但須經公司董事會或股東大會審議批準。第四十二條 公司應當按照勞動合同及國家有關規定支付職工報酬，可為從事高危作業的職工繳納團體人身意外傷害保險費，所需費用直接作為成本（費用）列支。經營者可以在工資計劃中安排一定數額，對公司技術研發、降低能源消耗、治理“三廢”、促進安全生產、開拓市場等做出突出貢獻的職工給予獎勵。第四十三條 公司應當依法為職工支付基本醫療、基本養老、失業、工傷等社會保險費，所需費用直接作為成本（費用）列支。已參加基19、本醫療、基本養老保險的公司，具有持續盈利能力和支付能力的，可以為職工建立補充醫療保險和企業年金，所需費用按照省級以上人民政府規定 -的比例從成本（費用）中提取。超出規定比例的部分，由職工個人負擔。第四十四條 職工教育經費按照國家規定的比例提取，專項用于公司職工后續職業教育和職業培訓。工會經費按照國家規定比例提取并撥繳工會。第四十五條 公司應當依法繳納行政事業性收費、政府性基金以及使用或者占用國有資源的費用等。第四十六條 公司不得承擔屬于個人的下列支出：（一）娛樂、健身、旅游、招待、購物、饋贈等支出。（二）個人行為導致的罰款、賠償等支出。（三）購買住房、支付物業管理費等支出。（四）應由個人承擔的20、其他支出。 第六章 收益分配 第四十七條 投資者、經營者及其他職工履行本公司職務或者以公司名義開展業務所得的收入，包括銷售收入以及對方給予的銷售折扣、折讓、傭金、回扣、手續費、勞務費、提成、返利、進場費、業務獎勵等收入，全部屬于公司。第四十八條 公司應當建立銷售價格管理制度，明確產品或者勞務的定價和銷售價格調整的權限、程序與方法，根據預期收益、資金周轉、市場競爭、法律規范約束等要求，采取相應的價格策略，防范銷售風險。第四十九條 公司出售股權投資，應當按照規定的程序和方式進行。股權投資出售底價，參照資產評估結果確定，并按照合同約定收取所得價款。在履行交割時，對尚未收款部分的股權投資，應當按照合同21、的約定結算，取得受讓方提供的有效擔保。 第五十條 公司發生的年度經營虧損，依照稅法的規定彌補。稅法規定年限內的稅前利潤不足彌補的，用以后年度的稅后利潤彌補，或者經股東大會審議后用盈余公積彌補。第五十一條 公司年度凈利潤，除法律、行政法規另有規定外，按照以下順序分配：（一）彌補以前年度虧損。（二）提取 10%法定公積金。法定公積金累計額達到注冊資本 50%以后，可以不再提取。（三）提取任意公積金。任意公積金提取比例由股東大會決議。（四）向股東分配利潤。公司以前年度未分配的利潤，并入本年度利潤，在充分考慮現金流量狀況后，向股東分配。第五十二條 公司彌補以前年度虧損和提取盈余公積后，當年沒有可供分配22、的利潤時，不得向股東分配利潤，但法律、行政法規另有規定的除外。第五十三條 公司經營者和其他職工以管理、技術等要素參與公司收益分配的，應當按照國家有關規定在公司章程或者有關合同中對分配辦法作出規定，并區別以下情況處理：（一）取得公司股權的，與其他投資者一同進行公司利潤分配。（二）沒有取得公司股權的，在相關業務實現的利潤限額和分配標準內，從當期費用中列支 第七章 會計報表、財務報告與財務分析 第五十四條 財務部門按照財政部、證監會有關制度、規定的要求和格式， -編制年度和中期會計報表（主要包括資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表）和財務報告，董事長、總經理、財務負責人、財務經理簽章，并23、對會計報表和財務報告的真實性、完整性、合法性承擔相應的責任。 第五十五條 年度終了后 四個月內，財務部門編制完成年度會計報表和財務報告，經具備證券業務資格的注冊會計師事務所審計并出具審計報告，提交股東大會、董事會審議，按照有關規定隨公司年度報告公開披露。財務部門及時編制完成中期會計報表和財務報告，按照有關規定公開披露。第五十六條 各單位要每月向公司財務部報送數字真實、計算準確、內容完整、說明清楚的財務報告；財務部應依據各單位的財務報告，于月度終了后 5日內及時匯總或合并編制公司的財務報告，上報董事長、總經理、財務負責人；對稅務、銀行、財政等部門提供的會計報表，須經董事長、總經理、財務負責人、財24、務經理簽章。第五十七條 為了全面、詳細反映公司財務狀況、經營成果、現金流量，財務部門根據公司管理要求和實際情況，擬訂輔助報表的內容、格式、編制方法、報送要求，經董事會、總經理批準后執行。第五十八條 公司組織定期召開財務分析會，采取比較分析法、因素分析法等對公司及所屬分公司、控股公司財務狀況、經營成果、現金流量等進行評價、考核，對存在的問題提出解決思路，形成財務分析報告上報總經理、財務負責人。第五十九條 財務情況說明書和年度財務工作總結 （一）財務情況說明書，是全面詳細的、有情況、有分析、有建議的反映單位財務狀況的書面文字資料。各單位及公司財務部門每月在編制財務報告時，均同時編寫財務情況說明書。25、年度終了后二十日內，各單位財務部門應將本單位的 年度“財務情況說明書”上報財務部；年度終了后二十五日內，財務部應將反映公司財務狀況的“財務情況說明書”上報公司管理層及有關部門。公司的財務情況說明書，主要說明以下內容：生產經營情況；實現利潤及利潤分配情況；資金的增減變化和周轉情況；股本結構及其變動情況；主要稅費的繳納情況；會計核算和會計報告方法的變更情況；資產承諾事項和年度結賬后至報表報出前發生的重要事項；需要說明的其他事項。 各單位的財務情況說明書，主要說明生產經營、資金增減和周轉、成本升降原因、財產物資變動等情況。 （二）年度終了后二十五日內，各單位應將本單位的“年度財務工作總結”資料上報財26、務部。年度財務工作總結的主要內容包括：年度內完成的主要財務工作及體會；目前存在的主要問題；改進措施；下年度財務工作計劃等。第八章 信息披露 第六十條 公司應當結合經營特點，優化業務流程，建立財務和業務一體化的信息處理系統，逐步實現財務、業務相關信息一次性處理和實時共享。第六十一條 公司應當逐步創造條件，實行統籌公司資源計劃，全面整合和規范財務、業務流程，對公司物流、資金流、信息流進行一體化管理和集成運作。第六十二條 公司應當建立財務預警機制，自行確定財務危機警戒標準，重點監測經營性凈現金流量與到期債務、公司資產與負債的適配性，及時溝通公司有關財務危機預警的信息，提出解決財務危機的措施和方案。第27、六十三條 公司季度報告、半年度報告和年度報告應當按照證券法、企業會計準則和有關規定，按時編制財務會計報告，按規定進行信息披露。 - 16 -第六十四條 公司應當按照規定向股東、主管財政機關等相關部門報送財務會計報告等材料，不得在報送的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實。第六十五條 公司對外提供的年度財務會計報告，應當依法經過會計師事務所審計。國家另有規定的，從其規定。第六十六條 公司應當建立健全公司內部財務評價體系，主要評估公司內部財務控制的有效性，評價公司的償債能力、盈利能力、資產營運能力、發展能力和社會貢獻。第六十七條 公司應當建立和完善經濟運行分析制度，加強財務分析，確保公司28、財務預算目標的實現。第六十八條 公司董事、監事、高級管理人員以及相關會計人員應當恰當使用所掌握的公司財務信息，并依法履行保密義務，不得利用公司的財務信息謀取私利或者損害公司利益。 第九章 會計檔案 第六十九條 會計檔案是指公司會計憑證、會計賬簿和財務報告等會計核算專業材料，是記錄和反映公司經濟業務的重要史料和證據。具體包括： (一)會計憑證類：原始憑證、記賬憑證、匯總憑證及其他會計憑證。 (二)會計賬簿類：總賬、明細賬、日記賬、輔助賬簿、其他會計賬簿。 (三)財務報告類：月度、季度、年度財務報告，包括會計報表、附表、附注及文字說明，其他財務報告。 (四)其他類：銀行存款余額調節表、銀行對賬單、29、其他應當保存的會計核算 - 17 -專業資料、審計報告、會計檔案移交清冊、會計檔案保管清冊、會計檔案銷毀清冊。 第七十條 每年形成的會計檔案，應當由財務部按照歸檔要求，整理立卷，裝訂成冊，編制會計檔案保管清冊進行歸檔，并設專人保管。出納人員不得兼管會計檔案。 第七十一條 會計人員因工作需要查閱會計檔案時應辦理借閱手續，用后及時歸還。 第七十二條 會計檔案不得借出。如有特殊需要，經財務負責人批準，可以提供查閱或者復制，并辦理登記手續。查閱或者復制會計檔案的人員，嚴禁在會計檔案上涂畫、拆封和抽換。會計檔案的保管期限分為永久、定期兩類。定期保管期限分為 3 年、5 年、10 年、15 年、25 年 30、5 類。 各種會計檔案的保管期限，從會計年度終了后的第一天算起。第七十三條 會計檔案保管期滿，需要銷毀時，可以按照以下程序銷毀： （一）由會計檔案保管員提出銷毀意見，編制會計檔案銷毀清冊，列明銷毀會計檔案的名稱、卷號、冊數、起止年度和檔案編號、應保管期限、已保管期限、銷毀時間等內容，報請財務負責人審查后報總經理批準。 （二）總經理在會計檔案銷毀清冊上簽署意見。 （三）批準銷毀的會計檔案時，應當由兩人以上監銷。（四）監銷人在銷毀會計檔案前，應當按照會計檔案銷毀清冊所列內容清點核對所要銷毀的會計檔案；銷毀后，應當在會計檔案銷毀清冊上簽名蓋章，并將監銷情況報告總經理及財務負責人。 - 18 -第七十31、四條 保管期滿但未結清的債權債務原始憑證和涉及其他未了事項的原始憑證，不得銷毀，應當單獨抽出立卷，保管到未了事項完結時為止。單獨抽出立卷的會計檔案，應當在會計檔案銷毀清冊和會計檔案保管清冊中列明。 第七十五條 公司采用電子計算機進行會計核算時，也應當保存打印出的紙質會計檔案，并對有關電子資料、會計軟件資料等也應作為會計檔案進行科學管理。 第七十六條 檔案保管員在交接會計檔案時，交接雙方應當辦理會計檔案交接 手 續 。 交 接 檔 案 時 ， 應 當 編 制 會 計 檔 案 移 交清 冊 ， 列 明 應 當 移 交 的 會 計 檔案名稱、卷號、冊數、起止年度和檔案編號、應保管期限、已保管期限等內容。交接雙方應當按照會計檔案移交清冊所列內容逐項交接，并由財務部經理監交。交接完畢后，交接雙方經辦人和監交人應當在會計檔案移交清冊上簽名或者蓋章。