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1、XXXX有限公司 XXXX管理制度湖南制藥公司分紅、股東回報規劃管理制度及分紅決策機制編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 湖南制藥股份有限公司分紅管理制度（20XX年7月）第一章 總則 第一條 為進一步規范公司分紅行為，保護中小投資者合法權益，推動湖南制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）建立科學、持續、穩定的分紅機制，根據中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知、湖南證監局關于轉發中國證監會的通知（湘證監公司字20XX36號）及公司章程的有關規定，結合公司實際情況，特制定本制度。第二章 公司分紅政策第二條2、 利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，但利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不影響公司持續經營能力。第三條 利潤分配形式和期間間隔：公司采取現金、股票或現金與股票相結合或者法律許可的其他方式分配股利。依照相關的法律法規等政策要求，原則上按年度實施現金分紅，也可半年度分配；如果每年分紅現金量小，可以累積兩年或三年集中分紅。公司以每三年為一個周期，根據經營的具體情況及未來正常經營發展的需要，確定具體現金分紅比例。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。第四條 發放股票股利的條件：在優先保障現金分紅的3、基礎上，公司可采取股票股利方式進行利潤分配，公司發放股票股利應考慮股本擴張與業績增長保持同步。第五條 公司留存未分配利潤的使用計劃安排或原則：公司留存未分配利潤主要用于經營周轉使用，必要時可適當用于對外投資、收購資產、購買設備等自有資金投資支出，以 擴大生產經營規模，優化財務結構，促進公司的快速發展，有計劃有步驟地實現公司未來的發展規劃目標，最終實現股東利益最大化。第六條 存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東分配的現金紅利，以償還其占用的資金。第七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積 金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。4、 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該5、項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 第九條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。第十條 公司分配股利應以每10股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本基數應當以方案實施前的實際股本為準。如扣稅的，說明扣稅后每10股實際分紅派息的金額、數量。第三章 股東回報規劃第十一條 公司應當強化回報股東的意識，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，綜合考慮公司盈利能力、資金狀況、經營發展規劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素，以每三年為一個周期，制訂周期內股東分紅回報規劃，對利潤分配作出制度性安排，以保證利潤分配政6、策的連續性和穩定性。 第十二條 在不影響公司正常經營和持續發展的前提下，公司將采取積極的利潤分配辦法。 第十三條 公司分紅議案應廣泛聽取股東尤其是中小股東的意見和建議，接受股東的監督。 第十四條 公司應至少每三年重新審閱一次未來三年股東回報規劃，根據股東（特別是社會公眾股東）、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，以確定該時段的股東回報計劃。第四章 分紅決策機制第十五條 公司利潤分配具體方案由董事會根據公司經營狀況和相關法律法規的規定擬定，并提交股東大會審議決定。董事會擬定利潤分配方案應充分考慮股東的要求和意愿，并重視獨立董事和監事會的意見。第十六條 董事會在7、決策和形成分紅預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。第十七條 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利，董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。第十八條 如果公司年度盈利但未提出現金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺。 第十九條 董事會提交股東大會的利潤分配具體方案，應經董事會全體董事2/3以上表決通過，并經全體獨立董事1/2以上表決通過。第五章 分紅監督約束機制第二十條 獨立董事應8、對分紅預案發表獨立意見。 第二十一條 監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督和審議，并經監事會全體監事半數以上表決通過。第二十二條 公司的利潤分配政策，屬于董事會和股東大會的重要決策事項。 公司利潤分配政策不得隨意調整而降低對股東的回報水平。第二十三條 公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者根據外部經營環境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，獨立董事、監事會應當發表獨立意見，經董事會審議通9、過后提交股東大會審議決定，股東大會審議時應提供網絡投票系統進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。第二十四條 公司當年盈利，但董事會未做出現金利潤分配預案，應當在定期報告中披露原因及未用于分配的資金用途，經獨立董事認可后方能提交董事會審議，獨立董事及監事會應發表意見。股東大會審議時應提供網絡投票系統進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第二十五條 公司在前次發行招股說明書中披露了分紅政策、股東回報規劃和分紅計劃的,應在年度報告中對其執行情況作為重大事項加以提示。 第六章 附則第二十六條 本制度未盡事宜,依照相關法律法規、規范性文件及公司章程規定執行。 第二十七條 本制度的解釋權屬公司董事會。 第二十八條 本制度自公司股東大會審議通過之日起實施。 湖南制藥股份有限公司 董事會 20XX年7月16日- 5 -