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1、集團董事會、執行委員各關鍵機構會議議事規則編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 集團最高決策機構母公司董事會議事規則第一節 總則第一條 為更好地發揮董事會的作用，建立完善的集團治理結構，確保董事會的工作效率和科學決策，明確相應的責任，保證董事會議程和決議的合法化，根據中華人民共和國公司法、中國證券季度管理委員會上市公司章程指引、公司章程及集團化運營與管理方案的有關規定，特制定本規則。第二條 母公司董事會（下稱董事會）是集團運營與管理的最高決策機構，是集團運營效果與管理效率的最終責任承擔者。第三條 董事會設董事長12、人，副董事長2人。董事長或副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。選舉時董事一人一票。董事會秘書負責董事會會議的組織和協調工作，包括安排會議議程、準備會議文件，組織會議召開，負責會議記錄及會議決議、紀要的起草工作。第二節 董事會會議制度第四條 董事長主持董事會會議，董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。在股東大會換屆選舉董事后，由在股東大會獲取票數最多的董事（若有多名，則推舉其中一名）主持會議，選舉產生本屆董事會董事長。除法律、公司章程另有規定的情形外，董事會由董事長召集并擔任會議主席。第五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開二次，在會議召開前10天將會議通知書面送3、達全體董事、監事和總經理。臨時會議在下列情形之一發生后的十五日內舉行：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯名提議時；獨立董事提議時；監事會提議時；總經理提議時。第六條 董事會秘書應按合乎法律規定的召集人的要求，在會議召開前將會議通知書面送達。董事會會議通知應包括以下內容：會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發出通知的日期等。第七條 根據公司章程第（）條的規定，董事會定期會議或臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以以電話會議形式、傳真方式或借助能使所有董事進行交流的通訊設備進行并作出決議，并由參會董事簽字。第八條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席會議時，可以委托其他董事代理4、出席。委托人應以書面形式委托，被委托人出席會議時，應出具委托書。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事如未出席某次董事會議，亦未委托代表出席的，應當視作放棄在該次會議上的投票權。監事和經理可以列席董事會議。第九條 參加董事會議的董事每人有一票表決權，在爭議雙方票數相等時董事長另有一票表決權。董事會可以采取書面形式召開。以書面形式召開董事會時，董事會秘書或辦公室應將議案派發給全體董事，簽字同意的董事達到章程或本規則規定作出決定所需的票數，相關議案即構成董事會決議。第三節 決議事項 第十條 董事會主要議事范圍： 1、集團及母公司的經營戰略和投資方案；2、集團及母公司公司的年度財務預5、算方案、決算方案；3、集團及母公司公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；4、集團及母公司公司增加或者減少注冊資本；5、發行公司債券或者其他證券及上市的方案;6、集團重大收購、回購母公司股票和合并、分立、解散的方案；7、集團及母公司公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；8、集團及母公司公司內部管理機構的設置;9 聘任或解聘母公司總經理、董事會秘書; 根據總經理的提名，聘任或解聘母公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬和獎勵事項；10 集團及母公司公司的基本管理制度；11 母公司章程的修改方案；12 集團信息披露事項；13 聘請或更換為母公司審計的會計師事務所；14 母公司總經理的工作匯6、報并檢查經理的工作；15.下一屆董事會候選人的提名；根據股權比例向控股子公司和參股公司股東會推薦其董事會成員和監事會成員；16 臨時股東大會的召開；17對單項協議或合同金額在8000萬元以下的投資、借貸、擔保、抵押等事項的審批；18對單項交易金額在3000萬元以下或低于公司最近經審計凈資產值5以下的關聯交易(交易金額在300萬元以下且低于公司最近經審計凈資產值的0.5%的，不適宜本條款規定) 的審議；19 法律、法規或公司章程規定以及股東大會授予的其他事項。第十一條 議案的提出1、有關公司經營管理議案，原則上由分管工作的董事提出，非分管工作的董事亦可就公司經營管理工作提出議案；2、人事任免議案7、由董事長提出；總經理按權限分別提出；3、機構設置議案由董事長提出，公司管理機構及分支機構設置議案由總經理提出，董事長審查后報董事會批準；4、各項議案于董事會召開10日前送交董事會秘書或董事會辦公室，以便制作文件，提前5天送交與會董事審閱；5、董事會臨時會議的議案可在提前13天書面通知開會時提出。第十二條 議案的表決1、出席董事對各項議案須有明確的表決意見，并在決議或董事會記錄上簽字；2、按公司章程第（）條規定，董事若與議案有利益上的關聯關系，則關聯董事不參與表決，亦不計入法定人數。3、董事會會議表決方式為：舉手表決。每一董事享有一票表決權，當贊成票和反對票相同時，董事長有權多投一票。4、對第十8、條3、4、5、6、11項作出決議，須由全體董事的2/3以上表決通過，并須經股東大會通過方可生效。5、對第十條.1、.2、7、.8、.9、.10、12、13、.14、15、16、17、18、.19項作出的決議，須由全體董事的過半數通過。第十三條 表決資格1、按公司章程第（）條規定，被公司章程視為不能履行職責的董事在股東大會撤換之前，不具有對各項議案的表決權；2、依法自動失去資格的董事，不具有表決權。第四節 會議記錄第十四條 董事會會議應就會議議案形成會議記錄；會議記錄應記載議事過程和表決結果。會議記錄包括以下內容：1、會議召開的日期、地點和召集人姓名；2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的9、董事（代理人）姓名；3、會議議程；4、董事發言要點；5、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第十五條 董事會會議的決定應以中文作成會議記錄。每次董事會會議的記錄應盡快提供給全體董事審閱，希望對記錄作出修訂補充的或要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載的董事應在收到會議記錄三天內將修改意見書面報告董事長。會議記錄（在會議當天或定稿期內）定稿后，出席會議的董事和董事會秘書（記錄員）應在會議記錄上簽名，董事會會議記錄由董事會秘書保存。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償10、責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第十六條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第十七條 董事會決議的貫徹落實。1、董事會的決議，一經形成即由全體專職（執行、常務）董事和總經理（總裁）組織實施；2、董事會有權就實施情況進行檢查并予以督促；3、每次召開董事會，可由董事長、董事會專門委員會就其負責檢查董事會決議的實施情況向董事會報告；4、董事會秘書經常向董事長匯報決議執行情況，并將董事長的意見忠實轉達到有關董事。第二章 集團常務決策機構集團執行委員會議事規則第一節 總則第十八條 為11、更好地發揮集團執行委員的作用，確保集團常務決策的工作效率和科學決策，明確相應的責任，保證執委會議程和決議的合法化，依據集團母公司章程及集團化運營與管理方案的有關規定，特制定本規則。第十九條 集團執行委員會（下稱執委會）是集團運營與管理的常務決策機構，是集團運營效果與管理效率的直接責任承擔者。第二十條 集團執行委員會設主任1人，副主任2人。董事會秘書負責執委會會議的組織和協調工作，包括安排會議議程、準備會議文件，組織會議召開，負責會議記錄及會議決議、紀要的起草工作。第二節 執委會會議制度第二十一條 執委主任主持執委會會議，執委會會議應由1/2以上的執委出席方可舉行。執委會會議由執委主任召集并擔任12、會議主席。第二十二條 執委會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次，在會議召開前3天將會議通知書面送達全體執委。臨時會議在下列情形之一發生后的7日內舉行：執委主任長認為必要時；三分之一以上執委聯名提議時；總經理提議時。第二十三條 董事會秘書應按召集人的要求，在會議召開前將會議通知書面送達。執委會會議通知應包括以下內容：會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發出通知的日期等。第二十四條 執委會會議應當由執委本人出席，執委因故不能出席會議時，可以委托其他執委代理出席。委托人應以書面形式委托，被委托人出席會議時，應出具委托書。代為出席會議的執委應當在授權范圍內行使執委的權利。執委如未出席某13、次執委會會議，亦未委托代表出席的，應當視作放棄在該次會議上的投票權。總經理可以列席執委會會議。第二十五條 參加執委會議的執委每人有一票表決權，在爭議雙方票數相等時執委主任另有一票表決權。執委會會議可以采取書面形式召開。以書面形式召開執委會會議時，董事會秘書應將議案派發給全體執委，簽字同意的執委達到1/2以上，相關議案即構成執委會決議。第三節 決議事項 第二十六條 執委會主要議事范圍： 1、 集團的總體發展戰略，各事業部的發展戰略規劃與目標；2、 集團的年度戰略規劃及預算方案；3、 集團化運營與管理的基本組織政策與組織機構設置；4、 集團財務管理、資金結算基本原則，集團財務管理制度；5、 集團高14、管人員薪酬與考核方案，集團人力資源管理制度；6、 集團科技發展規劃及重大科技攻關項目；7、 調整與決定各事業部所管轄子公司或所經營資產的范圍；8、 事業部對所管轄子公司或所經營資產的基本管理模式；9、 事業部擬訂的重大項目投資與兼并收購方案；10、 對各事業部負責人、事業部財務負責人、各管理中心負責人聘任與解聘；11、 各事業部擬訂的事業部副職、事業部所屬子公司或職能管理部門負責人聘任或解聘方案；12、 各事業部擬訂的事業部組織機構設置方案；13、 各事業部擬訂的事業部年度戰略規劃、預算方案與決算報告；14、 集團融資方案，事業部 萬元以上的融資計劃；15、 集團作屬各公司擔保方案16、 對事15、業部的經營狀況進行定期與不定期的審計與監督17、 對事業部的經營成果進行考核，并根據考核結果確定對事業部的獎懲與分配18、 董事會閉會期間其它事項：（1）決定 萬元以下的短期投資項目（2）決定 萬元以下的長期投資項目（3）其它臨時授權 第二十七條 議案的提出1、 有關各事業部經營管理議案，原則上由分管執委提出2、 人事任免議案由執委主任提出；總經理、分管執委按權限分別提出；3、機構設置議案由執委主任提出，事業部管理機構及分支機構設置議案由分管執委提出，董事長審查后報董事會批準；4、各項議案于執委會會議召開7日前送交董事會秘書，以便制作文件，提前3天送交與會執委審閱；5、執委會臨時會議的議案可在16、提前13天書面通知開會時提出。第二十八條 議案的表決1、出席執委對各項議案須有明確的表決意見，并在決議或執委會記錄上簽字；2、按公司章程第（）條規定，執委若與議案有個人利益上的關聯關系，則關聯執委不參與表決，亦不計入法定人數。3、執委會會議表決方式為：舉手表決。每一執委享有一票表決權，當贊成票和反對票相同時，執委主任有權多投一票。4、執委會決議需經執委會1/2以上成員同意，并經執委會主任最終簽發后方可生效。第二十九條 表決資格1、按公司章程第（）條規定，被公司章程視為不能履行職責的執委在董事會撤換之前，不具有對各項議案的表決權；2、依法自動失去資格的執委，不具有表決權。第四節 會議記錄第三十條17、 執委會會議應就會議議案形成會議記錄；會議記錄應記載議事過程和表決結果。會議記錄包括以下內容：1、會議召開的日期、地點和召集人姓名；2、出席執委的姓名以及受他人委托出席執委會的執委（代理人）姓名；3、會議議程；4、執委發言要點；5、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第三十一條 執委會會議的決定應以中文作成會議記錄。每次執委會會議的記錄應盡快提供給全體執委審閱，希望對記錄作出修訂補充的或要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載的執委應在收到會議記錄三天內將修改意見書面報告執委主任。會議記錄（在會議當天或定稿期內）定稿后，出席會議的執委和董事會秘書（記錄員）18、應在會議記錄上簽名，執委會會議記錄由董事會秘書保存。執委應當對執委會的決議承擔責任。執委會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的執委對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該執委可以免除責任。第三十二條 執委會決議的貫徹落實。1、執委會的決議，一經形成即由全體執委和總經理及各事業部組織實施；2、執委會有權就實施情況進行檢查并予以督促；3、每次召開執委會，可由執委主任、分管執委就其負責檢查執委會決議的實施情況向執委會報告；4、董事會秘書經常向執委主任匯報決議執行情況，并將執委主任的意見忠實轉達到有關執委。第三章 集團職能調控核心 總經理辦19、公會議事規則第一節 總則第三十三條 為明確總經理辦公會議事程序，保證經理層依法行使權力，履行職責，承擔義務，依據中華人民共和國公司法、公司章程，結合集團實際，特制定本規則。第三十四條 總經理是集團日常管理運作平臺的協調、監控和匯總中心。第三十五條 總經理辦公會議是集團重要的決策議事組織形式之一，總經理的權限范圍應以公司法、公司章程、集團化運營與管理方案和聘任合同為準。， 第二節 總經理辦公會議 第三十六條 總經理辦公會議由總經理、副總經理、財務總監、總經理助理組成。 總經理認為必要時，可以邀請公司專業顧問和公司其他成員參加會議并發言。總經理辦公會議應通知公司監事會，以便監事會有選擇的列席會議；20、第三十七條 總經理辦公會由總經理召集和主持，總經理因特殊原因不能出席時，可委托一名副總經理召集和主持。第三十八條 總經理辦公會原則上每周召開一次。遇特殊情況總經理可臨時召集辦公會議。 第三節 決議事項第三十九條 總經理辦公會主要議事范圍：1、 集團、事業部及成員企業年度經營計劃、財務預算與財務決算方案2、集團、事業部及成員企業稅后利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產用以抵押融資的方案；3、集團并購及其它資本性投資方案與實施計劃4、集團母公司及各成員企業增加或減少注冊資本和發行公司債券的建議方案5、集團證券市場的再融資計劃和方案;6、集團母公司內部管理機構設置方案和公司的基本管理制度方案；7、集21、團信息化建設方案及管理制度；8、對集團母公司中級管理人員的聘任或解聘；9、確定向集團執委會、母公司董事會匯報的重大問題10、協調處理和上級部門、地方關系的重要事宜。10、決定提議召開臨時執委會、臨時董事會會議；11、集團母公司安全、生產、銷售等日常經營管理工作；12、總經理認為應召開會議研究的其他事項。第四十條 總經理辦公會議事程序1.總經理辦公會議題，由總經理確定，分管副總經理、財務總監、總經理助理可提前通過總經理辦公室向總經理申請會議討論決定的議題，重要議題應提交書面材料。2.凡提交總經理辦公會議研究的議題，應事先經分管人主持專題會議進行研究，形成可供會議決策的方案。3.總經理辦公會實行總22、經理負責制。對在總經理辦公會上研究的事項意見不能統一時，一般性問題可緩議，如涉及時間性強或安全生產等方面的緊迫問題，可由總經理裁定。4.凡上次辦公會研究的重要事項，需由分管人向本次辦公會匯報落實情況。第四十一條 總經理辦公會議定事項的實施和督察1.總經理辦公會的紀錄，由總經理辦公室指定專人負責，并由記錄人員整理會議要點，及時轉告因故缺席的會議人員。2.總經理辦公會討論決定的事項，由分管人按照分工范圍督促檢查，并及時通報貫徹落實情況。3.出席和列席總經理辦公會的人員必須嚴格遵守保密制度。對會議研究決定事項的過程和內容不得隨意向外泄露。第四章 集團化管理業務執行機構-事業部業務經營管理會議事規則第23、一節 總則 第四十二條 為了促進xx藥業業務發展，規范事業部業務經營管理體系，根據公司章程、集團化運營與管理方案的規定，結合集團實際特制定本規則。第四十三條 事業部是母公司董事會的派出機構，為所轄業務的分權管理者。第四十三條 事業部業務經營管理會是集團各戰略業務單元進行業務決策重要的議事組織形式之一，其運作的基本依據為集團執委會對事業部的授權。 第二節 事業部業務經營管理會會議 第四十四條 事業部業務經營管理會會議由分管執委、總部事業部負責人、子公司董事會核心成員、子公司經營班子核心成員組成。 分管執委認為必要時，可以邀請集團專業顧問和集團其他成員參加會議并發言。第四十五條 事業部業務經營管理24、會由分管執委召集和主持，分管執委因特殊原因不能出席時，可委托總部事業部負責人召集和主持。第四十六條 事業部業務經營管理會原則上每月召開一次。遇特殊情況分管執委可臨時召集辦公會議。 第三節 決議事項第四十七條 事業部業務經營管理會主要議事范圍：1、所轄戰略業務單元業務競爭戰略的制定2、所轄戰略業務單元年度經營計劃、年度預算的制定3、所轄戰略業務單元各成員企業年度經營計劃、年度預算的審核匯總4、事業部內重大投資（含并購性投資和項目投資）的提案5、事業部內部重組的提案6、事業部成員企業機構設置的審核7、事業部科研項目立項及接受采用的議決8、事業部的融資9、事業部所生產、經營產品的定價10、對成員企業25、經營者的考核10、對成員企業重要人事任免提名權11、分管執委認為應召開會議研究的其他事項。第四十八條 事業部業務經營管理會議事程序1. 業部業務經營管理會會議題，由分管執委確定，總部事業部負責人、子公司董事會核心成員、子公司經營班子核心成員可提前通過事業部向分管執委申請會議討論決定的議題，重要議題應提交書面材料。2.凡提交事業部業務經營管理會會議研究的議題，應事先經提案人主持專題會議進行研究，形成可供會議決策的方案。3. 事業部業務經營管理會實行分管執委負責制。對在事業部業務經營管理會上研究的事項意見不能統一時，一般性問題可緩議，如涉及時間性強或安全生產等方面的緊迫問題，可由分管執委裁定。4.凡上次業務經營管理會研究的重要事項，須由執行人向本次業務經營管理會匯報落實情況。第四十九條 事業部業務經營管理會議定事項的實施和督察1. 事業部業務經營管理會的紀錄，由事業部指定專人負責，并由記錄人員整理會議要點，及時轉告因故缺席的會議人員。2. 業務經營管理會討論決定的事項，由執行人按照負責執行、督促、檢查，并及時通報貫徹落實情況。3.出席和列席業務經營管理會必須嚴格遵守保密制度。對會議研究決定事項的過程和內容不得隨意向外泄露。