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1、飛機工業(yè)集團各種會議制度和議事規(guī)則編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總 則第一條 為規(guī)范xx飛機工業(yè)（集團）有限責任公司會議決策制度，明確董事會、經(jīng)理層、職能部門的決策責任和權力，保障決策層、經(jīng)營層正確行使職權，提高工作效率，促進決策科學化和民主化，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程及有關法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。第二條 本制度所稱會議決策主要包括董事會會議、總經(jīng)理辦公會、專業(yè)會議和部門會議的有關決策事宜。第二章 董事會會議制度和議事規(guī)則第三條 董事會是集團公司的最高決策機構，同時行使成飛集團的管理和決策職能。2、董事會通過會議形式做出決策，會議決策應以維護出資者和公司利益為行為準則，并符合公司章程規(guī)定的職權范圍：（一） 制定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和決定年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；（二） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案和決定限額以下的投資方案；（三） 決定公司內(nèi)部管理機構設置；（四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五） 制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（六） 制訂公司發(fā)行債券方案；（七） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八） 決定公司下屬企業(yè)的分立、合并、停業(yè)、變更公司形式、解散和清算等重大事項；（九） 擬訂公司章程，審議批準公司的基本管理制度和經(jīng)營機制重要變動方案；（十） 提3、出董事長、副董事長和董事報酬的支付方式建議以及下屆董事會人選的推薦意見；（十一） 經(jīng)中航一集團同意，聘任、解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任、解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬和獎懲；（十二） 聽取并審查總經(jīng)理的工作報告；（十三） 向中航一集團匯報工作，執(zhí)行一集團的各項決定；（十四） 中航一集團授權公司董事會決定的其他事項。第四條 董事會會議的參加人員包括公司章程規(guī)定的全體董事，為使董事會決策更加科學化，可以吸收一定的外部專家作為獨立董事參加董事會，獨立董事由董事長聘任并報出資人（中航一集團）備案。第五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董4、事長或其他董事召集和主持。第六條 董事會會議的形式分為：定期會議、臨時會議。（一） 定期會議。1. 年度會議。會議在公司會計年度結束后的2個月內(nèi)召開，主要審議公司的年度報告及處理其他有關事宜。 2. 半年會議。會議在會計年度的第六個月后1個月內(nèi)召開，主要審議公司的半年度報告及處理其他有關事宜。 （二） 臨時會議。有下列情況之一時，董事長應在5個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議：1. 董事長認為必要時；2. 經(jīng)三分之一以上董事聯(lián)名提議時。第七條 董事會會議議題在以下規(guī)定的范圍內(nèi)確定：（一） 公司章程規(guī)定的決策事項；（二） 董事長或三分之一以上董事聯(lián)名提議的事項；（三） 總經(jīng)理提議的決策事項；（四） 公5、司內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生重大變化必須作出決定的事項；（五） 董事會年度會議、半年度會議規(guī)定的事項。第八條 董事會會議由董事會秘書承辦會務事項。董事會秘書負責收集會議所議事項的議案和有關材料，經(jīng)整理后提呈董事長確定會議議程及會議通知。 召開定期會議，董事會秘書一般應于會議召開前10日書面通知全體董事（含獨立董事），并告知董事會議的議題、議程和重要議題的原則意見。召開臨時會議，董事會秘書一般應在會議召開前5日將議案及有關材料提交給董事；如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。第九條 召開董事會議的通知由董事長或董事長指定主持董事會議的副董事長或董事決定發(fā)出。董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一） 會議日期、時間、地6、點和會議期限；（二） 會議事由及議題；（三） 發(fā)出通知的日期。第十條 董事會會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行。董事會會議應當由董事本人出席，董事本人因故不能出席時，可書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第十一條 董事會會議實行集體決策，采取每人一票制，通過舉手或書面表決形式形成決議。對普通決議實行簡單多數(shù)通過的原則，即有應到會董事半數(shù)以上通過為有效；如果贊成與反對票數(shù)相等，則董事長有多一票的表7、決權。對特別決議即重大決策須經(jīng)三分之二以上董事同意方為有效。第十二條 董事會會議的召集人應保證各位董事對所討論的議題充分表達意見，董事會會議對所討論的議題應逐項進行，每位董事應以認真、負責的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。獨立董事應當就集團章程規(guī)定的事項向董事會發(fā)表獨立意見。第十三條 董事會會議應當由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應當在會議記錄上簽名，并承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。第十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一） 會議召開的日期、地點和主持人姓名；（二） 出席會議董事的姓名以及委托其他8、董事出席會議的董事姓名及受托人情況；（三） 會議議程；（四） 董事發(fā)言要點；（五） 獨立董事的獨立意見；（六） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。（七） 出席人員要求記載的其他事項；第十五條 董事會可根據(jù)所議事項，邀請其他有關人員列席會議。第十六條 董事會會議后，對要求保密的內(nèi)容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責任。第十七條 董事會的決議違反國家法律規(guī)定或公司章程，出資者以書面形式要求董事會停止其行為時，董事會應立即停止其行為。第三章總經(jīng)理辦公會議制度和議事規(guī)則第十八條 公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。第十九條 公司設總經(jīng)理1名，設副總經(jīng)理若干名，協(xié)助9、總經(jīng)理工作。第二十條 總經(jīng)理對董事會負責，副總經(jīng)理對總經(jīng)理負責。第二十一條 總經(jīng)理全面主持公司生產(chǎn)經(jīng)營工作，根據(jù)公司章程，總經(jīng)理可行使下列職權： （一） 主持公司生產(chǎn)、經(jīng)營管理工作；（二） 組織實施董事會決議；.（三） 擬定并組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；（五） 制定公司的具體的規(guī)章制度；（六） 組織擬定公司年度財務預、決算方案；（七） 制定招收職工計劃、用工制度和工資形式，有權依據(jù)法規(guī)和勞動合同聘用或者解聘職工；（八） 代理法定代表人對外開展經(jīng)營活動，對公司下屬生產(chǎn)經(jīng)營單位進行授權經(jīng)營；（九） 擬定公司的利潤分配或虧損彌補方案；向董事會提請聘任或者10、解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人和提出獎懲意見；（十） 按管理權限聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理負責人員，決定其獎懲；（十一） 擬定公司發(fā)行債券方案；（十二） 對董事會決議可要求復議一次；（十三） 列席董事會會議；（十四） 董事會授予的限額以下的投資、貸款、擔保及其他授權。第二十二條 總經(jīng)理可在公司章程或董事會授權范圍內(nèi)獨立或召開總經(jīng)理辦公會進行決策。總經(jīng)理主要權限包括：（一） 公司日常經(jīng)營管理決策權，包括簽發(fā)日常行政、業(yè)務等文件以及根據(jù)董事會授權代表公司簽署各種重大合同、協(xié)議等方面等權力；（二） 對董事會經(jīng)營目標和重大投資決策的建議權和董事會授權范圍內(nèi)的審批權；（三） 對所轄人員11、的人事管理權；（四） 對公司各項工作的監(jiān)控權；（五） 對下級之間工作爭議的裁決權；（六） 董事會預算內(nèi)的財務審批權；（七） 提議召開董事會臨時會議；（八） 公司章程或董事會賦予的其他權力。第二十三條 總經(jīng)理辦公會議制度是為確保總經(jīng)理有效行使職權而建立的一種工作例會制度。一般每周召開一次，也可由總經(jīng)理根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況決定會議周期。有下列情形之一時，應立即召開總經(jīng)理辦公會：1. 董事長提出時；2. 總經(jīng)理認為必要時；3. 有重要經(jīng)營事項必須立即決定時；4. 有突發(fā)性事件發(fā)生時。第二十四條 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理召集和主持，也可由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理召集和主持。第二十五條 總經(jīng)理辦公會議議題在12、以下規(guī)定的范圍內(nèi)確定：（一） 公司章程規(guī)定的決策事項；（二） 總經(jīng)理提議的決策或需要溝通協(xié)調(diào)的事項；（三） 多位副總經(jīng)理提議的決策或需要溝通協(xié)調(diào)的事項；（四） 對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響必須作出決定的事項；（五） 生產(chǎn)經(jīng)營中的其他相關事項。第二十六條 總經(jīng)理辦公會議的參加人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理，公司辦公室主任以及與會議所議事項相關的部門或單位負責人可列席會議。第二十七條 總經(jīng)理辦公會議由公司辦公室承辦會務事項。第二十八條 公司辦公室負責收集會議所議事項的有關材料，經(jīng)整理后提呈總經(jīng)理確定會議議程。公司辦公室一般應于會議召開前1日通知全體與會人員，并告知會議的議題、議程。如遇特殊情況13、，可不受上述規(guī)定限制。第二十九條 總經(jīng)理辦公會議的主持人應充分調(diào)動與會人員的積極性，使各位參會人員對所討論的議題充分表達意見，與會人員也應以認真、負責的態(tài)度參與議題的討論。第三十條 總經(jīng)理辦公會議對所議事項應做到有議有決。總經(jīng)理辦公會議的議題分為決策事項和非決策事項。決策事項按照民主集中制的原則由總經(jīng)理在充分聽取各方意見的基礎上最終做出決定。非決策事項（包括會議溝通事項和工作協(xié)調(diào)事項）則應在充分溝通和討論之后由參會人員達成一致性的意見，達到溝通情況、權衡利弊、求同存異、解決問題的目的。第三十一條 總經(jīng)理辦公會議由公司辦公室主任負責記錄并整理歸檔保存，會議記錄應包括以下內(nèi)容：（一） 會議召開的時14、間、地點；（二） 會議主持人、出席列席會議人員、記錄人的姓名；（三） 會議議程與主要議題；（四） 參會人員的發(fā)言要點；（五） 會議所議事項達成的結果。第三十二條 總經(jīng)理辦公會議所議事項需要形成會議紀要下發(fā)執(zhí)行的，由公司辦公室根據(jù)會議記錄整理成文并經(jīng)總經(jīng)理或總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理簽發(fā)后下發(fā)有關單位或部門遵照執(zhí)行。第四章專業(yè)工作會議制度和議事規(guī)則第三十三條 根據(jù)公司章程，公司副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并就分管工作對總經(jīng)理負責。第三十四條 副總經(jīng)理內(nèi)部分工由總經(jīng)理決定，并應通過公司文件等方式予以明確；副總經(jīng)理之間在工作中應緊密配合，相互支持。第三十五條 副總經(jīng)理可在分管領域和總經(jīng)理授權的范圍內(nèi)行使職權，15、獨立或通過專業(yè)工作會議進行決策，副總經(jīng)理主要權限包括：（一） 授權范圍內(nèi)的經(jīng)營決策權、人事管理權、獎懲決定權、工作監(jiān)控權；（二） 對直接下級之間工作爭議的裁決權；（三） 權限內(nèi)的財務審批權；（四） 總經(jīng)理賦予的其他權力。第三十六條 專業(yè)工作會議制度是為確保副總經(jīng)理有效行使職權而建立的一種工作例會制度。一般每周召開一次，也可由副總經(jīng)理根據(jù)分管領域的具體工作情況確定會議周期。副總經(jīng)理可通過專業(yè)工作會議制度對分管領域的工作進行指導、協(xié)調(diào)和做出決策。第三十七條 專業(yè)工作會議由主管副總經(jīng)理召集和主持，也可由副總經(jīng)理指定的部門或單位負責人召集和主持。第三十八條 專業(yè)工作會議議題在以下規(guī)定的范圍內(nèi)確定：（一16、） 總經(jīng)理提議的與本專業(yè)領域有關的工作要求或其他相關事項；（二） 主管副總經(jīng)理提議的事項；（三） 副總經(jīng)理分管領域多位部門或單位負責人提議的決策或需要溝通協(xié)調(diào)的事項；（四） 副總經(jīng)理分管領域發(fā)生重大變化必須作出決定的事項；第三十九條 專業(yè)工作會議的參加人員一般包括主管副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理或副總師、該副總經(jīng)理所分管領域的部門和單位負責人，以及由副總經(jīng)理指定的具體工作人員。與會議所議事項有關的總部其他職能部門負責人或具體工作人員可列席會議。第四十條 專業(yè)工作會議由主管副總經(jīng)理指定的部門承辦會務事項。該部門負責收集會議所議事項的有關材料，經(jīng)整理后提呈主管副總經(jīng)理確定會議議題和議程。會議承辦部門一般應17、于會議召開前1日通知全體與會人員，并告知會議的議題、議程。如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。第四十一條 專業(yè)工作會議的主持人應充分調(diào)動與會人員的積極性，使各位參會人員對所討論的議題充分表達意見，與會人員也應以認真、負責的態(tài)度參與議題的討論。第四十二條 專業(yè)工作會議應努力提高會議質(zhì)量和工作效率，對所議事項應迅速決斷。需要決策的事項一般應由主管副總經(jīng)理在充分聽取各方意見的基礎上當場做出決定。非決策事項（包括會議溝通事項和工作協(xié)調(diào)事項）則應在主管副總經(jīng)理的指導下通過充分溝通和討論由參會人員達成一致性的意見，達到溝通情況、解決問題的目的。第四十三條 專業(yè)工作會議由會議承辦部門負責記錄，會議記錄應包括以18、下內(nèi)容：（一） 會議召開的時間、地點；（二） 會議主持人、出席、列席會議人員、記錄人的姓名；（三） 會議議程與主要議題；（四） 參會人員的發(fā)言要點；（五） 會議所議事項達成的結果。第四十四條 專業(yè)工作會議所議事項需要形成會議紀要下發(fā)執(zhí)行的，由會議承辦部門根據(jù)會議記錄整理成文并經(jīng)主管副總經(jīng)理簽發(fā)后下發(fā)有關單位或部門遵照執(zhí)行。第五章部門會議制度和議事規(guī)則第四十五條 總部各職能部門應根據(jù)職能分工認真履行部門職責，在授權范圍內(nèi)開展工作。第四十六條 部門會議制度是為確保部門有效履行職責而建立的一種工作會議制度。部門會議不定期召開，各職能部門可通過部門會議對職責范圍內(nèi)的工作進行安排、指導、溝通和協(xié)調(diào)。第四19、十七條 部門會議應由部門負責人召集和主持。第四十八條 部門會議的議題、議程和參加人員由會議組織部門在部門職責范圍內(nèi)根據(jù)具體工作情況確定。會議組織部門一般應于會議召開前半個工作日通知全體與會人員，并告知會議的議題、議程。如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。第四十九條 部門會議應努力提高會議質(zhì)量和工作效率，對所議事項應迅速決斷。屬于工作安排的事項，會議組織部門應提前做好工作計劃，明確任務要求、工作標準、責任單位、完成時間等相關事項，會議中主持人應認真聽取相關單位和部門與會人員的意見，并當場做出維持或調(diào)整工作安排的決定；屬于工作檢查的事項，會議組織部門應通知有關單位和部門提前做好匯報準備，會議主持人在20、聽取工作匯報后，應根據(jù)工作計劃和實際執(zhí)行情況，明確提出對工作進度、質(zhì)量等方面的要求，需要進行工作調(diào)整的，主持人應在充分聽取各方意見的基礎上當場做出決定；屬于會議溝通和工作協(xié)調(diào)的事項，會議主持人則應引導參會人員在充分溝通和討論的基礎上達成一致性的意見，達到溝通情況、解決問題的目的。第五十條 部門會議由會議組織部門指定專人負責記錄，會議記錄應包括以下內(nèi)容：（一） 會議召開的時間、地點；（二） 會議主持人、出席會議人員、記錄人的姓名；（三） 會議議程與主要議題；（四） 參會人員的發(fā)言要點；（五） 會議所議事項達成的結果。第五十一條 會議所議事項需要形成會議紀要或備忘錄的，由會議組織部門根據(jù)會議記錄整理成文并經(jīng)部門負責人簽發(fā)后發(fā)給有關單位或部門遵照執(zhí)行。第六章附則第五十二條 本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。第五十三條 本制度由企業(yè)發(fā)展部負責解釋和修訂。