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1、上市公司利潤分紅管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: xx集團股份有限公司分紅管理制度為進一步規范xx集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）分紅行為，推動公司建立科學、持續、穩定的分紅機制，保護中小投資者合法權益，根據中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知（證監發201237號）、上市公司監管指引第3號上市公司現金分紅及公司章程的有關規定，結合公司實際情況制定本制度。第一節公司現金分紅政策第一條公司交納所得稅后的當年利潤，按下列順序分配：（一）彌補上一年度的虧損； （二）提取百分之十的法定公積金；（2、三）經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；（四）支付股東股利。法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取；公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、交易風險準備金之前向股東分配利潤。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司彌補虧損、提取公積金和準備金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不得參與分配利潤。第二條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金3、轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。第三條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。第四條公司的利潤分配政策為：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的長遠及可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。第五條公司可采取現金、股票或者現金股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。利潤分配中4、，現金分紅優于股票股利。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。公司在符合利潤分配的條件下，原則上每年度進行一次利潤分配。公司董事會也可以根據公司的盈利情況和資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。第六條應以每10股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本基數應當以方案實施前的實際股本為準。第七條如扣稅，說明扣稅后每10股實際分紅派息的金額、數量。第二節股東回報規劃第八條公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，應牢固樹立回報股東的意識，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。第九條公司當年實現盈利，在依法彌補虧損，提取法定公積金后有可分利潤的，公司應當優先采取現金方式分配利潤。總體而言，在不影5、響公司持續經營的情況下，公司每年的分紅比例不低于當年可分配利潤的30%，公司每年現金分紅比例不低于每年可分配利潤的20%；公司經營活動現金流量連續兩年為負數時，不得進行高比例分紅。第十條存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用資金。第十一條公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，6、進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。第十二條董事會認為公司股票價格與股本規模不匹配時，可以實施股票股利分配，采用股票股利進行利潤分配，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理的因素，股票股利分配可以結合現金分紅同時實施。第十三條公司在每個會計年度結束后，由董事會提出分紅議案，獨立董事發表意見，并提交股東大會進行表決。公司應廣泛聽取股東對公司分紅的意見與建議，并接受股東的監督。第三節分紅7、決策機制第十四條公司在進行利潤分配時，公司董事會應當制定利潤分配預案。董事會在審議現金分紅具體預案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅議案，并直接提交董事會審議。利潤分配預案經董事會審議通過后提交股東大會審議。第十五條股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、網絡、傳真和郵件溝通，籌劃投資者接待日或邀請中小股東參會等），切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關8、心的問題。符合法律法規和公司章程規定條件的當事方可以向上市公司股東征集投票權，公司應從信息披露、強化宣傳和提示等方面積極予以配合。第十六條公司未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事發表獨立意見，并征詢監事會的意見。若公司滿足現金分紅條件，因特殊原因而不進行分紅時，董事會應就不進行分紅的具體原因，未用于現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在指定媒體上予以披露。第四節分紅監督約束機制第十七條獨立董事應對分紅預案發表獨立意見。第十八條監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況以及是否履行相應決策程序9、和信息披露等情況進行監督。發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，并督促其及時改正。1.未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；2.未嚴格履行現金分紅相應決策程序；3.未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。第十九條公司的利潤分配政策，屬于董事會和股東大會的重要決策事項。公司利潤分配政策不得隨意調整而降低對股東的回報水平，因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經營環境、自身經營狀況發生重大變化導致確需調整分紅政策的，公司要積極充分聽取獨立董事意見，并通過多種渠道主動與中、小股東進行溝通交流，征集中、小股東的意見和訴求。董事會應以股東權益保護為10、出發點，在不違反有關法律、法規、規范性文件規定的前提下，向股東大會提出利潤分配政策的修改方案，并詳細說明修改的原因；獨立董事應對利潤分配政策修改的合理性發表獨立意見，監事會應當對董事會制訂或修改利潤分配政策進行審議；公司利潤分配政策的調整需經出席股東大會的股東所持表決權2/3以上通過后生效。第二十條董事會在決策和形成分紅預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。第二十一條公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。若年度盈利但未提出現金分紅，公司應在年度報告中詳細說明未提出現金分紅的原因、未用于現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。公司在召開股東大會時除現場會議外，應向股東提供網絡形式的投票平臺。第二十二條公司在前次發行招股說明書中披露了分紅政策、股東回報規劃和分紅計劃的，應在年度報告中對其執行情況作為重大事項加以提示。第五節附則第二十三條本制度未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及公司章程規定執行。第二十四條本制度由公司董事會負責解釋。第二十五條本制度于XX年1月19日召開的公司XX年第1次臨時董事會審議通過之日起實施。