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1、企業并購風險、關鍵環節控制制度和流程匯編編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 1 并購管理風險與關鍵環節控制1.1 企業并購風險企業并購風險是指企業在并購活動中不能達到預先設定目標的可能性，及因此對企業的正常經營與管理所帶來的影響。結合我國國情及近幾年來的并購實踐，企業應當關注以下幾項并購交易可能涉及的風險，如圖201所示。風險1因并購交易違反國家法律法規而導致經濟損失和信譽損失的風險風險2并購交易方案未經適當審核或是和程序不規范，可能造成重大差錯、舞弊、欺詐而給企業帶來損失的風險風險3對目標企業審謹性調查不全面、不合理2、，可能導致企業并購失敗及股東權益受損的風險風險4因對并購交易合同或協議未恰當履行或監控不當，而可能導致違約損失的風險風險5并購交易會計處理不當，可能導致財務報告信息失真的風險圖201 企業并購管理中存在的風險示意圖1.1 并購管理關鍵環節控制企業在實施并購交易內部控制過程中，為了規避和防范以上風險，應當加強對以下關鍵環節的控制，如圖202所示。關鍵環節1并購機構設置和人員配置要科學合理，應明確并購工作人員的制作和權限范圍關鍵環節2并購意向書、項目草案和審批程序應當明確、規范關鍵環節3并購工作人員應對并購目標進行規范、科學合理的審謹性調查關鍵環節4財務部應合理科學地分配合并成本，財務人員應遵守國3、家會計制度和相關法律法規圖202 企業并購風險管理關鍵環節示意圖2 職責分工與授權批準2.1 企業并購管理崗位設置1. 并購管理控制崗位職責1. 并購管理控制崗位職責企業需建立并購管理及執行的崗位責任制，明確相關部門及崗位的制作權限，確保辦理并購交易的不相容崗位相互分離、制約和監督。其具體的制作與不相容職責如表201所示。表201 并購管理控制崗位職責一覽表并購管理控制崗位主要職責不相容職責1. 總裁審批并購規劃審批并購管理規章制度審批并購意向書審批并購項目交易草案審批并購預算審批審謹性調查表或報告審批并購合同審批并購信息披露報告代表企業簽訂并購合同制定并購規劃制定并購規章制度編寫并購意向書編4、寫并購項目交易草案編寫并購預算編制審謹性調查表擬寫并購合同2. 法律顧問審核并購意向書審核并購交易項目草案審核審謹性調查表或報告審核并購合同擬寫并購意向書編寫并購交易項目草案編寫審謹性調查表或報告擬寫并購合同3. 財物總監審核并購規劃審核并購意向書審核并購交易項目草案審核并購預算審核審謹性調查表或報告審核并購交易備查薄審核并購交易會計分錄審核并購交易會計分析報告審核目標企業的商譽審核并購信息披露報告制定并購規劃擬寫并購意向書編寫并購項目交易草案及并購預算編寫審謹性調查表或報告編寫并購交易備查薄并購交易會計分錄的執行事務編寫并購交易會計分析報告編寫并購信息披露報告4. 財務部經理指導財務人員協助5、項目經理編寫并購預算配合并購項目經理共同編寫并購交易草案指導會計人員編寫并購交易會計分錄指導審計人員稽核目標企業的財務狀況、并購交易的會計處理與文件記錄編寫并購交易的會計處理分析報告稽核并購交易的會計處理與文件記錄審核會計處理分析報告5. 會計人員編寫并購交易的會計分錄審核并購交易會計分錄6. 審計人員稽核目標企業的財務狀況稽核并購會計處理與文件記錄的一致性并購交易會計處理的執行工作7. 并購項目經理制定并購的規章制度制定并購規劃在財務部的協助下編寫并購預算編寫并購意向書配合財務部經理共同編寫并購交易項目草案編寫并購審謹性調查表擬寫并購合同并購的后期管理審核并購規章制度審核并購規劃審核并購預算6、審核并購意向書審核并購審謹性調查表審核并購合同8. 并購項目專員提供信息，協助經理編寫并購意向書協助經理編寫審謹性調查表配合經理執行并購中的具體任務審核并購意向書審核并購審謹性調查表2.企業并購管理崗位的工作職責（1）并購項目經理崗位工作職責，如表202所示。表202 并購項目經理崗位工作職責一覽表崗位名稱并購項目經理部門名稱/編號直接上級工作聯系內部企業內各部門、各科室外部與行業相關的企業、政府部門、各種調研與咨詢機構工作目標通過并購為企業的發展提供助力，減少并購成本，增加企業收益序號工作職責負責程度1制定并購規章制度并組織貫徹執行全責2根據企業的發展要求，制定企業的并購規劃全責3負責與主管7、部門、各種調研與咨詢機構保持良好的關系全責4在財務部經理的協助下，編寫并購預算全責5根據并購規劃，篩選合適的目標企業全責6與目標企業初步接觸、談判，并根據草擬并購意向書全責7與目標企業深入談判，就并購價格、出資方式等方面達成協議全職責8負責與財務部經理配合共同編寫并購交易項目草案部分9負責擬定并購合同全責10負責回收外包機構所編的審謹性調查報告全責11負責并購的后去管理全責確認我已經準確理解并完全接受以上職責安排，并承諾權力履行以上職責！ 確 認 人： 確認日期：生效日期批準日期（2）并購項目專員崗位工作職責，如表203 所示。表203 并購項目專員崗位工作職責一覽表崗位名稱并購項目專員部門名8、稱/編號直接上級并購項目經理工作聯系內部企業內各部門、各科室外部與行業相關的企業、政府部門、各種調研與咨詢機構工作目標協助并購項目經理做好并購的具體執行工作，通過并購為企業的發展提供能力，減少并購成本，提高企業收益序號工作職責負責程度1根據并購規劃進行市場調研，挑選合適的目標企業供項目主管選擇全責2協助并購項目經理編寫并購意向書支持3分析、評估目標企業，為并購項目的談判提供支持部分4協助并購項目經理擬訂并購合同的條款內容部分5負責并購后期行為的監控和分析，提出合理化建議全責6負責建立并購交易檔案，并將并購交易中的所有文件歸檔全責確認我已經準確理解并完全接受以上職責安排，并承諾權力履行以上職責！9、 確 認 人： 確認日期：生效日期批準日期2.2 并購交易授權審批制度制度名稱并購交易授權審批制度受控狀態文件編號執行部門監督部門考證部門第1章 總則第1條 為規范企業在并購中的行為，減小并購成本，防范并購風險，特制定本制度。第2條 本制度適用于參與并購行為的所有相關人員。第3條 企業并購是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。第2章 授權與批準內容第4條 并購授權方式。企業對并購行為的授權采用書面通知、逐級授權的方式，口頭授權視為無效。1對董事會的授權：由公司章程和股東大會決議作出規定。2對總裁的授權：由公司章程規定和董事會決議作出規定。3總裁對其他人員的授權：以授權10、文件方式明確。4對經辦部門的授權：在部門職能描述中規定或臨時授權。第5條 授權人的審批權限。授權人的審批權限根據其職位說明書與授權書綜合確定，一般規定如下表所示。授權人的審批權限表項 目授權人審批范圍與權限并購股東大會根據公司章關于對外投資的權限批準限額以上的并購計劃董事會批準除股東大會權限范圍之內的其他并購計劃審批企業并購預算審批企業并購方案授權總裁及其他相關人員并購相關權限總裁根據董事會決議或授權，組織執行并購方案第6條 并購業務的授權程序，示意圖如下所示。財務部經理財務總監并購項目專員并購項目經理總裁企業并購授權程序示意圖第7條 并購項目部有關并購文件的審批程序。1并購項目經理編制好有關11、并購的各種文件后交財務總監審核簽字。2財務總監批閱后交總裁審批。3總裁審批后，并購項目經理負責執行。4并購意向書、并購交易項目草案、審慎性調查表或報告以及并購合同應首先由法律顧問審核，審核完簽字后再交財務總監審核，最后交予總裁審批。第8條 企業所有的并購項目指定由并購項目部與財務部共同負責，其他人員在沒有得到授權的情況下一律不得參與。第9條 凡未經授權私自采取并購的行動的，所造成的后果由當事人自己承擔。第3章 批準和越權批準處理第10條 審批人根據上述并購業務審批權限的規定，在授權范圍內進行審批，不得超越審批權限。1相關并購文件必須逐級審核簽字，并做好書面記錄。2越級審核所照成的后果由當事人自12、己承擔。第11條 經辦人在職責范圍內，按照審批意見辦理并購業務。第12條 對于審批人超越授權范圍審批的并購業務，經辦人有權拒絕并應拒絕辦理，并及時向審批人的上一級授權部門報告。第4章 附則第13條 本制度由總裁辦公室制定，解釋權、修改權歸屬總裁辦公室。第14條 本制度自總裁審批之日起實施，修改時亦同。編制日期審核日期批準日期修改標記修改處數修改日期3 并購交易前期準備及其控制3.1 并購交易前期準備控制流程 部門步驟總裁保存并購文件編寫并購規劃編寫并購交易項目草案財務人員財務總監編寫并購規劃審批搜尋目標企業審核項目部人員與目標企業談判簽訂并購意向書批準并購規劃搜尋目標企業調查目標企業與目標企業13、初步接觸實施并購初步談判編寫并購意向書簽訂并購意向書與目標卻深入談判編寫并購項目草案保存并購前期文件配合審批審核審批審核3.2 并購交易前期準備管理制度制度名稱并購交易前期的管理制度受控狀態文件編號執行部門監督部門考證部門第1章 總則第1條 為規范企業在并購中的行為，減小并購成本，防范并購風險，特制定本制度。第2條 本制度適用于參與并購行為的所有相關人員。第2章 并購規劃與調查第3條 并購項目部所制定的并購規劃必須符合企業的經營發展需要，要經過充分的市場調研，科學合理地編寫。第4條 并購項目部在選擇目標企業時，優先考慮與企業產品相近或企業所熟悉的產品上下游的廠商。第5條 并購項目部對目標企業的14、調查如不能獨立完成，可申請外部機構參與調查或直接由外部機構負責調查。第6條 申請外部機構調查的程序。1并購項目經理撰寫申請外部機構調查的申請報告，報告中需詳細說明目標企業情況、申請原因、外部機構名稱、所耗費用等。2申請報告由財務總監負責審核，簽字后轉呈總裁審批。3總裁審批后并購項目部方可與外部調查機構簽訂調查合同。第3章 并購意向書與并購交易草案第7條 根據與目標企業達成的初步共識，并購項目部編寫的并購意向書必須經過法律顧問、財務總監與總裁的審核、審批。第8條 并購意向書的內容。1保密條款。2排他協商條款。3費用分攤條款。4提供資料與信息條款。5并購終止條款。6并購標的條款。7并購價格條款。815、并購的進度安排條款。第9條 并購項目部所撰寫的并購意向書必須經過相關高層管理者的審批。第10條 并購意向書審批程序。1并購項目部將擬好的并購意向書呈送法律顧問審核。2法律顧問確保并購意向書在法律方面沒有問題后，簽字蓋章并轉呈財務總監。3財務總監確保并購意向書在財務方面沒有問題后，簽字蓋章并轉呈總裁。4總裁對并購意向書進行審批。第11條 并購意向書在審批程序的任一環節沒有通過時將返給并購項目部，由并購項目部人員進行修改或與目標企業就有爭議的條款進行協商，重新擬定條款。第12條 并購意向書審批后，并購項目部工作人員需與目標企業開展進一步談判，在財務部相關人員的配合下編寫并購交易項目草案。第13條 16、并購交易項目草案內容。1項目概要。2主要財務數據。3執行摘要。第14條 并購交易項目草案審批程序與并購意向書審批程序一致，參照第10條并購意向書審批程序。第15條 并購前期的文件由配合項目部專人負責建檔保存，做到隨用隨取、無遺漏、無丟失。第16條 凡參與并購行為的人員在并購合同簽訂前需嚴守信息。第17條 若并購信息泄露導致并購失敗給企業造成損失，由信息泄露者承擔全部責任，情節嚴重者交司法機關處理。第4章 附則第18條 本制度由總裁辦公室制定，解釋權、修改權歸屬總裁辦公室。第19條 本制度自總裁審批之日起實施，修改時亦同。編制日期審核日期批準日期修改標記修改處數修改日期4 審謹性調查及其控制4.17、1 企業內部開展審謹性調查控制流程 部門步驟總裁出具分析報告成立調查小組分析資料并購項目人員財務總監成立調查小組審批擬寫調查清單審核收集資料擬寫調查清單根據調查清單收集資料分析收集的資料根據分析資料撰寫報告整理、存檔審批審核4.2 企業對外部機構審謹性調查控制流程 部門步驟總裁回收調查報告提出申請與選定的外部機構談判并購項目人員財務總監撰寫申請報告審批收集外部機構信息審核與外部機構溝通擬定外部機構名單簽訂外包協議申請外部機構參與收集外部機構信息與外部機構初步談判擬定外部機構名單與選定的外部機構談判擬定保密協議條款簽訂外包協議存檔、應用回收調查報告審批審批審核審批審核審核并選擇外部機構4.3 并18、購交易審慎性調查制度制度名稱并購交易審慎性調查制度受控狀態文件編號執行部門監督部門考證部門第1章 總則第1條 為規范企業并購行為，減小并購成本，防范并購交易風險，特制定本制度。第2條 本制度適用于參與并購行為的所有相關人員。第2章 審慎性調查報告的地位與內容第3條 審慎性調查報告是企業并購行為的依據，關系著企業并購的成敗，參與并購行為的人員要高度重視。第4條 審慎性調查的內容應根據企業并購的方針、方式及目標企業的性質等確定。第5條 審慎性調查必須包括但不限于下列內容。1目標企業愿意被并購的緣由。2目標企業的市場價值和競爭態勢。3目標企業的財務狀況。4目標企業法律事務方面。5目標企業的企業資產和19、生產管理情況。6目標企業的采購、供應情況。7目標企業的營銷、服務情況。8目標企業產品的未來發展前景。9目標企業的人力資源情況。10目標企業與政府的關系。第3章 審慎性調查控制第6條 對于小額的并購交易，由企業內部組織人員進行審慎性調查。第7條 對于大額的并購交易，由企業外包給外部專業的會計和法律咨詢機構，具體事宜由并購項目部負責協調。第8條 企業內部進行審慎性調查時需由并購項目部編制審慎性調查表，并報財務總監與總裁審核、審批。第9條 并購項目部在申請外部機構參與審慎性調查時，需撰寫審慎性調查外包申請書，并需經過財務總監與總裁的批準。第10條 并購項目部在選擇外包機構時，需選擇那些信譽好、工作效20、率高的外包機構，并與對方簽訂審慎性調查外包合同或協議。第11條 外包合同或協議的主要內容。1保密條款。2約定的調研工作范圍。3并購風險控制和財務分析。第12條 企業財務總監需認真審核并購項目部的調研內容與外包機構所撰寫的調查報告，并就并購可行性、企業收益預期等方面給出相應的意見。第13條 企業重大并購行為的審慎性調查報告需經過董事會、總裁等的審議。審議通過后，方可與并購目標簽訂并購合同或協議，第4章 附則第14條 本制度由總裁辦公室制定，解釋權、修改權歸屬總裁辦公室。第15條 本制度自總裁審批之日起實施，修改時亦同。編制日期審核日期批準日期修改標記修改處數修改日期5 并購交易財務控制5.1 并21、購交易財務控制流程 部門步驟總裁并購后財務控制并購前財務控制并購中財務控制并購項目工作人員財務總監分析、評估報告中的財務內容審批審計人員審核財務人員編寫審謹性調查報告撰寫目標企業的財務評估結果編寫并購交易備查薄編寫并購交易會計分錄撰寫并購交易會計處理分析報告比較合并成本與可辨認經資產公允價值計算其差額按規定方法處理差額編寫并購信息披露報告整理、存檔定期審查并購交易會計處理與文件記錄是否一致審核審批審核5.2 并購交易財務控制制度制度名稱并購交易財務控制制度受控狀態文件編號執行部門監督部門考證部門第1章 總則第1條 為規范企業并購行為，減小并購成本，防范并購風險，特制定本制度。第2條 本制度適用22、于參與并購行為的所有財務相關人員。第3條 財務人員在企業并購中的一切行為必須遵守國家統一的會計準則制度。第4條 本制度中的公允價值是指在公允價值計量下，資產和負債按照在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償的金額計量。第2章 并購交易前財務控制第5條 財務人員負責分析、評估企業在并購前審慎性調查表中目標企業的財務狀況，并將意見標出后報財務總監審核。第6條 外部機構編寫的審慎性調查報告，由財務總監負責審核，報總裁辦公會審議批準。第3章 并購交易中財務控制第7條 財務部人員在企業并購過程中編寫并購交易備查薄。第8條 并購交易備查薄主要用來記錄企業合并中取得的并購目標各項可辨認資23、產、負債及或有負債等在購買日的公允價值。第9條 并購中合并成本分配的依據。1對于小額并購交易，可根據企業內部對目標企業進行審慎性調查結果，合理分配企業合并成本，并按照國家統一會計準則制度的有關規定確認并購目標各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值。2對于大額并購交易，可根據外部咨詢機構對并購目標企業各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值進行評估的咨詢報告，對合并成本進行分配。第10條 財務部人員在并購行為發生后需據實編制并購交易會計分錄，并報財務總監審核。第11條 審計人員定期審核并購交易會計分錄結果是否與并購交易的文件記錄保持一致。第12條 并購所涉及的金額比較大時，財務經理編制并購交易24、會計處理分析報告并報財務總監審核。第13條 會計處理分析報告內容。1并購交易的背景及現狀。2國家統一會計準則制度對企業并購的會計處理要求。3高級管理人員對并購交易的分析結論。4并購交易遵循國家統一的會計準則制度的情況。第14條 財務人員在并購合同簽訂日需比較被并購企業評估后的可辨認凈資產公允價值與合并成本的差別。第15條 被并購企業評估后可辨認凈資產公允價值與合并成本差額的處理辦法。1合并成本大于可辨認凈資產公允價值的差額經財務總監審批后，確認其為商譽。2合并成本小于可辨認凈資產公允價值的差額經財務人員核對無誤后計入當期損益。第3章 并購交易后財務控制第16條 在企業并購結束后，財務部經理需擬寫并購信息披露報告，交財務總監與總裁審核、審批。第17條 企業董事會及其審計委員會應當在年度財務報告披露前，審核并購交易信息披露報告的適當性和充分性。第18條 并購信息披露的具體規定按第16章企業內部控制財務報告編制與披露中的有關規定執行。第4章 附則第19條 本制度由財務部制定，解釋權、修改權歸屬財務部。第20條 本制度自總裁審批之日起實施，修改時亦同。編制日期審核日期批準日期修改標記修改處數修改日期