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1、上市公司控股子公司股東權益管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則 第一條 為貫徹落實證券監管部門關于上市公司控股子公司規范運作的相關要求加強xx股份有限公司,以下簡稱“股份公司”,營銷子公司股東權益管理規范管理程序促進依法規范運作實現股份公司權益資本的保值增值根據中華人民共和國公司法、xx股份有限公司章程等有關規定制定本制度。 第二條 營銷子公司設立的基本原則:原則上股份公司對各營銷子公司要高度控股,持股比例達90%以上,以進一步增強股份公司對各營銷子公司在股權結構、股東大會、董事會及監事會等權力、監2、督機構中的控制力。 第三條 股份公司以持有營銷子公司的股權,或出資,享有股權,或出資,及其衍生權利的占有、使用、處置和分配的權利。 第四條 營銷子公司承擔組織經營、取得經營利潤、合法有效地運作公司法人財產的責任應及時按程序報告相關重要事項切實加強風險控制努力維護股份公司依法享有的股東權利。 第五條 營銷子公司董事會,或執行董事,、監事會,或執行監事,、經理層人員應按照中華人民共和國公司法等國家有關法律法規、股份公司規章制度和本公司章程及內1 部管理制度的規定依法經營規范運作完善公司法人治理結構認真履行各自職責對股東負有誠信義務承擔股東投入資本的保值增值責任。 第六條 股份公司各職能部門應依據本3、制度及公司其它有關規定在各自業務職能范圍內加強對營銷子公司的業務管理與監督。 第七條 股份公司營銷子公司股東權益管理中涉及國有資產管理事項的應按照國有資產管理部門相關規定履行核準或備案等法定程序。 第二章 營銷子公司股東權益管理機制 第八條 股份公司董事會依法行使股份公司股東權益管理的決策權:決定營銷子公司的發展戰略和規劃,向營銷子公司委派,推薦,人員,決定營銷子公司的依法注銷事項,按照xx股份有限公司章程的規定在其權限范圍內決定股份公司對營銷子公司出資以及其它涉及營銷子公司股東權益相關事項,法律、法規或公司章程規定以及股東大會授權的股東權益管理其它事項。在股份公司董事會閉會期間股份公司董事長4、在其權限范圍內決定涉及營銷子公司股東權益相關事項。 第九條 股份公司總經理依法行使股份公司股東權益的日常管理權:執行股份公司董事會關于股東權益管理事項的決議,按照xx股份有限公司章程的規定在其權限范2 圍內決定股份公司對營銷子公司出資以及其它涉及營銷子公司股東權益相關事項,考核營銷子公司的資產經營效益、效率和資產質量,決定股份公司董事會授權范圍內的涉及營銷子公司股東權益管理的其它事項。 第十條 股份公司職能部門管理職責 ,一,董秘室/證券部主要負責: 1、牽頭組織股份公司設立營銷子公司的可行性研究擬訂股份公司設立營銷子公司的運作方案, 2、負責營銷子公司股權,或出資,變動、增減資本管理、投資收5、益管理和相關重要事項報告管理等, 3、擬訂營銷子公司的股權,或出資,轉讓、增減資本、利潤分配等重要事項的審查意見, 4、對營銷子公司 “三會一層”法人治理結構規范運作情況進行監督檢查并提供業務性指導, 5、負責籌備涉及審議營銷子公司股東權益管理議案的股份公司股東大會、董事會、監事會起草與股東權益管理有關的會議議案和決議按照相關規定及時履行信息披露義務。 ,二,財務處主要負責: 1、負責股份公司出資資產的驗資及資產評估,依照法定程序,、對外投資的核算和投資收益的收取按月合并營銷子公司的會計報表對營銷子公司財務核算業務指導等。 3 2、負責監控營銷子公司的重大投融資、對外擔保及資金變動、周轉情況等6、財務狀況重要事項及時向公司匯報。 3、負責營銷子公司股權,或出資,轉讓價格的審查并出具審查意見。 4、負責協調股份公司聘任的會計師事務所按程序對營銷子公司進行的審計等相關事項。 5、負責對營銷子公司會計信息質量檢查工作。定期或不定期對營銷子公司的資產負債和股東權益管理與核算質量進行檢查保證資產安全完整。 ,三,人力資源處負責股份公司向營銷子公司委派,推薦,的董事、監事和高級管理人員,含經理、副經理、財務負責人等,等相關人員的資格管理、考察、遴選、培訓及年度述職起草委派,推薦,和調整方案。 ,四,企業管理處負責擬訂股份公司營銷子公司經營績效考核辦法并進行相應考核。 ,五,集團公司法律事務部作為股7、份公司法律事務委托管理部門負責股份公司營銷子公司股東權益管理的法律事務審查對外投資協議、合同和公司章程的合法性、合規性擬訂營銷子公司的合并、分立、清算、解散等重要事項的審查意見處理營銷子公司合并、分立、清算、解散、工商登記、法律糾紛等有關法律事務。 ,六,規劃發展處負責審查股份公司營銷子公司發展4 規劃審核批準由銷售中心擬訂的營銷子公司生產經營計劃、固定資產投資計劃等。 ,七,審計處負責對營銷子公司進行內部審計對營銷子公司的資產、經濟活動的合法性、合理性、真實性進行監督并對其內部控制的健全性、有效性進行審計。 ,八,銷售中心負責營銷子公司的布點選址、合作方的選擇,負責營銷子公司的固定資產管理,8、負責擬訂營銷子公司生產經營計劃、固定資產投資計劃等,負責營銷子公司的上傳下達、內外溝通、綜合事務協調,負責營銷子公司各項管理制度的修訂完善及其他日常業務管理工作。 第三章 營銷子公司的設立 第十一條 營銷子公司設立審批程序 ,一,銷售中心負責起草營銷子公司設立請示報告。 ,二,董秘室/證券部牽頭組織設立營銷子公司的可行性研究擬訂股份公司設立營銷子公司的運作方案并報公司。 ,三,經公司研究同意后由董秘室/證券部負責起草向集團公司的請示報告待獲得集團公司同意后按照公司領導批示董秘室/證券部負責起草批復文件并下達有關部門各部門分工做好相關事宜: 1、董秘室/證券部、法律事務部負責起草設立協議及公司章9、程,董秘室/證券部根據出資額及對外投資審批權限5 履行相應的法定審批程序并做好必要的信息披露工作。 2、人力資源處根據公司批復文件負責委派人員推薦的組織實施。 3、財務處負責辦理營銷子公司設立過程中涉及的資產評估,依照法定程序,、出資及驗資等工作。 4、法律事務部負責辦理工商注冊等事宜。 第四章 營銷子公司重要事項管理 第十二條 營銷子公司重要事項包括但不限于: ,一,營銷子公司的合并、分立、解散、清算、變更公司形式等資產組織形式變化事項, ,二,營銷子公司股權,或出資,轉讓、增減資本、利潤分配等資本權益事項, ,三,營銷子公司的重要資產變動、收購出售資產、簽訂重大合同、重大法律訴訟糾紛、投融10、資及對外擔保等經營管理事項, ,四,營銷子公司主要股東和董事長、副董事長、經理及其他高級管理人員等變更事項, ,五,其它對股東權益構成較大影響的事項。 第十三條 各營銷子公司的重要事項由銷售中心統一報送股份公司綜合業務處后綜合業務處應依據股份公司領導批示意見及時通知有關職能部門按照股份公司管理和決策程序由有關職能部門擬定處理意見報股份公司批準6 后通知銷售中心。 第十四條 營銷子公司的重要事項未經股份公司批準的不得作為正式議案提交營銷子公司董事會或股東會審議。 第十五條 股份公司對營銷子公司的管理主要通過向其委派董事、監事、經理層等相關人員行使決策管理權或監督權。營銷子公司股東,大,會、董事會11、或監事會審議決定重要事項時股份公司委派的董事或監事等相關人員應當按照股份公司的指示發表意見、行使表決權。 第五章 向營銷子公司委派人員的管理 第十六條 委派人員的資格管理及推薦和任職程序按照xx股份有限公司關于印發推薦子公司董事、監事及高級管理人員的辦法的通知執行。 營銷子公司根據股份公司推薦意見履行法定程序后委派人員正式擔任營銷子公司相應職務。 第十七條 人力資源處負責委派人員年度述職 委派人員任期內應于每年年初就上一年度履行職責情況向股份公司書面述職述職報告內容包括但不限于:委派人員任職單位的年度主要經營情況、財務狀況、重要事項、公司存在的困難或問題、個人建議以及履行崗位職責情況、年度內參12、加任職單位重要會議的表決情況、會議決議等事項。委派人員的年度述職報告在報送人力資源處的同時7 抄報董秘室/證券部備案。 第十八條 企業管理處、銷售中心于每年度結束后對營銷子公司高級管理人員,含經理、副經理、財務負責人等,提出年度績效考核意見經股份公司審核通過后由人力資源處根據有關規定兌現獎懲。 第六章 營銷子公司投資收益管理 第十九條 股份公司營銷子公司均負有合理分配利潤的義務。營銷子公司在盈利和存在可分配利潤的情況下應按期進行分配。 第二十條 營銷子公司在每會計年度年度股東會召開前應向股份公司提交關于利潤分配的方案董秘室/證券部應會同財務處在分析營銷子公司實際經營狀況基礎上擬訂營銷子公司利潤13、分配的批復意見報股份公司批準后由財務處及時收取投資收益。 第七章 營銷子公司股權,或出資,變動管理 第二十一條 營銷子公司股東轉讓股權,或出資,的營銷子公司應于收到股東轉讓股權,或出資,通知或作出相關安排的5個工作日內書面報告股份公司同時報送董秘室/證券部。 第二十二條 股份公司持有股權,或出資,的轉讓 ,一,股份公司轉讓持有股權,或出資,應對營銷子公司進行財務審計及資產評估按照xx股份有限公司章程8 規定履行法定審議程序。 ,二,通過協議轉讓方式轉讓持有股權,或出資,轉讓價格應在股份公司以所持股權,或出資,比例確定的營銷子公司凈資產基礎上履行必要的法定批準程序后由交易雙方協商確定。 ,三,在14、未足額收到轉讓價款前有關委派人員的責任不予免除。 第八章 營銷子公司股東權益管理檔案 第二十三條 營銷子公司應建立健全股東權益管理檔案指定專人管理妥善保管。相關檔案管理應符合有關檔案管理制度和管理規范的要求。 營銷子公司股東權益管理檔案包括但不限于: ,一,公司設立的可行性研究報告, ,二,公司設立協議、公司章程和“三會”會議文件, ,三,公司的股東構成以及股東基本情況、持股比例及變動情況、投資收益情況等, ,四,公司的有關請示、報告、股份公司批復文件以及財務報表等, ,五,股份公司的出資決定,或會議決議,、股權,或出資,證明文件等, ,六,委派人員的推薦文件和績效考核資料等。 第九章 信息傳15、遞制度 9 第二十四條 營銷子公司的一般事項和常規業務報表由銷售中心負責統一報送股份公司相關職能部門。 銷售中心應于月度結束之日起2個日內、年度結束之日起5日內將各營銷子公司月度、年度公司財務報表報送股份公司財務處并分別在10日內、15日內將各營銷子公司月度、年度公司財務報表報送股份公司董秘室/證券部。 第二十五條 營銷子公司的重要事項由銷售中心以書面材料報送股份公司同時報送主管職能部門股份公司以書面形式予以回復。 第二十六條 營銷子公司“三會”,包括董事會、監事會、股東會,信息傳遞 ,一,營銷子公司“三會”會議資料,包括會議通知、會議議程、會議議案、會議決議等,要符合本公司章程等有關規定。營16、銷子公司“三會”召開10日前應將會議資料報送股份公司董秘室/證券部由董秘室/證券部對會議資料的合規性進行指導。 ,二,股份公司委派人員接到會議通知和會議資料后應認真研究會議內容提出意見和建議并主動與股份公司有關職能部門聯系、溝通征詢意見。 ,三,營銷子公司“三會”通過相關決議后5個工作日內應將相關決議復印件送董秘室/證券部。 第十章 股東權益管理的考核 10 第二十七條 考核標準 ,一,各營銷子公司發生的重要事項上報不及時或隱瞞不報的每發生一次扣該營銷子公司0.5分, ,二,對于營銷子公司上報的重要事項相關職能部門處理不及時或未按照規定程序處理的每發生一次扣該職能部門0.5分, ,三,營銷子公17、司“三會一層”法人治理結構運作不規范受到證券監管部門批評或處罰的每發生一次扣該營銷子公司3.0分, ,四,營銷子公司違反信息傳遞制度相關規定每發生一次扣該營銷子公司0.5分, ,五,營銷子公司委派人員未按照股份公司指示擅自在相關會議發表意見、行使表決權的每發生一次在年度績效考核中扣該委派人員2.0分。 第十一章 附則 第二十八條 釋義 ,一,股東權益是指股份公司持有的營銷子公司的股權,或出資,以及享有的股權衍生權利其中: 1、股權,或出資,是指股份公司通過出資設立、投資入股、兼并收購、產權劃轉或無償受讓等方式形成的、由營銷子公司出具出資證明書確認的股份,或出資額, 2、股權衍生權利包括參與決策權、選舉權和被選舉11 權、投資收益權、知情權、質詢權、建議權、監督權、股權,或出資,轉讓權、優先認股,或出資,權等股東權利。 ,二,股份公司向營銷子公司委派人員是指股份公司推薦的、通過履行一定程序后在營銷子公司擔任,含兼任,的董事、監事、高級管理人員,含經理、副經理、財務負責人等,等相關人員。 第二十九條 本制度由股份公司董秘室/證券部負責解釋。 第三十條 本制度自發布之日起施行。