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1、個人獨資及合伙企業設立變更和終止制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 個人獨資企業及合伙企業法律制度第一節個人獨資企業一、個人獨資企業的概念和特征個人獨資企業，是指依照個人獨資企業法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。個人獨資企業的特征在于：（1）個人獨資企業的出資人是一個自然人。該自然人應當具有完全民事行為能力，并且不能是法律、行政法規禁止從事營利性活動的人。（2）個人獨資企業的財產歸投資人個人所有。這里的企業財產不僅包括企業成立時投資人投入的2、初始財產，而且包括企業存續期間積累的財產。投資人是個人獨資企業財產的惟一合法所有者。（3）投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任。這是個人獨資企業的重要特征。也就是說，當投資人申報登記的出資不足以清償個人獨資企業經營所負的債務時，投資人就必須以其個人財產甚至是家庭財產來清償債務。（4）個人獨資企業不具有法人資格。個人獨資企業可以起字號，并可對外以企業名義從事生產經營活動。個人獨資企業與個體工商戶的區別：（1）出資人不同。（2）承擔責任的財產范圍不同。（3）適用的法律不同。（4）法律地位不同。個人獨資企業與個體工商戶的區別：個人獨資企業個體工商戶（1）出資人不同出資人只能是一個自然人既可以由一3、個自然人出資設立，也可以由家庭共同出資設立（2）承擔責任的財產范圍不同在一般情況下僅以其個人財產對企業債務承擔無限責任，只是在企業設立登記時明確以家庭共有財產作為個人出資的才依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任個體工商戶的債務如屬個人經營的，以個人財產承擔，家庭經營的，則以家庭財產承擔（3）適用的法律不同依照個人獨資企業法設立依照民法通則、城鄉個體工商戶管理暫行條例的規定設立（4）法律地位不同是經營實體，是一種企業組織形態。不采用企業形式。區分二者的關鍵在于是否進行了獨資企業登記，并領取獨資企業營業執照。二、個人獨資企業的設立、變更和終止（一）設立設立個人獨資企業應當具備下列條件：（1）投4、資人為一個自然人；（2）有合法的企業名稱；（3）有投資人申報的出資；（出資人在一般情況下僅以其個人財產對企業債務承擔無限責任，只有在企業登記時明確以家庭共有財產作為個人出資的才依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。）（4）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；（5）有必要的從業人員。個人獨資企業可以設立分支機構，設立分支機構應當由投資人或者其委托的代理人向分支機構所在地的登記機關申請登記，領取營業執照。分支機構經核準登記后，應將登記情況報該分支機構隸屬的個人獨資企業的登記機關備案。分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業承擔。（二）變更個人獨資企業存續期間登記事項發生變更的，應5、當在做出變更決定之日起的15日內依法向登記機關申請辦理變更登記。（三）終止個人獨資企業有下列情形之一時，應當解散：（1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（3）被依法吊銷營業執照；（4）法律、行政法規規定的其他情形。個人獨資企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當自公告之日起60日內，向投資人申報其債權。個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償：（1）所欠職工工資和社會保險費用；（2）6、所欠稅款；（3）其他債務。個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。清算期間，個人獨資企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。個人獨資企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內到登記機關辦理注銷登記。個人獨資企業有下列情形之一時，應當解散：（1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（3）被依法吊銷營業執照；（4）法7、律、行政法規規定的其他情形。三、個人獨資企業管理個人獨資企業投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。1.投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業事務，應當與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同，明確委托的具體內容和授予的權利范圍。2.投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。3.受托人或者被聘用的人員應當履行誠信、勤勉義務，按照與投資人簽訂的合同負責個人獨資企業的事務管理。依照個人獨資企業法第二十條的規定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員不得有下列行為：（1）利用職務上的便利，索取或者收受賄賂；（2）利用職務或者工作8、上的便利侵占企業財產；（3）挪用企業的資金歸個人使用或者借貸給他人；（4）擅自將企業資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；（5）擅自以企業財產提供擔保；（6）未經投資人同意，從事與本企業相競爭的業務；（7）未經投資人同意，同本企業訂立合同或者進行交易；（8）未經投資人同意，擅自將企業商標或者其他知識產權轉讓給他人使用；（9）泄露本企業的商業秘密；（10）法律、行政法規禁止的其他行為。個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。第二節合9、伙企業一、合伙企業的概念普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業，是指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙企業。按照合伙企業法第三條的規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。所謂普通合伙人，是指在合伙企業中對合伙企業的債務承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織。根據合伙企業法的規定，合伙企業不納所得稅，由合伙人分別繳納所得稅。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業是指由普10、通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙企業。注意：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。二、合伙企業的設立、變更和終止（一）合伙企業的設立對合伙企業不能當場登記的，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，做出是否登記的決定。（其他規定可以參照個人獨資企業的相關規定來理解）（二）合伙企業登記事項的變更根據合伙企業法的規定，合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自做出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。合伙企業登記事11、項發生變更時，未依照合伙企業法規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以2千元以上2萬元以下的罰款。合伙企業登記事項發生變更，執行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。三、普通合伙企業（一）普通合伙企業的設立設立普通合伙企業應當具備下列條件：（1）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。（2）有書面合伙協議。（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。（4）有合伙企業的名稱和生產經營場所。（5）法律、行政法規規定的其他條件。普通合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣。（二）普通合伙企業的出資12、1.出資方式合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。注：普通合伙人可以用勞務出資，有限合伙人不可以用勞務出資。2.履行出資的規定合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。（三）合伙協議合伙協議，是指由全體合伙人依法協商一致所訂立的一種書面合同。合伙協議應當載明的事項包括：（1）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；（2）合伙目的和合伙經營范圍；（3）合伙人的姓名或者名稱、住所；（4）合伙人的出資方式、數額和繳付期限；（5）利潤分配、虧損分擔方式；（6）合伙事務的執行；（7）入伙與退伙；（8）爭議解決辦法；（9）合伙企業的解散與13、清算；（10）違約責任。合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照合伙企業法和其他有關法律、行政法規的規定處理。（四）合伙企業財產1.合伙企業財產的組成。（1）根據規定，合伙企業財產由原始財產和積累財產兩個部分組成。原始財產即指全體合伙人的“出資”。積累財產，即合伙企業成立以后以合伙企業的名義依法取得的全部收益。（2）根據法律規定，合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產，但是合伙企業法另有規定的除外。合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分14、合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。2.財產份額的轉讓。（1）合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。（2）除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。（3）合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。（4）合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照合伙企業法和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。3.財產份額出質。合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，15、須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。（五）合伙事務執行1.按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。2.除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業的名稱；（2）改變合伙企業的16、經營范圍、主要經營場所的地點；（3）處分合伙企業的不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；（5）以合伙企業名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。3.三個“不得”：（1）合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。（2）除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。（3）合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。合伙人違反本法規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。4.利潤分配、虧損分17、擔（1）合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；（2）合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；（3）協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；（4）無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。例，ABC三人出資比例是3:2:1，分配利潤比例1:1:1、3:2:2、1:4:4都可以。聯系學習：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在18、履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。（六）合伙企業與第三人關系1.合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過分擔比例的，有權向其他合伙人追償。例，合伙人ABC約定2:1:1的虧損分擔比例，如果欠張三一筆錢，以其合伙企業全部財產進行清償后還欠9萬元：如AC各還了4.5萬，C多還的部分可以找B要2.25萬。如A還了4.5萬，B還了1萬，C還了3.5萬，C可以找B要1.25萬。2.合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于19、清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照合伙企業法的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。例，C個人欠李四10萬，李四可以以C從合伙企業中分取的收益用于清償，也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。如，C個人欠李四10萬，李四欠甲企業10萬，此20、時不能抵銷。（七）入伙、退伙1.入伙。新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。（1）訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。（2）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。普通合伙企業中，退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。選項E錯誤。2.退伙。退伙是指合伙人身份歸于消滅的法律事實。退伙可以產生的法律后果有：合伙財產的分割；退伙人對合伙經營期間債務的承擔。退伙分為：協議退伙、聲明退伙、法定退伙、除21、名退伙。A.協議退伙退伙人與其他全體合伙人就退伙達成協議，從而使自己的合伙人資格歸于消滅的，是協議退伙。協議退伙可以有事前協議退伙（合伙協議中規定有此類退伙情形）和事后協議退伙（合伙協議中沒有規定此類退伙情形）兩種類型。合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協議約定的退伙事由出現；（2）經全體合伙人一致同意；（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。B.聲明退伙（自愿退伙）合伙人基于自己22、的意愿而表示退伙的是聲明退伙，聲明退伙又稱自愿退伙。合伙人聲明退伙應當有正當的理由，沒有正當理由的被視為違規退伙。合伙人違規退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。C.法定退伙（當然退伙）當合伙出現法律規定的原因或條件時，而導致合伙人資格消滅的是法定退伙，法定退伙又稱當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；（4）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。合伙人23、被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。D.除名退伙（開除退伙）當某一個合伙人因為違反有關法律法規或合伙協議的規定時，被其他合伙人開除出合伙的情形被稱為開除合伙，開除合伙又稱除名退伙。我國合伙企業法規定，合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務；（2）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；（3）執行合伙事務時有不正當行為；（4）發生合伙協議約定的事由24、。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。退伙可以產生的法律后果有：合伙財產的分割；退伙人對合伙經營期間債務的承擔。合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。退伙人對退伙前發生的合伙企業債25、務，承擔無限連帶責任。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；（4）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合伙繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：（1）繼承人不26、愿意成為合伙人；（2）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；（3）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。聲明退伙合伙協議約定了合伙期限（1）合伙協議約定的退伙事由出現；（2）經全體合伙人一致同意；（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。合伙協議未約定合伙期限可以隨時退伙。合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利27、影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。注意：合伙人聲明退伙應當有正當的理由，沒有正當理由的被視為違規退伙。合伙人違規退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。當然退伙（1）自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（4）必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被強制執行。除名退伙經其他合伙人一致同意（1）未履行出資義務；（2）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；（3）執行合伙事務時有不正當行為；（4）發生合伙協議約定的事由。（八）特殊的普通合伙企業特28、殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。A.特殊的普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔有限責任。合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對合伙企業造成的損失承擔賠償責任。B.合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。四、有限合伙企業有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無29、限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立。1.在經營管理上，有限合伙人一般不參與合伙的具體經營管理。有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。2.有限合伙人不得以勞務出資。有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。3.合伙企業法對有限合伙人合伙事務執行作出了禁止性的規定：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：（1）參與決定普通合30、伙人入伙、退伙；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業提供擔保。4.有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。5.在不違反合伙協議的情況下，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本31、有限合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。6.有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。7.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。8.有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。9.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。10.除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，32、應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。五、合伙企業解散、清算1.清算人應自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。2.合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照合伙企業法的有關規定進行分配。（合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定33、辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）3.合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。六、其他法律責任違反合伙企業法的規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。合伙企業法規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協議約定的解散事由出現；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規規定的其他原因。