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1、企業機構內部交易記錄管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XXXX公司機構內部交易記錄制度第一章 總則第一條 為加強XXXX公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）內幕交易管理，規范內幕交易的識別、報告、處理和檢查工作，保護投資者的合法權益，保障公司投資管理業務合法合規運作，建立并維護公司良好市場聲譽。根據中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監督管理暫行辦法、私募投資基金管理人內部控制指引、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。第二條 公司從事投資、研究2、活動的人員（以下簡稱業務人員，包括與公司簽訂正式聘用合同的員工及勞務派遣人員）應當嚴格遵守本制度規定。第三條 內幕交易是指內幕信息的知情人利用內幕信息從事證券交易活動。 第二章 內幕交易管理原則第四條 知曉原則：判定內幕信息、內幕交易需要具有一定的專業知識和對法律法規的必要了解，公司業務人員有義務學習、掌握有關內幕信息、內幕交易的法律法規規定及識別方法，了解公司內幕交易的管理流程。第五條 審慎原則：公司業務人員凡有合理理由懷疑為內幕信息或不能認定的各種信息，均應按照規定提交合規部報備，不得自行排除此類存疑信息的內幕性質。第六條 自律與監督原則：公司業務人員應避免主動打探內幕信息，獲得內幕信息后3、應在保密的基礎上自覺履行識別、報告義務并在公司制度允許的范圍內互相監督、提示。第七條 責任清晰原則：公司應當明確董事會、經理層、分管合規風控的負責人、合規部門和從事投資、研究活動的部門及相關人員在防控內幕交易機制建立、實施方面的職責。第八條 治理層對建立防控內幕交易機制和維持其有效性承擔最終責任，經理層對防控內幕交易機制的有效實施承擔責任。第九條 從事投資、研究活動的部門承擔本部門防控內幕交易機制執行落實的直接責任，業務人員承擔對內幕信息的識別、報告等職責，發揮事前甄別與防控作用。第十條 分管合規風控的負責人、合規部門協助治理層、經理層建立、實施防控內幕交易機制，并承擔防控內幕交易機制的培訓、4、咨詢、檢查、監督等職責。 第十一條 流程管理原則：公司依據相關法律法規制定明確的標準，并制定相應流程，在問題的發現、處理實行流程控制，將內幕交易防范有效地落實到各業務環節。第十二條 保密原則：公司業務人員如獲得內幕信息后，除依據本制度在識別后履行報告職責外，不得向他人泄露該信息。第三章 內幕信息知情人的識別第十三條 符合下列情形之一的，為證券、期貨交易內幕信息的知情人：一、中華人民共和國證券法第七十四條規定的人員：（一）發行人的董事、監事、高級管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員； （三）發行人控股的公司及其董5、事、監事、高級管理人員； （四）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員； （五）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員； （六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員； （七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。二、期貨交易管理條例第八十二條第十二項規定的內幕信息的知情人員，內幕信息的知情人員，是指由于其管理地位、監督地位或者職業地位，或者作為雇員、專業顧問履行職務，能夠接觸或者獲得內幕信息的人員，包括：期貨交易所的管理人員以及其他由于任職可獲取內幕信息的從業人員，國務院期貨監督管理機構和其他有關部門的工作人員6、以及國務院期貨監督管理機構規定的其他人員。三、依據相關法律法規確認的內幕信息知情人員：（一）發行人、上市公司；（二）發行人、上市公司的控股股東、實際控制人控制的其他公司及其董事、監事、高級管理人員；（三）上市公司并購重組參與方及其有關人員；（四）因履行工作職責獲取內幕信息的人；（五）第一款、第二款和本款上述規定的自然人的配偶。四、具有下列行為的人員也視為獲取證券、期貨交易內幕信息的人員：（一）利用竊取、騙取、套取、竊聽、利誘、刺探或者私下交易等手段獲取內幕信息的；（二）第一款、第二款和第三款所規定的自然人的父母、子女以及其他因親屬關系獲取內幕信息的人員；（三）在內幕信息敏感期內，與內幕信息知情7、人員聯絡、接觸得知內幕信息的人員；（四）通過其他途徑獲取內幕信息的人。第十四條 依據相關法律法規規定以及公司業務特點，公司員工有可能：（一）因本人為第十三條第三款第（四）條而成為內幕信息知情人； （二）員工有可能主動或被動地獲取了內幕信息，而成為獲取內幕信息的人員；（三）與第十三條所述主體合作或接受其服務； （四）在第十三條所述機構調研、參加路演或推介會；（五）閱讀及利用第十三條所述人員或機構提供的研究報告或其他資料；（六）雖未直接從事上述工作，但在公司內外部有意或無意知曉內幕信息；（七）以其他方式或途徑與第十三條所述人員或機構接觸。第十五條 公司合規部門負責建立公司業務人員的員工社會關系檔案8、，并識別員工是否為內幕信息知情人。公司每一位業務人員均應主動向公司真實報備本人社會關系，對并遵守相關法律法規和本制度規定。第四章 內幕信息的識別第十六條 內幕信息是指證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息及可能對期貨交易價格產生重大影響的尚未公開的信息。凡未在中國證監會指定媒體披露亦未在一般投資者能夠接觸到的全國性報刊網站等媒體披露，且屬于以下范疇的信息均應視為內幕信息：一、公司的經營方針和經營范圍的重大變化； 二、公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定； 三、公司訂立重要合同, 可能對公司的資產、負債、權益、經營成果產生重要影響； 四、公司發9、生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況； 五、公司發生重大虧損或者重大損失； 六、公司生產經營的外部條件發生的重大變化； 七、公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動； 八、持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人, 其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化； 九、公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定； 十、涉及公司的重大訴訟, 股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； 十一、公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查, 公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；十二、公司分配股利或者增資的計劃；十三、公司股權結構的重大變化；十四、公司債務擔保的重大變更； 十五、公10、司營業用主要資產的抵押、出售或報廢一次超過該資產的百分之三十；十六、公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任； 十七、上市公司收購的有關方案； 十八、對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息，其中，對價格有顯著影響, 是指通常情況下，有關信息一旦公開，公司證券的交易價格在一段時期內與市場指數或相關分類指數發生顯著偏離, 或致使大盤指數發生顯著波動；十九、根據中華人民共和國證券法認定的其他種類內幕信息；二十、國務院期貨監督管理機構以及其他相關部門制定的對期貨交易價格可能發生重大影響的政策；二十一、期貨交易所做出的可能對期貨交易價格發生重大影響的決定；二十二、期貨交易所會員、11、客戶的資金和交易動向。第十七條 內幕信息具有價格敏感性（即對證券價格有重大影響）和非公開性，同時具備上述兩項性質的信息均可能構成內幕信息。內幕信息通過會議、路演、簡報、研究報告、傳言等方式向特定對象傳遞或通過其他方式為特定范圍的投資者知悉，并不能排除其未公開性。公司業務人員不得僅依據上述特定范圍內的傳遞、知悉情形將該等信息視作已經公開。第十八條 公司業務人員不得主動打探屬于第十六條范疇的信息。對于其獲悉的明確屬于第十六條范疇或符合第十七條性質的信息，應按照本制度 “內幕信息管理”等相關規定予以處理。第十九條 對于履職中取得的不屬于第十六條范疇，但公司業務人員認為其符合第十六條性質從而構成或可能12、構成內幕信息的，需提交公司合規部報備，而不得：一、依據這些信息在特定范圍或行業專業人士間流傳、傳播的情況排除“非公開”性質；二、以個人判斷標準對其“價格敏感性”做出主觀認定或推測。第五章 內幕信息的管理第二十條 公司業務人員應主動參與公司組織的相關合規培訓，明確知曉法律法規對內幕人和內幕信息的規定，并能夠在履職時有效識別內幕人和內幕信息，并在遇到問題或無法認定時，主動向公司合規部門問詢。第二十一條 公司業務人員應遵守相關法律法規及公司規章制度規定，加強自律化管理，其中：一、直系親屬在上市公司擔任本制度第十一條規定職務的，除非基金合同對投資標的另有規定或公司另有安排，公司業務人員應回避該等親屬所13、任職上市公司的各項業務；二、公司嚴禁業務人員在任何時間以任何形式竊取、騙取、套取、竊聽、利誘或者私下交易等非法手段獲取內幕信息；以任何目的向第三方或公眾泄露、披露內幕信息；以任何形式以內幕信息作為投資依據或提供投資建議的依據。第二十二條 內幕信息的防控流程如下：一、公司業務人員到上市公司調研、參加日常投資交流中，有較大機會接觸內幕人、獲取內幕信息，公司嚴禁員工主動向上市公司內幕人“挖掘”、打探內幕信息，同時應避免被動接受內幕信息，成為內幕信息知情人；二、公司業務人員撰寫的任何形式的研究報告、會議紀要、電子郵件等書面文件，都應嚴格遵守公司相關業務要求和合規要求；三、從事投資、研究活動的各部門應指14、定專人，建立對投資、研究活動的合規審查制度，防止內幕信息通過外部、內部研究報告或者投研交流會議等方式進入公司投資決策或者投資咨詢流程；四、從事投資、研究活動的各部門在使用數據提供商或外部研究報告提供方提供的數據、外部研究報告時，需要要求數據提供商或外部研究報告提供方簽訂協議或承諾函，承諾所提供的數據、外部研究報告不涉內幕信息；五、公司業務人員不得通過任何形成的書面文件、電子文檔、郵件或固定電話、微信、QQ等通訊工具討論、傳遞內幕信息。第二十三條 內幕信息的報告流程如下：一、公司業務人員應曉獲取了內幕信息有可能對公司業務、本部門業務產生不利影響，內幕信息后續處理不當，對員工個人及公司均有顯著的合15、法、合規風險；因此，業務人員獲取了內幕信息后，須遵循本制度規定審慎處理；二、公司業務人員在知曉獲取了內幕信息時，應向合規部門報告，進行內幕信息知情人登記。登記內容包括但不限于信息內容、信息來源、獲得時間、預期影響、公司內外部知曉人員、是否已在報告前使用該內幕信息（包括依據其進行投資、提供投資建議等）、現有基金產品是否持有該相關證券及（或）已有投資計劃等；三、公司業務人員在出現本制度所述的自認可能獲取內幕信息但尚不能認定時，應向公司合規部門咨詢，經分析確認該員工確實獲得內幕信息后，應履行第二款所述報告程序；四、獲得內幕信息的業務人員，無論是否已報告公司，還應遵守以下規定，避免發生違法違規、犯罪行16、為：（一) 不許向他人泄露、與他人討論內幕信息；（二）不得佯裝不知或不報告，借合理分析與預測為由向公司推薦； （三）不得在本人投資權限范圍內直接為公司管理的基金產品進行內幕交易；(四) 不得利用已知曉的內幕信息以直接或委托他人買賣證券，不得以他人名義買賣證券；(五) 不得利用已知曉的內幕信息為他人買賣或建議他人買賣證券，不得以明示或暗示的方式向他人泄露內幕信息；(六) 不得從事法律法規限制的其他活動。第二十四條 內幕信息的處理流程如下：一、公司嚴禁依據內幕信息作為進行投資決策或做出投資建議，嚴禁公司內幕信息知情人各相關基金產品進行內幕交易；二、公司合規部門負責辦理有關內幕信息的處理事宜，報公司17、合規部門負責人審批確認后采取禁止買賣等限制措施；三、報告人應關注所報告信息的公開時間。如果該信息符合以下條件之一時，并立即提交公司合規部門并經公司合規部門負責人審批后，應及時取消前期限制措施：（一）上市公司已公告該信息；（二）該信息已在在中國證監會指定的報刊、網站等媒體披露，或者被一般投資者能夠接觸到的全國性報刊、網站等媒體揭露，或者被一般投資者廣泛知悉；（三）報告人有合理理由認為所報告信息雖未公開，但已不具有內幕信息性質的。第六章 內幕信息管理的事后檢查第二十五條 合規部門應將內幕信息與交易檢查列入年度檢查內容，定期或不定期地進行檢查，檢查主要內容包括：一、相關部門及人員對內幕交易防控各項制18、度及流程的實際執行情況；二、公司的投研工作是否遵循了應有的質量控制和合規管理程序，投研業務文件中是否含有內幕信息，投資決策和投資建議是否以內幕信息為依據；三、公司業務人員是否通過正式或非正式的書面文件、電子文檔或固定電話、微信、QQ等通訊工具討論、傳遞內幕信息；四、內幕信息知情人登記情況及其報備的直系親屬證券交易及持倉情況是否涉嫌相關證券的內幕交易。第二十六條 檢查中如發現問題，應立即報告公司合規部門負責人，經批準后，可實行進一步內部調查。在內部調查過程中有關人員應注意信息保密。第二十七條 公司建立內幕交易防控責任追究機制，對未按規定履行內幕信息的識別、報告、處理、檢查等義務的，應嚴格追究相關19、人員的責任。對于發現問題，公司視情況給予處罰：一、對于發現問題未造成影響的，公司將視情節予以扣除獎金、降職降薪或解除勞動合同等處罰，并將有關情況記入員工個人誠信檔案，反映在員工今后履職、離職證明及工作鑒定文件中；二、對于依法應報告監管機構或情節嚴重且公司認為應上報監管機構的，公司除參照第一款處理外，還將呈報中國證監會及其派出機構和中國證券投資基金業協會等監管和自律機構；三、對于員工違反本制度規定，利用內幕信息或利用職務之便獲取的內幕信息以外的其他未公開信息從事與該信息相關的股票交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動，牟取不正當利益的，除參照第一款和第二款處理外，還將采取措施直至依法移送司20、法機關追究刑事責任；四、對于員工違反本制度規定瞞報、虛報內幕信息的，致使公司在不知情的情況下使用內幕信息作為投資決策依據的，除參照第一款、第二款和第三款規定處理外，公司保留進一步依法律及勞動合同追究及要求經濟賠償的權利。第二十八條 公司將內幕交易防控管理納入部門及員工個人年度績效考核內容，作為年度績效考核的重要依據之一。發生內幕交易案件，對部門及員工個人年度績效考核實施一票否決，對相關責任人實施降職、降薪或辭退等措施。第七章 業務文檔管理第二十九條 內幕交易管理的業務文檔包括但不限于：一、公司員工社會關系報備文件；二、內幕信息登記表；三、內幕信息解除表；四、員工就存疑的內幕信息向公司合規部門提21、交的請求認定的報告或文件；五、其他相關文件，如研究報告、投決會決議、各類審批文件、培訓與考核記錄等。第三十條 有關內幕交易管理的業務文檔是公司內部管理的書面記錄，是內外部檢查的重要依據妥善保管上述文件，并注意保密。如有借閱，應經本部門負責人批準并登記后方可借閱。第三十一條 相關業務檔案的保存期限自其形成之日起不得少于20年。第八章 建立內幕交易防控長效機制第三十二條 公司各部門應通力合作，建立并持續完善有關管理制度與業務流程，有效落實內幕交易內部防控的各項措施。第三十三條 公司合規部門應加強合規培訓，樹立并持續提升員工的合規意識。其中有關內幕交易控制的培訓需做到：一、 列入新員工培訓內容；二、22、 公司全體業務人員每年至少培訓一次；第九章 附則第三十四條 本制度由公司合規部負責制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相關法律法規執行。第三十五條 本制度經股東會審批通過，發布之日起施行。附件一、內幕信息報告與知情人登記表附件二、交易限制解除申請表附件1：內幕信息報告與知情人登記表內幕信息報告與知情人登記表報告人信息（須手工填寫）姓名部門崗位報告日期：報告信息信息來源人員獲取時間任職機構獲取途徑公司內部知情人公司外部知情人信息內容：所處階段：預期影響：是否已在報告前使用該內幕信息：現有產品是否持有該相關證券：是否已向現有投資經理推薦：現有產品是否已有投資意愿：報告處理擬進行交易限制的證券清單：所屬部門負責人簽字：投資部門負責人簽字：調入日期：合規部門負責人簽字：附件2：交易限制解除申請表交易限制解除申請表申請人信息（須手工填寫）姓名部門崗位申請日期：申請內容已報告信息內容：公開時間：公開方式：其他合理理由：申請處理擬解除交易限制的證券清單：所屬部門負責人簽字：投資部門負責人員簽字：調出日期：合規部門負責人簽字：