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1、上市公司獨立董事管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: *有限責任公司獨立董事制度第一章 總 則第一條 為進一步完善公司治理結構，促進公司規范運作，根據公司章程的規定，參照上市公司治理準則、關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見、關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定等法規制定本制度。第二章 獨立董事的資格第二條 獨立董事是指獨立于公司股東，且不在公司擔任董事以外的其他職務，與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。第三條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：(一)根據法律及其他有關規定，具2、備擔任上市公司董事的資格；(二)具有本制度第四條所要求的獨立性；(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、規章及規則；(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。第四條 下列人員不得擔任獨立董事：(一)在公司或附屬公司任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；(二)直接或者間接持有公司百分之一以上股權或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；(三)在直接或者間接持有公司百分之五以上股權的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；(四)最3、近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；(五)為公司或者附屬公司提供財務、法律、咨詢等服務的人員；(六)公司章程規定的其他人員；(七) 中國證監會認定的其他人員。第五條 公司獨立董事不少于二名。第六條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。未經公司同意，獨立董事不得同時在與公司有競爭關系的其它公司擔任獨立董事。獨立董事應當按照相關法律、法規和本制度的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。第三章 獨立董事的產生和更換第七條 董事會、監事會、單獨或者合并持有公司百分之一以上股權的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東會選舉決定。第八條 獨立董事的提名人在提4、名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表聲明。在選舉獨立董事的股東會召開之前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。第九條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第十條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東會予以撤換。第十一條 除出現上述情況及公司法中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。第十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。5、獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，并對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。第四章 獨立董事的工作職責第十三條 獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：(一)對公司關聯交易制度中規定的由股東會、董事會審議批準的關聯交易應先由獨立董事認可并發表獨立意見；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；(二)向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所；(三)向董事會提請召開臨時股東會；(四)提議召開董事會；(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；(六)在股東會召開前公開向股東征集投票權。6、第十四條 獨立董事行使前條規定的特別職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。第十五條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或者股東會發表獨立意見：(一)提名、任免董事；(二)聘任或者解聘高級管理人員；(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；(四)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；(五)公司章程規定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。第十六條 為保證獨立董事有效行使職權，公司為獨立董事提供必要的條件：(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡是須經董事會決議的事項，公司必須按規定7、的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的材料；獨立董事認為材料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上的獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予采納。公司向獨立董事提供的材料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。(二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司應積極為獨立董事履行職責提供協助，如提供材料、介紹情況等。(三)獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。(四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。(五)公司給予獨立董事適當的津貼，津貼的標準應當由董事會制定預案，股東會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的其他利益。(六)公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。第五章 附 則第十七條 本制度經股東會審議通過后執行，本制度的修改，由董事會提出議案報請股東會審議通過。第十八條 本制度未盡事宜，參照法律、法規和公司章程的規定。本制度由董事會辦公室負責解釋。