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1、公司關于合伙人創新治理制度的實施方案編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 關于合伙人創新治理制度的實施方案一、 總則1、 合伙人治理制度是當今最先進的企業治理制度創新，過去數年中，已經在一些互聯網巨頭企業獲得成功實踐，幫助公司從創業階段到做大做強。合伙人治理制度并非公司的組織形式，即不能理解為公司是合伙制企業，而只是在有限責任公司或股份公司里實行創新的治理制度，該治理制度為了表達核心團隊的責任感而借用了合伙人的名稱。2、 本實施方案是指由*公司及其相關業務、許可等承載實體（以下簡稱“公司”），在結合自身的實際情況下，在初2、創階段就通過授予核心團隊員工擁有本公司股權，并授權專業團隊制訂公司戰略方向、發展策略，參與經營決策，按股份享受有長期利益的公司治理方式。3、 推行內部合伙人制度目的在于：A. 實現公司治理模式的突破，通過共同創業的方式凝聚核心員工，激勵核心團隊，解決核心團隊的穩定性、創造力以及克服困難的決心；B. 讓核心團隊的專業人士擁有較大的戰略決策權，減少內外部短期波動影響，確保客戶、公司以及所有股東的長期利益；C. 公司不會因為任何人員的離開，影響公司的文化及價值觀的形成。4、 合伙人指認同公司文化，具備公司所需重要能力，并獲得股權獎勵的員工，合伙人對公司負共同創業、共同經營、共擔風險之責任，原則上公司3、只接受參與實際經營管理的人員為合伙人，不接受純投資者為合伙人。5、 為提高公司決策效率，公司成立合伙人委員會，合伙人總數在20人以內時，所有合伙人默認進入合伙人委員會（以下簡稱為合委會）；當合伙人總數超過20人時，合伙人委員會采取委員選舉制，除默認進入合委會的人選外，其他人選由選舉得票數量從多到少順序當選為合委會委員，直到滿額。6、 合伙人制度實施遵循以下原則：A. 遁序漸進原則，即需要通過一定的周期考驗是符合條件的；B. 公開、公平、公正原則，對股東、董事會、整個團隊都透明并接受監督；C. 收益與風險共擔，收益延期支付原則，即強調績效導向的考核方式；D. 能力配比，增量激勵的原則，即建立合伙4、人的能力模型，保證優選。7、 公司的主要股東和投資者授予合委會董事提名權，通過公司章程和股東協議保障合委會具有二分之一以上的董事提名權。合委會提出董事提名以后，由股東會按章程和法規進行任命。如因任何原因董事會成員中由合伙人提名或任命的董事不足半數時，合伙人有權任命額外的董事以確保其半數以上董事控制權；如果股東不同意選舉合伙人提名的董事人選，合伙人可以任命新的臨時董事，直至下一年度股東大會；如果董事因任何原因離職，合伙人有權任命臨時董事以填補空缺，直至下一年度股東大會。8、 本制度實施意在逐步構建符合公司實際需要的合伙人經營治理模式和團隊合作習慣，此外并不改變公司任何其他性質，亦不影響股東除董事5、提名權外的任何權益。9、 如因未來公司需要IPO的目標證券市場不接受合伙人治理制度，則經合委會一致通過后進行改制，以適應IPO的目標。二、 合伙人產生1、 合伙人分成二類：創業合伙人及聘任合伙人。2、 創業合伙人：經公司確認的首期合伙人均為創業合伙人，創業合伙人總數不超過10人，創業合伙人只要在公司任職即擁有合伙人身份，一旦離開公司則合伙人身份自動失效。3、 聘任合伙人：第二期及以后加入的合伙人身份為聘任合伙人，聘任合伙人必須從管理層中由合伙人委員會通過投票產生，每兩年重新投票決定是否續任，聘任合伙人一旦不再擔任管理崗位則合伙人身份自動失效。4、 聘任合伙人要同時滿足以下準入條件：A. 在公司6、任職1年以上，公司穩定后將提高任職時長要求；B. 職級M6及以上，并符合崗位任職資格條件；C. 有成為合伙人的意愿，認同公司價值取向，具備長遠眼光和較強的創業欲望。隨著公司的成熟，合委會將不斷調整優化此項準入條件。5、 吸納聘任合伙人的基本程序：A. 1個或多個合伙人委員向合委會提出申請；B. 由合委會秘書對申請進行初審，確認是否符合基本準入條件；C. 合伙資格初審通過后，合委會委托不低于3名合伙人委員進行面談評估，并向合委會提交面談結果；D. 提交合委會投票決議，投票中獲得三分之二及以上的贊成票表示決議通過；E. 成為聘任合伙人，行使合伙人權利，承擔合伙人義務。6、 公司發展壯大后，將衍生產7、業鏈上的各個公司，合伙人和合委會將同時延伸至相應控股公司或實際控制公司，具體組織方式將根據實際情況由合委會決定。7、 合委會負責起草相關文檔并實施所有操作細節。合委會設秘書一名，跟進合委會的文檔工作和流程工作。合伙人相關或合委會相關的所有文檔及事項均按涉密處理，合委會秘書是唯一出口，只有經合委會投票同意，合委會秘書方可在授權范圍向特定外部對象或公眾分享相關信息。未經上述程序，合伙人不能私自對外分享任何相關文檔或事項。對股東會、董事會、監事會等屬內部機構，不受上述約束。對于上述的機密文件，股東(會)、董事(會)、監事(會)以及任何可能接觸到合委會文件資料的內部人員，在需要對外部進行信息分享時，均8、應遵守公司保密規定，并且只能通過合委會秘書實施操作。三、 合伙人的權利和義務1、 合伙人權利A. 重大事項表決權；B. 重大事項建議權；C. 監督公司內部機構活動合規性及合理性；D. 分配更多的長期利益；E. 提議召開合委會；F. 股東授予合委會的其他權力。2、 合伙人義務A. 遵守公司章程及各項制度；B. 履行合伙人分管職能，完成合委會決議分管或上級分配的工作任務或業績指標；C. 按時出席合伙人會議，就公司經營發展出謀劃策。如果連續3次或累計5次未出席合伙人會議，合委會有權暫停其合伙人資格并進入審查階段，審查未通過的即失去合伙人身份；D. 接受制度約束，接受根據個人績效和公司需要而進行的職務9、調整；E. 嚴格保守公司商業機密；F. 嚴格保守合伙人及合委會的所有機密；G. 遵循合伙人內部平等、負責、開放、透明的溝通方式；H. 合委會規定的其他的義務。3、 下列事項應當經合委會投票決議：A. 公司戰略及運營策略的制定；B. 公司薪酬政策；C. 公司期權發放及管理制度；D. 提名董事會過半數董事人選；E. 合伙人的產生和退出；F. 合伙人在表決時實行一人一票制，當表決票數出現對等僵局時，合委會將授予公司CEO具有額外一票；G. 合伙人不得用不正當的手段拉票。4、 董事長保障條款：A. 合委會通過董事會保障只能選舉公司創始股東*先生為公司董事長，直至公司因IPO或被整體收購，或合伙人治理制10、度停止實施。B. 董事長每個自然年有二次機會一票否決合委會通過的決議，不能跨年度累計使用。被否決的決議，合委會在3個月內不得重新進入表決程序，并計一次否決權已用。5、 股東(會)、董事(會)、監事(會)知情權保障條款：合委會及合伙人承諾保障股東及股東會、董事及董事會、監事及監事會的知情權、監督權按公司法及各相關法規實施；6、 合委會負責起草實施合伙人工作條例。四、 合伙人退出1、 合伙人主動退出A. 當事人書面向合委會申請提出；2、 合伙人被動退出A 因離職自動退伙；B 因解聘自動退伙；C 被合委會通過二分之一投票決策要求退伙；D 喪失行為能力或死亡。3、合委會負責起草并實施合伙人退出的實施細11、則。五、 合伙人的持股說明1、 本著認可專業團隊智力價值的精神，公司建立占總股本*%的股權獎勵池，其中獎勵CEO* 10%股權，創業合伙人每人1%股權（不含原始股東），股權一次授予，分4年按每年25%行權，剩余部分作為聘任合伙人及骨干員工的期權池。2、 合伙人共同成立一家合伙企業，代所有合伙人及員工持有公司及其衍生體*%的股權。股權結構如附圖所示。3、 除原有股東和公司CEO* 持有普通股，其他創業合伙人及期權池的獎勵性股票均為不參與股東會投票的限制股，其投票權均委托合伙人持股企業行使。4、 合伙企業代持*%的股權隨著融資進行同等稀釋。5、 公司期權分配方式由合委會制訂細則并實施。六、 附則1、 本方案的修改和解釋權歸公司合委會所有。2、 方案未盡事宜及實施細則，由合委會制訂并審批。3、 本實施方案主要內容將通過合作協議進行約定并寫入相關公司管理章程并不可撤銷，從法律上保障制度的長期穩定。