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1、傳媒子公司外派高管管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 外派高管管理制度第一章 總則第一條 為了加強對公司派往控股公司、參股公司（以下通稱為子公司）出任高級管理職務人員的管理，明確他們的責、權、利，充分調動其的積極性和創造性，最大限度地維護公司的合法利益，確保公司經營目標的順利實現，特制訂本制度。第二條 適用對象： 凡公司派往控股、參股公司任董事會中的董事長、副董事長、董事和監事會主席（或召集人）、監事以及經營管理層中的總經理、副總經理、財務總監、技術總監等高級管理職務的人員（以下簡稱外派高管）均適用本管理辦法。2、第二章 任職第三條 任職資格：（1） 具有經濟、金融、財務、企業管理、法律等方面的基礎知識，具有所任職務的專業技術知識和技能（2） 一般應具有本科及以上學歷，能力特別突出者，可適當放寬至大專學歷（3） 在相關工作崗位工作3年以上，具有所任職務的相關工作經驗（4） 對子公司業務較熟悉：行業，技術，政策，市場（5） 有良好的工作動力（6） 極強的責任心和事業心（7） 積極的參與精神（8） 謹慎：執行職責時細心、富于技巧，即在詳細調查的基礎上，在具備處理相關事務的能力的前提下，盡可能安全地完成工作（9） 有很強的綜合分析，判斷，決策和創新能力（10） 忠誠：保守公司秘密（11） 誠實廉潔：遵守公司倫3、理手冊和社會規范（12） 有足夠的時間和精力履行崗位職責，該候選人不得同時兼任三個以上(不含三個)子公司的董事。第四條 工作職責：（1） 保證子公司的經營行為符合國家的法律、法規以及國家各項經濟政策的要求，經營活動不得超越營業執照規定的業務范圍。（2） 在執行職權時超越公司法和公司章程規定的職權和授權，致使公司遭受損失或資產流失的，相關責任人應承擔責任。（3） 及時掌握子公司經營情況、財務情況和其他關系到公司權益的重大事項，定期或不定期向公司股權管理部門書面報告。（4） 代表公司在子公司董事會或子公司經營班子中發表意見，執行公司決定，維護公司利益，確保公司資產保值和增值。（5） 維護子公司所有4、股東的利益，及時掌握子公司經營管理現狀，確保子公司股東權益的最大化。（6） 協助辦理公司投資退出變現相關工作。（7） 對重大事項行使表決權未及時報公司相關職能部門批準，造成重大決策失誤，相關責任人應承擔責任。（8） 非經法律、法規允許或者公司批準，不得將其權力轉授他人行使。（9） 不得利用在子公司的地位和權力為自己和他人謀取私利，不得利用其職權侵占子公司的財產，收取賄賂或非法獲取報酬。（10） 接受公司有關職能部門的指導、管理和監督。第五條 工作權限：（1） 應當遵守公司法和公司章程，按照公司法和公司章程規定的職權范圍和授權大小，參與公司的經營，忠實履行各自的職能，行使相應的權力，維護公司的利5、益，糾正有損公司利益的行為。（2） 出席、列席子公司召開的董事會、監事會或經營管理辦公會議，并對相關表決事項根據公司意圖發表意見或看法，行使表決權。（3） 外派高管根據所任職務的不同，可不同程度地享有對子公司的建議權、決策權、調查權、人事權、財務權、監督權等。（4） 對子公司的重大經營決策（指企業投資、關聯交易、貸款擔保、產權變動、財務預決算、重大項目招標書等）進行審議和監督，但行使表決權前須事先以書面形式報公司職能部門批準。第六條 提名和任命：（1） 由公司企業管理部會同人力資源部，根據相應任職資格，遵照公司法和公司章程的有關條款的規定提出人選，經公司總裁會和董事會研究確定，由總裁委派。（26、） 外派高管由公司人力資源部以書面形式通知子公司，子公司應按公司法規定的程序聘任，并正式發文予以公布。外派高管任期從選舉通知之日或聘任之日起計算，任期13年。（3） 外派高管在任期屆滿前，不得無故解除其職務，如發現有公司法第五十七條、第五十八條規定的情形，以及被中國證監會確定為市場禁入者，則立即按公司法的規定程序予以罷免或解除其職務。（4） 外派高管在任期屆滿，實行任期責任審計，由公司人力資源部，產權管理部和審計部根據考核結果、審計情況以及工作需要，提出是否連任意見，報公司董事會或總經理批準。（5） 外派高管如提出辭職，需提前30天向所在子公司及公司提交書面辭職報告，并接受公司的離任審計，經公7、司董事會或總經理批準后方可離任。（6） 外派高管與公司簽訂勞動合同，接受公司的統一管理。（7） 外派高管的調整應由公司人力資源部和股權管理部門根據外派高管履行職責情況向公司領導提出建議，經公司總經理辦公會討論通過并經子公司董事會履行程序后，實施調整。第三章 工作報告制度第七條 報告頻率及報告形式：（1） 本人工作履行情況，每月報告一次。（2） 子公司的經營情況，每季度專題報告一次。（3） 子公司有重大事項時，及時報告。（4） 報告原則上應以書面形式進行，如遇緊急情況，可以先以口頭報告，之后再補交書面報告。公司派往子公司外派高管超過一人，可由外派高管單獨或共同出具有關報告并必須本人簽名。第八條 8、發生可能對公司股權權益產生較大影響的事件，子公司涉及下列重大事項時，外派高管必須及時向公司股權管理部門提交臨時工作報告：（1） 股東會議和董事會擬表決的事項及其決議和紀要。（2） 企業董事、監事、副總經理以上領導人員和財務人員的崗位變動。（3） 子公司簽訂重要合同，該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營結果中的一項或多項產生顯著影響。（4） 企業申請貸款、為他人擔保、貸款到期無法及時還貸。（5） 重大訴訟或仲裁事項以及重大違規事項。（6） 出現虧損，子公司發生經營性或者非經營性虧損。（7） 涉及子公司的重大訴訟事項。（8） 子公司利潤分配方案。（9） 對外投資、固定資產購置；經營方向、方式發9、生變化；子公司發生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產行為。（10） 子公司及其下屬子公司合并、分立、破產、解散、被收購和兼并。（11） 壞賬處理及固定資產處理和報廢。（12） 子公司修改經公司審定的內控制度。（13） 企業的經營環境發生重大的變化，新頒布的法律、法規、政策、規章等，可能對子公司的經營有顯著影響。（14） 子公司進入清算、破產狀態。（15） 其他可能影響子公司價值和公司股權利益的重大事項。第九條 子公司召開股東會（或股東大會）、董事會時，由公司的外派高管參加會議進行表決。外派高管應在該會議召開五日前向公司股權管理部門提供有關會議議題，股權管理部門根據會議議題重要程度，在該會10、議召開三日前向公司領導提供有關會議議題的表決意見報告，供公司領導決策，并及時反饋有關意見。第十條 外派高管應嚴格按公司領導的批復意見表決。對會議追加的臨時議案，外派高管必須及時向公司股權管理部門報告，并經公司領導批復意見后，進行表決。第十一條 外派高管的工作報告送交公司股權管理部門后，由股權管理部門會同外派高管分析并提出建議后報送公司領導審閱及批復。經公司領導批復的報告，由股權管理部門存檔并將復印件交給外派高管，不需批復的報告直接由股權管理部門存檔。第四章 薪酬、考核和獎懲第十二條 公司股權管理部門有權對外派高管行使權力和履行義務情況的監察監督，維護公司股權的權益。第十三條 由公司股權管理部門11、建立外派高管的工作績效考核制度及考核指標（具體績效考核方法及流程見公司績效考核辦法）。根據外派高管的工作及所負責企業的生產經營情況，年終由股權管理部門、人力資源部和審計監察部共同對外派高管進行綜合考評，經公司總經理和董事會對考核結果形成最終獎懲意見后，由人力資源部部執行獎勵或處罰。第十四條 由人力資源部制訂外派高管薪酬體系（具體薪酬見公司高管激勵及薪酬方案）。第十五條 對違反本辦法有關規定的外派高管，公司將給予勸告，警告直至免職的處分，并追究其因違反規定而產生的相應責任。第十六條 公司股權管理部門、外派高管及其他一切知悉子公司情況的人員，應按照公司行政辦公管理制度保密規定的規定，保守公司投資機密。因泄密而造成損失的，追究當事人相應責任。