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1、企業合同控制管理及流程規范制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 企業合同管理制度及流程第一節 目 的第一條為規范公司合同管理、防范與控制合同風險、有效維護公司的合法權益，特制定本規范。第二節 適用范圍第二條本規范適用于集團所屬公司對外簽訂、履行的建立民事權利義務關系的各類合同、協議等；包括買賣合同、供用電、水、氣、熱力合同、贈與合同、借款合同、租賃合同、融資租賃合同、擔保合同、勞動合同、聘用合同、承攬合同、建設工程合同、運輸合同、技術合同、保管合同、倉儲合同、委托合同、行紀合同和居間合同等。第三節 合同管理部門及職責2、第三條董事長負責法定代表人授權委托書的簽署，資產轉讓合同、借款合同、房產租賃合同、對外擔保合同；以及涉及資產、大額借貸經營合同、財產處理等合同的審批。各公司總經理負責本公司勞動合同、干部聘用合同以及銷售、采購等經濟合同的審批。第四條集團辦公室和各公司行政辦公室負責公司各類合同的管理工作，具體職責是：（一）集團辦公室負責各司合同文本的審查、歸檔和備案。（二）各公司行政辦公室負責對合同專用章、合同文本、法人授權委托書等合同文本的發放和管理。（三）參與各部門提交的各類合同的合法性、可行性、有利性審查，并向法定代表人提交審查意見；（四）監督檢查合同履行情況，對履行中出現的重要問題進行分析，提出意見；（3、五）協助處理合同糾紛，參與爭議仲裁、法律訴訟。（六）負責的監督執行。第五條合同具體承辦部門的主要職責：（一）負責合同相對方資信情況、履約能力等情況的調查，并提供相應資料；（二）具體負責所承辦合同的招標、談判和文本的起草；（三）嚴格按照規定的程序完成合同的審批手續；（四）負責合同的履行，及時解決履行中出現的問題。遇有合同變更、解除等重大事項，須報集團辦公室審核同意；（五）負責向集團辦公室報送合同統計報表及有關資料；（六）負責所承辦合同的歸檔。第四節 合同的授權委托第六條簽訂合同實行授權委托制度。合同由法定代表人或主要負責人簽訂，也可以由企業法定代表人或總經理書面授權的公司有關人員代理簽訂。第七條4、代理企業法定代表人簽訂合同的，簽約人應持企業法定代表人簽發并加蓋企業公章的法定代表人授權委托書(見附件一)，并在授權范圍內簽訂合同。法定代表人授權委托書采取一事(合同)一授權，合同一經履行，委托事項即行終止。第八條集團辦公室負責管理合同授權委托書，根據董事長的決定，辦理出具授權委托書事宜。第九條代理人必須忠實履行職責，維護本公司的合法權益，對本公司負責，對法定代表人或者總經理負責。第十條代理人實施損害本公司合法權益的行為或者不再適宜擔任代理人的，各公司有權隨時終止委托代理關系。終止委托代理關系的，由董事長做出決定，辦公室負責收回授權委托書。第五節 合同的日常管理第十一條本集團實行二級合同管理，5、集團辦公室全面負責重要合同的管理；各公司行政辦公室負責本公司的合同管理。（一）集團辦公室負責資產轉讓合同、借款合同、房產租賃合同、對外擔保合同，以及涉及資產、大額借貸經營合同、財產處理合同的審查、備案和歸檔工作。（二）集團辦公室負責合同標的額在二十萬元以上（含二十萬元）的合同審查、備案和歸檔工作，各分公司簽署合同標的額二十萬元以上（含二十萬元）的合同必須先經集團辦公室審查，公司總經理批準后方可簽訂，并報集團辦公室進行歸檔備案。（三）各分公司行政辦公司負責合同標的二十萬元以下合同的審查和歸檔備案，各公司負責人批準后方可簽訂。在合同簽署后，以掃描文件并加密的格式發電子郵件于集團辦公室*郵箱進行電子6、文件合同備案。第十二條公司的合同專用章專人管理，公司辦公室負責保管。公司的空白合同、授權委托書也由專人管理，業務人員不得隨帶合同專用章或已蓋章的空白授權委托書、空白合同出差，特殊情況，由公司總經理批準。合同專用章、蓋章的空白合同、授權委托書、已簽訂的合同等遺失的，應及時向當地公安機關報案，并登報聲明。第十三條已簽訂的合同及送貨回單，增值稅發票收據以及業務往來傳真、信函、對帳單等資料，銷售、采購部門的業務人員應自行保管好；重要資料應將原件交集團辦公室隨合同保管。第十四條合同經辦人員與本公司終止勞動關系前應把有關材料及空白合同、名片、委托書移交完畢，經公司辦公室和有關部門確認后方可辦理有關手續。合7、同經辦人員與本公司終止勞動關系或因其他原因發生變更的，公司辦公室應在情況發生后一周內書面告知各有關單位。第六節 合同具體要求第十五條 合同的主體（一）訂立合同的主體必須是公司及所屬各公司中具有法人資格，能獨立承擔民事責任的組織，其他部門、機構、分公司等不得擅自簽訂合同。（二）訂立合同前，應當對對方當事人的主體資格、資信能力、履約能力進行調查，不得與不能獨立承擔民事責任的組織簽訂合同，也不得與法人單位簽訂與該單位履約能力明顯不相符的經濟合同。（三）公司一般不與自然人簽訂經濟合同，確有必要簽訂經濟合同，應經公司總經理同意。 第十六條 合同的形式（一）訂立合同，除即時交割（銀貨兩訖）的簡單小額經濟事8、務外，應當采用書面形式。 （二）“書面形式”是指合同書、補充協議、公文信件、數據電文（包括電報、傳真、電子郵件等），除情況緊急或條件限制外，公司一般要求采用正式的合同書形式。 第十七條 合同的內容（一）當事人的名稱、住所：合同抬頭、落款、公章以及對方當事人提供的資信情況載明的當事人的名稱、住所應保持一致。 （二）合同標的：合同標的應具有唯一性、準確性，買賣合同應詳細約定規格、型號、商標、產地、等級、技術標準和品質描述等內容；服務合同應約定詳細的服務內容及要求；對合同標的無法以文字描述的應將圖紙作為合同的附件。 （三）數量：合同應采用國家標準的計量單位，一般應約定標的物數量，常年經銷合同無法約定9、確切數量的應約定數量的確定方式（如電報、傳真、送貨單、發票等）。 （四）質量：有國家標準，部門行業標準或企業標準的，應約定所采用標準的代號；化工產品等可以用指標描述的產品應約定主要指標要求（標準已涵蓋的除外）；憑樣品支付的應約定樣品的產生方式及樣品存放地點。 （五）價款或報酬：價款或者報酬應在合同中明確，采用折扣形式的應約定合同的實際價款；價款的支付方式如轉帳支票、匯票（電匯、票匯、信匯）、托收、信用證、現金等應予以明確；價款或報酬的支付期限應約定確切日期或約定在一定條件成就后多少日內支付。 （六）履行期限、地點和方式 ：履行期限應具體明確定，無法約定具體時間的，應在合同中約定履行期間的方式；10、合同履行地點應力爭作對本方有利的約定，如買賣合同一般約定交貨地點為本公司倉庫或本公司的住所地；約定具體地名的應明確至市轄區或縣一級；買賣合同在合同中一般應約定交付的手續，即合同履行的標志，如托運單、倉庫保管員簽單等。 （七）合同的擔保：合同中對方事人要求提供擔保或本方要求對方當事人提供擔保的，應結合具體情況根據擔保法的要求辦理相關手續。（八）合同的解釋：合同文本中所有文字應具有排它性的解釋，對可能引起歧義的文字和某些非法定專用詞語應在合同中進行解釋。 （九）保密條款：對技術類合同和其他涉及經營信息、技術信息的合同應約定保密承諾與違反保密承諾時的違約責任。 （十）合同聯系制度：履行期限長的重大經11、濟合同應當約定合同雙方聯系制度。 （十一）違約責任：根據合同法作適當約定，注意合同的公平性。（十二）解決爭議的方式：解決爭議的方式可選擇仲裁或訴訟，選擇仲裁的應明確約定仲裁機構的名稱，雙方對仲裁機構不能達成一致意見的，可選擇第三地仲裁機構。 （十三）合同管轄權的約定：在合同中應將合同管轄權約定明確，本公司所署合同一般情況下將法院訴訟管轄約定于榆林市人民法院進行管轄，國家法定管轄的情形除外。第七節 合同的簽訂程序第十八條 合同承辦部門在簽訂合同前，應預先審查對方以下情況：(一)對方當事人主體資格審查。包括：企業名稱、性質、地址、營業執照、經營范圍、注冊資金以及依法應當辦理的行政許可證。(二)對方12、當事人資信情況及履約能力審查。包括：資產負債、技術設備、產品質量、商業信譽等。(三)對方合同承辦人員資格審查。包括簽約代理人的身份證明、授權委托證明。（四）合同簽訂時要求對方公司提供營業執照復印件（需在復印件加蓋公司紅章）、法定代表人身份證復印件、銀行賬號；有代理人的需提供代理人身份復印件和授權委托書。第十九條 合同應按下列程序辦理簽訂、審批手續：（一）草擬會簽：合同承辦單位應就商談約定的內容草擬合同文本，填寫“合同審查會簽表”，送相關部門會簽，各相關部門應在當日內完成會簽，并將會簽意見及合同文本交承辦公司辦公室。（二）審查修改：承辦公司辦公室于2日內就合同文本的合法性，有效性提出審查意見，會13、同相關部門意見一并交承辦部門進行修改，相關部門與承辦部門對合同內容有異議的，由承辦公司辦公室進行協調定稿。（三）最后簽訂：經會簽的合同文本定稿后，由合同承辦部門送主管領導或法定代表人簽批后，由承辦公司辦公室加蓋合同專用章。第二十條合同承辦、審查會簽部門的審查事項及責任：（一）合同承辦部門應對合同的業務、技術條款進行審查，并對之負責；（二）財務部門對合同項目是否與國家、上級主管部門、本單位的計劃抵觸以及合同支付條款進行審查，并對之負責；（三）技術研發部門應對合同項目是否符合政策法規、規章制度、生產技術標準、安全保護標準進行審查，并對之負責。（四）承辦公司辦公室對合同的合法性，主要條款是否完備，文14、字用語是否準確、規范進行審查，并對之負責。第二十一條法律、行政法規規定應當辦理批準登記手續的合同，合同成立后由承辦公司辦公室依法及時辦理。第二十二條合同正式簽訂后，應當隨合同審查會審表交存承辦公司辦公室備案；同時送公司財務部門入卷，方便執行。第八節 合同的變更、解除第二十三條在合同履行期間由于客觀原因需要變更或者解除合同的，須經雙方協商，重新達成書面協議，新協議未達成前，原合同仍然有效。本方收到對方當事人要求解除或變更的通知書后，應當在規定的期限內作出書面答復。第二十四條存在下列情形之一的，本方可以單方解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，對方明確表示或者以15、自己的行為表明不履行主要債務；（三）對方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；（四）對方遲延履行債務或其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。第二十五條 變更或解除合同的，應當采用書面形式（包括書信、電報）；第二十六條變更或解除經濟合同的協議應按照合同簽訂程序報原審批人員批準。法律、行政法規規定變更合同應當辦理批準登記等手續的，應依法及時辦理。第九節 合同的履行第二十七條公司應當按照合同約定全面履行自己的義務，并隨時督促對方當事人及時履行其義務。第二十八條在合同履行過程中，對本公司的履行情況應及時做好記錄并經對方確認。（一）履行銷售合同交付貨物時應由對方當事人簽署16、一式二份的收貨單，一份留存對方，一份交銷售部門備查。向對方當事人交付增值稅發票時應由對方當事人出具收條。（二）履行采購合同付款時應由對方當事人出具收款收據或收條，公司原則上只開具限制性抬頭的轉賬支票，不允許以現金形式支付。第二十九條在履行合同過程中，經辦人員若發現并有確切證據證明對方當事人有下列情況之一的，應立即中止履行，并及時書面上報集團辦公室處理，并報總經理及法律顧問。（一）經營狀況嚴重惡化；（二）轉移財產，抽逃資金，以逃避債務；（三）喪失商業信譽；（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形；第三十條在常年合同特別是常年銷售、采購合同履行過程中，經辦人員應定期對帳，確認雙方債權債務；第17、三十一條在對方當事人發生兼（合）并、分立、改制或其他重大事項以及本公司或對方當事人的合同經辦人員發生變動時，應及時對帳，確認合同效力及雙方債權債務。第十節 合同公證第三十二條 在簽訂下列合同時按雙方約定，總經理批示進行合同公證：（一）房產類：辦理房產買賣、轉讓、贈與、交換、拍賣、租賃；辦理合作建房、土地使用權有償出讓轉止、房屋拆遷補償協議和保全證據；辦理房產代銷、包銷協議以及其他有關房地產事項。（二）經濟類：辦理產權、股權轉讓、企業承包租賃經營、聯營、中外合資、合作、建設工程承包、加工承攬、購銷、科技協作等各種經濟合同；辦理股東大會、董事會會議、招標、投標、辦理資信證明、專利、商標權證明、提存18、境外投資委托協議等。（三）金融類：借（貸）款合同、融資租賃合同；商品房產、土地使用權、樓花、機器設備、股權，股票及其它有價證券、權益等的抵押、質押合同；保證合同；與上述合同相關的委托書、聲明書、擔保書、承諾書等。第十一節 無效合同第三十三條 有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規的強制性規定。第十二節合同糾紛的調解、仲裁和訴訟第三十四條合同雙方在履行過程中發生糾紛時，應首先按照實事求是的原則，平等協商解決。第三十五條合同雙方在一19、定期限（一般為一個月）內無法就糾紛的處理達成一致處理意見或對方當事人無意協商解決的，經辦人員應及時書面報告部門經理和集團辦公室，并擬定處理意見，報總經理決定。對方當事人涉嫌合同詐騙的，應立即報告集團辦公室、總經理及法律顧問，會商處理。第三十六條公司決定采用訴訟或仲裁處理的合同糾紛，以及對方當事人起訴的，相關部門應及時將合同的簽訂、履行、糾紛的產生及協商情況整理成書面材料連同有關證據報集團辦公室。第十三節考核與獎懲第三十七條公司全體職員應當嚴格遵守，有效訂立、履行合同，切實維護公司的整體利益。公司行政辦公室負責執行情況的監督考核。第三十八條對在合同簽訂、履行過程中發現重大問題，積極采取補救措施，20、使本公司避免重大經濟損失以及在經濟糾紛處理過程中，避免或挽回重大經濟損失的，予以獎勵。第三十九條合同經辦人員出現下列情況之一，給公司造成損失的，公司將依法向責任人員追償損失：（一）未經授權批準或超越職權簽訂合同；（二）為他人提供合同專用章或蓋章的空白合同，授權委托書；（三）應當簽訂書面合同而未簽訂書面合同。第四十條合同經辦人員出現下列情況之一，給公司造成損失的，公司酌情向有關人員追償損失：（一）因工作過失致使公司被詐騙；（二）公司履行合同未經對方當事人確認；（三）遺失重要證據；（四）發生糾紛后隱瞞不報或私自了結或報告避重就輕，從而貽誤時機的；（五）合同專用章、蓋章的空白合同、授權委托書遺失未及21、時報案和報告；（六）其他違反公司相關制度的。公司職員在簽訂、履行合同過程中觸犯刑法，構成犯罪的，將依法移交司法機關處理。第十四節附則 第四十一條 本規范解釋由集團辦公室負責。第四十二條本規范自二OO八年十二月一日開始執行。附件一：法定代表人授權書 致： 茲委托 先生/女士作為本公司的合法代理人，以本公司名義進行 合同的協商和簽訂。 委托期間：本授權書自 年 月 日至 年 月 日有效。 委托人名稱（公章）： 受托人（簽章）： 法定代表人（簽章）： 住所： 委托人注冊地/營業地： 身份證號碼： 郵政編碼： 郵政編碼： 電話： 電話： 傳真： 傳真：附件二：*集團合同審查會簽表合同名稱合同編號合同主22、體我方：對方：合同金額承辦部門承辦人及電話：對方簽約人是否經過授權（承辦人打勾）是否委托代理人姓名：部門意見承辦部門 簽名： 年 月 日技術研發 簽名： 年 月 日行政辦公室 簽名： 年 月 日分管領導意見 年 月 日 總經理簽批年 月 日董事長簽批 年 月 日附件三：*集團合同管理流程圖合同起草合同審查是否通過審查合同審批合同編號是否通過審批是否辦理授權合同承辦部門商同行政辦公室辦理合同簽署合同蓋章合同履行合同歸檔NN附件 四：*集團合同履行情況匯總表填報部門：填報時間：序號合同編號合同名稱合同金額約定的履行期間公司履行合同情況公司是否履行完畢他方履行合同情況他方是否履行完畢備注履行時間履行方式履行數量履行時間履行方式履行數量