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1、公司合同簽訂、審批履行與變更管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): 目錄第一章總則1第二章授權(quán)1第三章合同管理部門及主要職責(zé)2第四章合同的簽訂3第五章合同的審批與權(quán)限劃分6第六章合同的履行與監(jiān)控7第七章合同的變更與解除8第八章合同糾紛的處理與訴訟管理8第九章合同的登記與備案9第十章合同管理的考核10第十一章附則12第一章總則第一條 為加強(qiáng)合同管理，預(yù)防合同糾紛，促進(jìn)集團(tuán)依法經(jīng)營管理，保障集團(tuán)合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國合同法及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，結(jié)合本集團(tuán)實(shí)際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱的合同是指集團(tuán)公司及其2、下屬子公司作為一方當(dāng)事人簽訂的各類經(jīng)濟(jì)合同以及具有經(jīng)濟(jì)合同性質(zhì)的協(xié)議書、承諾書、委托書、贈(zèng)送書等正式文件，同時(shí)，在合同簽署和執(zhí)行過程中涉及要約承諾或有可能變更合同主要條款的傳真、信函等都是合同的組成部分，同樣具有法律效力。第三條 集團(tuán)合同管理實(shí)行“統(tǒng)一管理、分級(jí)負(fù)責(zé)、授權(quán)簽訂”的原則，實(shí)行合同承辦部門負(fù)責(zé)制。第二章授權(quán)第四條 下列人員有權(quán)代表公司簽訂經(jīng)濟(jì)合同：（一）公司法定代表人；（二）公司法定代表人書面授權(quán)的法人委托人。第五條 各法人委托人的具體代理權(quán)限由法定代表人在簽發(fā)法人委托書時(shí)注明。法人委托人必須嚴(yán)格按授權(quán)范圍行使簽約權(quán)，禁止超越代理權(quán)限對(duì)外簽約。第六條 任何部門及工作人員未經(jīng)法定代表3、人授權(quán)委托，不得以公司名義對(duì)外簽訂合同或改變合同內(nèi)容，不得變更、解除合同及放棄合同規(guī)定的權(quán)利。第七條 公司內(nèi)部的職能機(jī)構(gòu)，不得以自己的名義對(duì)外簽訂合同。未經(jīng)授權(quán)或超出授權(quán)范圍簽訂的合同為無效合同。第三章合同管理部門及主要職責(zé)第八條 集團(tuán)公司行政事務(wù)部為集團(tuán)法律事務(wù)主管部門，設(shè)立法律事務(wù)主管負(fù)責(zé)集團(tuán)合同的具體管理工作；各子公司行政人事部負(fù)責(zé)本單位的合同管理工作，根據(jù)需要設(shè)立法律事務(wù)主管或兼職人員。第九條 法律事務(wù)主管在合同管理方面的主要職責(zé)是：（一）擬訂并完善集團(tuán)公司合同管理制度；（二）負(fù)責(zé)審查合同的合法性、完整性和可行性；對(duì)須報(bào)上級(jí)部門或上級(jí)主管審批、見證、簽證或公證的合同，協(xié)助辦理申報(bào)手續(xù)，4、提出初步意見；（三） 參與集團(tuán)重大合同的談判、起草工作；（四）對(duì)集團(tuán)各類合同的簽訂及履行情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查；（五）協(xié)助處理合同糾紛，負(fù)責(zé)合同糾紛引起的法律訴訟的處理；（六）對(duì)企業(yè)簽訂的各類合同統(tǒng)一登記、編號(hào)、歸檔和分類保管，并造冊記錄已簽訂合同的履行情況； （七）熟練掌握并宣傳經(jīng)濟(jì)合同法律法規(guī)及其他法規(guī)，為集團(tuán)各業(yè)務(wù)部門簽訂合同提供法律咨詢；（八）及時(shí)向集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)或本單位領(lǐng)導(dǎo)如實(shí)匯報(bào)合同管理、簽訂、履行中的問題，遇有緊急情況時(shí)應(yīng)采取措施防止問題擴(kuò)大。第十條 法人委托人的主要職責(zé)：（一）在授權(quán)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)談判、簽訂合同，既不能違章越權(quán)，也不能消極推諉；（二）對(duì)所簽訂合同的合法性、完整性和可行性負(fù)責(zé)；5、（三）對(duì)須報(bào)請上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)審批的合同，辦理申報(bào)手續(xù)，提出本人意見并對(duì)本人意見負(fù)責(zé)；（四）對(duì)所簽訂合同的履行負(fù)責(zé)，履行中發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)立即上報(bào)，同時(shí)積極想辦法解決；對(duì)發(fā)生的合同糾紛負(fù)責(zé)處理或協(xié)助有關(guān)部門處理；（五）負(fù)責(zé)保管好本人所簽合同的一切資料，合同履行完畢后應(yīng)立即將資料上交歸檔。第四章合同的簽訂第十一條 集團(tuán)對(duì)外經(jīng)濟(jì)交往（包括投資活動(dòng)、業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)），除即時(shí)清結(jié)者外，必須事前簽訂書面合同，并采用集團(tuán)公司法律事務(wù)主管部門提供的示范文本。第十二條 集團(tuán)合同的簽訂流程規(guī)定如下：（一）相關(guān)業(yè)務(wù)部門確定的經(jīng)辦人負(fù)責(zé)起草合同（草案）。對(duì)涉及金額大的合同，法律事務(wù)主管部門應(yīng)參與合同談判，并與業(yè)務(wù)部門共同起草合同文6、本。（二）業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)對(duì)合同的業(yè)務(wù)內(nèi)容進(jìn)行審查，并簽署意見；（三）法律事務(wù)主管部門負(fù)責(zé)對(duì)合同的法律條款進(jìn)行審查，并簽署意見；（四）在完成以上審查修改后，根據(jù)本制度第五章的權(quán)限劃分，合同分別由相應(yīng)負(fù)責(zé)人審批并簽署意見； （五）法律事務(wù)主管部門在相應(yīng)負(fù)責(zé)人簽字批準(zhǔn)后（重大合同通過集團(tuán)總部批準(zhǔn)后），加蓋單位合同專用章。第十三條 根據(jù)重大權(quán)限劃分，集團(tuán)對(duì)合同采取分類管理，即將合同劃分為投資類合同、業(yè)務(wù)經(jīng)營類合同、其他類合同，分別加以管理。（一）投資類合同包括：1. 合資、合作、聯(lián)營等產(chǎn)權(quán)類投資合同；2. 下屬企業(yè)的合并（兼并）、分立等涉及股權(quán)重組的合同；3. 企業(yè)、設(shè)備承包、租賃合同；4. 固定7、資產(chǎn)（廠房、設(shè)備）投資、技術(shù)引進(jìn)等其他投資類合同。（二）業(yè)務(wù)經(jīng)營類合同包括：1. 產(chǎn)品、勞務(wù)銷售類合同；2. 原料產(chǎn)品購買、營銷廣告代理等采購類合同；3. 建設(shè)工程施工、設(shè)備維修等勞務(wù)購買合同；4. 其他屬于業(yè)務(wù)經(jīng)營范疇的合同。（三）其他類合同包括：擔(dān)保類合同（包括保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金）等。第十四條 投資類合同的簽訂程序：（一）集團(tuán)公司的投資類合同由戰(zhàn)略規(guī)劃部負(fù)責(zé)調(diào)研、論證、談判與合同的起草，集團(tuán)法律事務(wù)主管部門參與合同的談判和起草，相關(guān)業(yè)務(wù)部門提供支持；子公司的投資類合同由子公司負(fù)責(zé)調(diào)研、論證、談判與合同的起草，集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃部和法律事務(wù)主管部門參與合同的談判和起草；（二）合同簽訂的業(yè)8、務(wù)審查由戰(zhàn)略規(guī)劃部和相關(guān)業(yè)務(wù)部門共同負(fù)責(zé)，并簽署審查意見；合同的法律審查由集團(tuán)法律事務(wù)主管部門負(fù)責(zé)，并簽署審查意見； （三）在完成合同的審查后，根據(jù)本制度第五章的權(quán)限劃分，合同分別由相應(yīng)負(fù)責(zé)人審批并簽署意見； （四）以上（二）、（三）項(xiàng)如有修改意見，則直接返回第（一）項(xiàng)，由合同起草人修改并按照程序重新審查；（五）所有審查和審批程序完成后，由法律事務(wù)主管部門加蓋本單位合同專用章。第十五條 業(yè)務(wù)經(jīng)營類合同的簽訂程序： （一）業(yè)務(wù)經(jīng)營類合同由具體業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)合同的談判，并根據(jù)集團(tuán)公司法律事務(wù)主管部門提供的合同范本，起草合同； （二）合同簽訂的業(yè)務(wù)審查由業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)并簽署意見，合同的法律審查由法9、律事務(wù)主管部門負(fù)責(zé)并簽署意見； （三）在完成合同的審查后，根據(jù)本制度中第五章的權(quán)限劃分，合同分別由相應(yīng)負(fù)責(zé)人審批并簽署意見；（四）以上（二）、（三）項(xiàng)如有修改意見，則直接返回第（一）項(xiàng)，由合同起草人修改并按照程序重新審查；（五）所有審查和審批程序完成后，由法律事務(wù)主管部門加蓋本單位合同專用章。第十六條 對(duì)于合同簽訂的法律審查、業(yè)務(wù)審查的具體內(nèi)容，集團(tuán)法律事務(wù)主管部門可根據(jù)需要制定合同管理實(shí)施細(xì)則作出規(guī)定。第十七條 合同有附件的，雙方必須在附件上同時(shí)加蓋合同專用章并簽字。第十八條 合同條款中沒有附加條件和國家特殊規(guī)定，合同經(jīng)過雙方的簽字蓋章即為生效；合同條款中附加生效條件的約定，或者國家對(duì)生效條10、件有特殊規(guī)定，合同應(yīng)在生效條件具備時(shí)生效。第十九條 對(duì)于規(guī)定公證或者登記的合同，必須進(jìn)行公證或者登記。第二十條 集團(tuán)及其下屬子公司原則上不得對(duì)外簽訂擔(dān)保合同，對(duì)于確需擔(dān)保的，由集團(tuán)公司總經(jīng)理審批，指定集團(tuán)公司相關(guān)部門組織辦理。第五章合同的審批與權(quán)限劃分第二十一條 集團(tuán)及其下屬子公司投資類合同的審批權(quán)限劃分如下：（一）集團(tuán)公司及其全資子公司的投資類合同涉及金額在萬元以下（含萬元）的，由董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理審查批準(zhǔn)，向董事會(huì)備案；限額以上的由總經(jīng)理審查，董事會(huì)決定；（二）集團(tuán)公司所屬控股公司的投資類合同涉及金額在萬元以下的，須報(bào)集團(tuán)公司總經(jīng)理審批；限額以上的須報(bào)經(jīng)集團(tuán)公司審查，由董事會(huì)決定。 第二十二11、條 集團(tuán)及其下屬子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營類合同的審批權(quán)限劃分如下：（一）以集團(tuán)公司名義對(duì)外簽訂的業(yè)務(wù)經(jīng)營類合同，由分管的集團(tuán)公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理審批；（二）以下屬子公司名義對(duì)外簽訂的業(yè)務(wù)經(jīng)營類合同，根據(jù)合同涉及金額，審批權(quán)限劃分如下：合同涉及金額在人民幣萬元以下的，由子公司總經(jīng)理審批；限額以上的由子公司總經(jīng)理審核后，上報(bào)集團(tuán)公司總經(jīng)理審批； 第六章合同的履行與監(jiān)控第二十三條 集團(tuán)公司或子公司已經(jīng)簽訂的合同由簽訂合同的業(yè)務(wù)部門（或單位總經(jīng)理指定的部門）負(fù)責(zé)履行。第二十四條 合同履行部門負(fù)責(zé)記錄和監(jiān)督合同單位的履約情況，保留好有關(guān)的單據(jù)、信函等文字資料，并在合同履行完畢后形成書面報(bào)告交由法律事務(wù)主管部門登記12、。第二十五條 如果對(duì)方在合同履行中出現(xiàn)違約責(zé)任中所規(guī)定的行為，合同履行部門應(yīng)及時(shí)以書面形式反饋給合同審批部門，并按合同規(guī)定進(jìn)行違約處罰。第二十六條 合同履行過程中出現(xiàn)的問題，合同履行部門應(yīng)及時(shí)督促解決。如無法履約，應(yīng)向合同審批部門匯報(bào)。第二十七條 法律事務(wù)主管部門負(fù)責(zé)對(duì)已經(jīng)簽訂合同的履行情況進(jìn)行監(jiān)控，并對(duì)合同履行過程中出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)隨時(shí)向合同履行部門指出并協(xié)助防范；對(duì)合同履行中產(chǎn)生的重大風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)及時(shí)以書面形式上報(bào)合同審批部門，以及上級(jí)法律事務(wù)主管部門。第七章合同的變更與解除第二十八條 合同在履行過程中，需要變更或解除的，應(yīng)在法律規(guī)定或合同約定的條件下與合同單位進(jìn)行協(xié)商。第二十九條 變更（解除）合同必13、須采用書面形式，其審批權(quán)限、報(bào)送辦法與原合同簽訂的審批權(quán)限、報(bào)送辦法相同。經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的合同，在達(dá)成變更（解除）協(xié)議后，必須報(bào)公證機(jī)關(guān)重新公證。第三十條 對(duì)方當(dāng)事人要求變更或解除合同的，相關(guān)負(fù)責(zé)部門應(yīng)及時(shí)報(bào)告合同審批部門，并在法律規(guī)定的有效期限內(nèi)答復(fù)對(duì)方。逾期答復(fù)或不答復(fù)造成嚴(yán)重后果的，相關(guān)人員應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第三十一條 如因變更（解除）合同可能使當(dāng)事人受到損失，雙方應(yīng)在變更（解除）合同的協(xié)議中明確規(guī)定各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。第三十二條 變更（解除）合同的協(xié)議尚未達(dá)成之前，仍應(yīng)履行原合同。第八章合同糾紛的處理與訴訟管理第三十三條 發(fā)生合同糾紛時(shí)，合同履行部門必須及時(shí)向主管領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)，并主動(dòng)會(huì)同法律14、事務(wù)主管部門研究解決糾紛的辦法。第三十四條 一般合同糾紛，由合同履行部門按照合同約定或法律規(guī)定與合同訂立方協(xié)商解決，并書面報(bào)告法律事務(wù)主管部門；重大合同糾紛以及涉及仲裁、訴訟等法律事務(wù)的合同糾紛，由法律事務(wù)主管部門負(fù)責(zé)法律訴訟事宜。合同履行部門應(yīng)該提供合同履行中所有相關(guān)文書、信函、傳真、憑證、電子文件等，配合集團(tuán)法律事務(wù)主管部門起訴或應(yīng)訴。第三十五條 合同雙方就解決合同糾紛達(dá)成的和解協(xié)議、裁決書、調(diào)解書、判決書生效后，相關(guān)部門應(yīng)及時(shí)將有關(guān)資料歸檔，以備查考。第九章合同的登記與備案第三十六條 集團(tuán)所有合同應(yīng)至少一式六份，其中三份交對(duì)方簽約人，其余二份分送法律事務(wù)主管部門、財(cái)務(wù)部登記備案。合同履行15、部門留存一份。第三十七條 合同簽定后個(gè)工作日內(nèi)，經(jīng)辦人員應(yīng)將合同檔案原件整理裝訂送交合同管理部門存檔。合同檔案的范圍包括：合同簽訂審批表及審批修改意見、法人授權(quán)委托書、對(duì)方資質(zhì)證明文件、合同談判記錄、合同正本及附件、合同簽訂、變更、解除過程中的信函、電報(bào)、電話記錄、傳真資料、圖表、視聽資料、票據(jù)憑證以及其他有關(guān)資料、文件。合同正式文本及有關(guān)附件的原件應(yīng)永久保存。第三十八條 合同管理人員應(yīng)對(duì)所有合同文本及與合同相關(guān)的往返法律文件進(jìn)行編號(hào)登記，并建立合同管理臺(tái)帳。臺(tái)賬的內(nèi)容應(yīng)包括序號(hào)、合同號(hào)、經(jīng)手人、簽約日期、合同標(biāo)的、價(jià)金、對(duì)方單位、履行情況等。臺(tái)賬應(yīng)準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。第三十九條 建立合同情況月16、報(bào)制度，以反映各單位當(dāng)月合同的簽訂、履行以及由合同引起的訴訟情況。各子公司應(yīng)在每月5日前將截止上月底的合同臺(tái)賬報(bào)送集團(tuán)合同管理部門，集團(tuán)合同管理部門匯總后報(bào)集團(tuán)公司總經(jīng)理，同時(shí)抄報(bào)集團(tuán)公司財(cái)務(wù)審計(jì)部。第四十條 集團(tuán)內(nèi)部人員查閱合同檔案，須到法律事務(wù)主管部門辦理查閱手續(xù)，并應(yīng)在查閱后及時(shí)歸還。其中重大合同或涉及企業(yè)商業(yè)秘密的合同，未經(jīng)行政事務(wù)主管副總批準(zhǔn)，任何人不得查閱、復(fù)制。集團(tuán)備案合同一律不得借出。第四十一條 合同管理人員應(yīng)對(duì)合同加以妥善保管，不得私自向外復(fù)印、借閱，更不允許丟失。不得向無關(guān)人員透露合同內(nèi)容。任何人不得擅自銷毀合同。第四十二條 合同專用章的管理（一）法律事務(wù)主管部門統(tǒng)一管理合17、同專用章的刻制、備案、分發(fā)；（二）合同專用章應(yīng)嚴(yán)格按授權(quán)范圍使用，不得混用、代用或借用；（三）合同專用章應(yīng)妥善保管，若有遺失，應(yīng)立即上報(bào)并聲明作廢；（四）簽訂合同應(yīng)當(dāng)使用合同專用章，不得使用本單位的公章、內(nèi)部機(jī)構(gòu)章或其他專用章。第十章合同管理的考核第四十三條 公司員工以公司名義進(jìn)行經(jīng)濟(jì)合同活動(dòng)的，應(yīng)遵守國家法律和本制度的規(guī)定，維護(hù)公司的信譽(yù)和利益。第四十四條 各有關(guān)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)認(rèn)真履行合同管理職責(zé)，對(duì)合同簽訂、履行情況進(jìn)行檢查、監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題后應(yīng)及時(shí)處理。第四十五條 具備下列條件之一的給予適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)：（一）在合同簽訂、履行中，發(fā)現(xiàn)重大問題，積極采取補(bǔ)救措施，避免重大經(jīng)濟(jì)損失的；（二）發(fā)現(xiàn)合同管理18、環(huán)節(jié)中出現(xiàn)的違反本制度規(guī)定的行為，敢于抵制揭發(fā)，經(jīng)查實(shí)確有事實(shí)的。第四十六條 有下列情況之一的，給予責(zé)任人相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分：（一）不嚴(yán)格按照本制度規(guī)定的程序進(jìn)行合同管理，經(jīng)過提醒警告后，仍不嚴(yán)格履行的；（二）不對(duì)合同意向單位進(jìn)行信譽(yù)調(diào)查或不進(jìn)行認(rèn)真調(diào)查，或沒有充分了解意向單位的信息，在意向接觸報(bào)告中故意扭曲事實(shí)，致使選擇合同單位時(shí)出現(xiàn)失誤，給公司造成損失的；（三）未經(jīng)公司有關(guān)人員同意擅自向?qū)Ψ匠鼍呱婕昂贤瑑?nèi)容的書面文件的；（四）合同條款明顯出現(xiàn)失誤，給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的或給合同的履行造成極大風(fēng)險(xiǎn)或帶來合同糾紛的；（五）簽訂無效合同，給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的；（六）無權(quán)代理、越權(quán)代理造成公司19、經(jīng)濟(jì)損失的；（七）泄漏公司機(jī)密、與對(duì)方單位串通取得合同或私下達(dá)成有關(guān)不利于公司的協(xié)議，給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的；（八）不按照合同規(guī)定履行自己的職責(zé)，給公司造成損失的；（九）合同專用章使用失控，給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的；（十）對(duì)合同糾紛疏于職守或?qū)贤淖兏鼪]有及時(shí)匯報(bào)、處理，給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的；（十一）沒有對(duì)合同加以妥善保管致使合同丟失或向外泄露合同內(nèi)容，給公司造成損失；（十二）其他違反規(guī)定并應(yīng)給予處罰的行為。第四十七條 當(dāng)事人利用經(jīng)濟(jì)合同進(jìn)行違法犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。第十一章附則第四十八條 本合同管理制度適用于集團(tuán)公司及各子公司。第四十九條 本制度由集團(tuán)行政事務(wù)部負(fù)責(zé)解釋修訂、解釋。第五十條 本制度經(jīng)集團(tuán)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)之日起執(zhí)行。