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1、公司關聯交易報告與披露控制管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第1章 總則第1條 為了規范企業的關聯交易，減少關聯交易風險，特制定本制度。第2條 本制度適用于企業關聯交易的報告與披露。第3條 本制度中的主管機構主要包括中國證券監督管理委員會、國家發展和改革委員會、國有資產監督管理委員會及地方政府的相關行政管理部門等。第4條 關聯交易中的關聯方主要分為關聯法人與關聯自然人。1有下列情形之一者的法人，視為企業的關聯法人。（1）直接或者間接控制企業的法人。（2）由前項所述法人直接或者間接控制的除企業及其控股子公司以外2、的法人。（3）關聯自然人直接或者間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的，除企業及其控股子公司以外的法人。（4）持有企業5%以上股份的法人或者一致行動人。（5）在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的。（6）主管機構或者企業根據實質重于形式的原則認定的其他與企業有特殊關系，可能或者已經造成企業對其利益傾斜的法人。2由下列情形之一者的自然人，視為企業的關聯自然人。（1）直接或者間接持有企業5%以上股份的自然人。（2）企業董事、監事及高級管理人員。（3）直接或者間接控制企業的法人的董事、監事及高級管理人員。（4）上述第（1）、（2）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配3、偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。（5）在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的。（6）主管機構或者企業根據實質重于形式的原則認定的其他與企業有特殊關系，可能或者已經造成企業對其利益傾斜的自然人。第2章 關聯交易報告與披露的內容第5條 企業及其控股子公司相關責任人，應仔細查閱關聯方，審慎判斷是否構成關聯交易。如構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。報告事項主要包括以下四個方面。1關聯交易標的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利和訴訟、仲裁等法律糾紛。2關聯交易對方4、的誠信記錄、資信狀況、履約能力等。3根據充分的定價依據，確定交易價格。4遵循證券交易所股票上市規則的要求，以及企業認為必要時，可聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。第6條 企業在下列兩種情形下必須披露關聯交易。1企業與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易。2企業與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占企業最近一起經審計凈資產絕對值0.5%以上的交易。第7條 有下列情形之一者，企業可以不披露關聯交易的內容。1企業以現金方式認購關聯方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生工具。2企業作為承銷團成員承銷關聯方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債5、券或者其他衍生工具。3企業據關聯方股東大會決議領取股息、紅利或報酬。4企業參與公開投標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易。5企業與關聯自然人發生的單筆交易金額或12個月內累計發生交易標的的相關的同類關聯交易總金額少于30萬元的關聯交易。6企業與關聯法人發生的單筆交易金額或12個月內累計發生交易標的的相關的同類關聯交易總金額少于300萬元或占企業最近一起經審計凈資產絕對值0.5%以下的交易。7主管機構認定的可以不披露交聯交易的其他情況。第8條 企業的關聯交易需及時編制關聯交易報告進行披露，便于中小股東實時監督。第9條 關聯交易報告的主要內容包括以下8個方面。1交易概述及交易標的的基本情況。2獨立董6、事的事前認可情況和發表的獨立意見。3交易各方的關聯關系說明和相關關聯人的基本情況。4關聯交易的定價政策及定價標準，包括成交價格與交易標的的賬面值、評估值以及與明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項。5關聯交易合同的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重以及合同生效條件、生效時間、履行期限等。6關聯交易的目的及對企業的影響，包括此次關聯交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等。7當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額。8主管機構要求的有助于說明交易實質的其他內容。第10條7、 企業向主管機構報備的文件。1關聯交易報告。2與關聯交易有關的協議書或意向書。3董事會或股東大會的決議公告。4關聯交易涉及的政府批文。5中介機構出具的專業報告。6獨立董事事前認可該交易的書面文件。7獨立董事意見。8主管機構要求的其他文件。第11條 企業在披露關聯交易時，需要將關聯交易報告發布在指定的報紙和網站上。第12條 企業在披露關聯交易前，嚴禁知情人員散布消息，更不允許知情人員利用關聯交易信息獲取利益，否則后果由當事人承擔。第3章 附則第13條 本制度由董事會制定，解釋權、修改權歸屬董事會。第14條 本制度自股東大會審批之日起實施，修改時亦同。編制日期審核日期批準日期修改標記修改處數修改日期