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1、公司合同管理制度及機構設置、職責劃分編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 合同管理制度第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司合同管理，預防、減少和及時解決合同糾紛，維護公司的合法權益，提高經(jīng)濟效益，根據(jù)中華人民共和國合同法及有關法律法規(guī)，結合公司實際情況，特制訂本管理制度。 第二條 合同管理是公司管理的一項重要內容，做好合同管理，對于公司經(jīng)濟活動的開展和經(jīng)濟利益的取得有著積極的意義。合同經(jīng)辦人和被授權人以及其他有關人員，都必須嚴格執(zhí)行本制度。第三條 公司各部門與公司外各類法人、自然人、其他組織進行各類經(jīng)濟活動和非經(jīng)濟活動所簽訂2、的各類合同、協(xié)議、章程等均遵守本制度。第四條 公司內部簽訂的各種協(xié)議及勞動合同的管理，參照本制度執(zhí)行。第五條 公司對外經(jīng)濟業(yè)務往來的交易行為應以書面形式簽訂合同，包括但不限于以下各類經(jīng)濟業(yè)務：（一） 依法對外投資或接受投資。（二） 依法借入或借出款項（企業(yè)之間不得拆借資金）。（三）分兩次以上收（付）款的業(yè)務。（四）服務期限在一個月以上的單次收（付）款業(yè)務。（五）日常辦公家具、電子設備采購、勞務、服務、零星裝修、維修等業(yè)務。第六條 合同的簽訂、履行、變更、解除必須遵守中華人民共和國合同法及有關法律、法規(guī)、規(guī)章和制度。第七條 參與公司合同簽訂、管理工作的所有人員，應當遵守公司相關保密制度。第八條 3、公司簽訂和履行合同，應當符合國家法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，遵循協(xié)商一致、平等互利的原則。第二章 機構設置及職責劃分第九條 公司綜合管理部為合同檔案儲存保管部門，具體職責如下：（一） 協(xié)助相關部門處理合同糾紛、調解、仲裁、訴訟等。（二） 對已履行完畢的合同裝訂成冊，分別整理歸檔。（三） 負責合同歸檔、分發(fā)、復印、調閱等日常合同檔案管理工作。第十條 公司合約部是合同歸口管理部門，具體職責如下：（一） 草擬公司合同管理制度。（二） 協(xié)助業(yè)務部門擬定業(yè)務格式合同和重大或特殊合同。（三） 審查合同承辦部門擬定的合同具體條款并提出修改意見。（四） 協(xié)助業(yè)務經(jīng)辦部門依法簽訂、變更、解除合同。（五） 4、負責合同專用印章管理并對經(jīng)法定代表人批準簽訂的合同加蓋印章。（六） 對公司簽訂的各類合同進行統(tǒng)一編號并分發(fā)。（七） 處理合同爭議及糾紛案件。（八） 負責監(jiān)督合同履行情況。第十一條 合同承辦部門職責如下：（一） 起草標準合同文本。（二） 審核合同當事人主體資格和保管其資信證明文件復印件，將資信證明原件交綜合管理部歸檔。（三） 依法履行合同，負責合同履行的全過程管理。（四） 負責牽頭處理合同爭議及糾紛案件。（五） 負責申請及辦理合同文本審核、審批手續(xù)以及簽章、移交工作。第十二條 財務管理部的主要職責（一） 對確屬公司簽訂并合法生效的合同，財務管理部應及時結算。（二） 對于公司先履行付款義務，有預付5、款或分批付款的合同，未見我方簽字、蓋章的書面合同原件，財務管理部不予以付款。（三） 按照合同約定，對方需先履行義務，我方主要為付款義務的合同，沒有充分證據(jù)表明對方已完全履行相應的合同義務時，財務管理部不予以付款。第三章 合同的擬定第十三條 承辦部門確定擬交易事項前，具體項目的業(yè)務經(jīng)辦人應將擬進行交易的情況向部門負責人匯報，匯報的內容包括但不限于：擬定交易的標的、交易對方的基本情況、交易行為的可行性分析。承辦部門負責人在收到匯報材料或聽取匯報后決定是否立項。第十四條 經(jīng)辦人員的盡職調查及催促義務合同立項后，為保證合同履行，防范風險發(fā)生，經(jīng)辦人員應對包括但不限于下列事項進行盡職調查，收集相應資料，6、根據(jù)情況出具相應調查報告：（一）合同對方主體資格及簽約人資格：1、經(jīng)辦人應收集相關證明材料，如對方營業(yè)執(zhí)照、法人身份證等證明復印件。2、簽約人是法定代表人，需出具法定代表人身份證或身份證復印件；簽約人是委托代理人的，需出具由法定代表人簽署的授權委托書并加蓋公司公章，同時審查其是否具有代理人身份和資格，代理行為是否超越了代理權限，代理權是否超出代理期限。（二）合同對方資信狀況及履約能力：對于重大經(jīng)濟合同和大額支出，根據(jù)具體情況可審查對方近期經(jīng)營年報表、資產(chǎn)負債表、損益表、利潤表、所有者權益表（若需要）、資信證明（若需要）、業(yè)績情況、有業(yè)務往來的金融機構出具的資信證明。（三）擬交易標的情況。（四）7、合同對方授權情況。（五） 依該項交易需要調查的其他事項。當經(jīng)辦人不具備盡職調查能力和權限時，可以上報公司領導后依法聘請專業(yè)機構的人員進行盡職調查。經(jīng)辦人員的其他義務：（一）經(jīng)辦人員應將收集的上述全部相關資料發(fā)送電子版或掃描版至公司綜合管理部、合約部各自使用的電子郵箱及法律顧問電子郵箱。（二）催促合同對方及時履行付款義務。 第十五條 協(xié)商談判承辦部門負責人應對主要事項與合同對方協(xié)商談判，根據(jù)協(xié)商談判的進程及交易需要，可與合同對方形成談判紀要、意向書或框架協(xié)議等文件。第十六條 經(jīng)談判協(xié)商，談判各方就交易的主要事項達成一致，承辦部門可根據(jù)交易情況自行擬定合同草稿。第十七條 擬定的合同一般應當符合下列8、要求：（一） 合同主體合格。（二） 合同主要條款齊備。（三） 合同主要條款包括但不限于以下內容：簽約日期、合同標的、數(shù)量、質量、履行期限、簽約地點、支付方式、履約擔保以及違約責任、爭議解決、生效條件、法律適用等。（四） 雙方的權利義務明確。（五） 言詞規(guī)范簡潔、意思表達準確。第四章 合同的審核、審批第十八條 承辦部門負責人對合同的審核內容包括：簽約方資質、合同主要條款、技術內容等。第十九條 財務管理部負責審核以下內容：（一） 合同事項是否在年度預算范圍內。（二） 合同交易對納稅的影響，有無稅務成本更優(yōu)化的交易方式，并論證其可行性。（三） 合同中關于收付款條款是否符合公司相關規(guī)定，并考慮對公司資9、金和納稅時間的影響。（四） 審核合同中關于發(fā)票的取得、開具、發(fā)票種類、時間等問題。第二十條 法律顧問對合同審核內容包括：（一）簽約資格審核:主體資格：研究經(jīng)辦人所發(fā)送的電子郵件中的相關文件，在認為簽約主體資格有重大問題或法律障礙時通過電子郵件或口頭方式提醒公司經(jīng)辦人、綜合管理部或合約部注意相關風險。（二） 合同內容審核：1、合同的合法性。包括：對方有無簽訂、履行該合同的權利能力和行為能力;合同內容是否符合國家法律、政策和本制度規(guī)定;雙方權利、義務是否平等;訂立程序是否符合法律規(guī)定。2、合同的嚴密性。包括：合同應具備的條款要明確齊全;措辭要準確、嚴謹、簡潔；內容包括：標的、數(shù)量、質量、價款或報酬10、履行期限、地點和方式、違約責任和爭議解決辦法等。3、合同的可行性。包括：對方是否具備履行合同的法律條件;合同非正常履行時可能受到的經(jīng)濟損失。第二十一條 合同審批程序：（一）公司簽訂的所有合同均需由法定代表人審批同意方可簽訂。法定代表人授權總經(jīng)理審批的，由總經(jīng)理審批同意后方可簽訂。（二）承辦部門負責人或經(jīng)辦人經(jīng)法定代表人授權后方可在授權范圍內對外簽訂合同。（三）被授權人應事先填寫合同用印審批表和用印申請表，按照合同審核、審批流程，相關責任人在合同用印審批表上簽署意見后方可報法定代表人審查批準。（四）需報總經(jīng)理辦公會或董事會審批的，應先由被授權人將合同文本及有關資料、附件等，一并向總經(jīng)理辦公會或11、董事會進行情況匯報，經(jīng)批準后方可簽訂。第五章 合同授權委托管理第二十二條 公司對外合同（包括協(xié)議、契約等）由法定代表人或被授權人簽訂，未經(jīng)授權委托，任何人不得對外簽訂合同（法定代表人直接簽訂的合同除外）。第二十三條 任何未經(jīng)公司法定代表人授權而以公司名義簽訂的合同均為無效合同，但事后公司予以追認的除外。第二十四條 被授權人在授權范圍和期限內簽訂合同，不得擅自超越授權權限從事經(jīng)營活動，委托代理人不得再另行委托他人辦理授權委托業(yè)務。第二十五條 被授權人的主要職責：（一）被授權人在簽訂合同前，必須認真了解對方當事人的情況，做到既考慮公司的經(jīng)濟效益，又考慮對方的履行能力和實際條件，確保所簽合同有效執(zhí)行12、。（二）被授權人在授權范圍內負責談判、簽訂合同，既不能違章越權，也不能消極推諉。（三）對須報請上級領導審批的合同，被授權人負責辦理申報手續(xù)，提出本人意見并對本人意見負責。（四）在授權委托范圍內簽訂合同，并對所簽署合同的合法性、完整性、可行性負責。（五）對所簽合同的全面履行進行跟蹤、監(jiān)督、管理。依法、依公司制度辦理合同變更、解除及清算等相關手續(xù)。（六）對履行中發(fā)現(xiàn)問題的，被授權人需立即上報、并積極想辦法解決，對發(fā)生的合同糾紛負責處理好或協(xié)助有關部門處理。（七）負責保管好本人所簽的合同資料，在合同簽訂后交綜合管理部歸檔。第二十六條 合同承辦部門在審簽合同前，提出授權委托申請，由綜合管理部負責辦理授13、權委托手續(xù)。第二十七條 授權委托書只限本人在簽訂合同時使用，不得涂改、轉借或代做他用。第二十八條 被授權人實施損害公司合法權益的行為或不適宜擔任委托代理工作的，法定代表人有權隨時終止代理關系。第二十九條 授權委托書一式兩份，一份留在綜合管理部備查，另一份交被授權人作為代理人的法律依據(jù)。第六章 合同的簽訂第三十條 公司各相關部門對外簽訂合同，必須取得法定代表人同意并書面授權后方可簽訂。第三十一條 被授權人在簽訂合時必須對公司負責，并在授權范圍內行使簽約權，超越代理權限和非法委托人均無權對外簽訂合同。第三十二條 承辦部門需組織相應的準備工作，如市場調研、詢價比價，以及合同的預算書審查，做好合同簽訂14、前的其它必要工作。第三十三條 簽訂合同時必須遵守國家的法律、政策及有關規(guī)定。必須貫徹“協(xié)商一致、平等互利”的原則。第三十四條 公司對外簽訂合同一律采用書面形式，合約部將合同統(tǒng)一進行分類連續(xù)編號后加蓋合同專用章，并登記“用印申請臺賬”，更新合同管理臺賬。第三十五條 在簽訂合同時，當事雙方的權利和義務的規(guī)定必須明確、具體，做到語言規(guī)范、字跡清晰，條款完整，用語準確、無歧義。合同內容應注意以下問題：（一）起首部分，注意寫明簽約雙方的全稱、簽約時間、簽約地點和法定代表人或授權代理人、固定聯(lián)系電話等內容。（二）正文部分，注意明確標注合同事項、履行期限及合同金額；有法定違約金的按規(guī)定寫明，法律沒有規(guī)定或規(guī)15、定不具體的，應具體寫明約定的違約金數(shù)額、支付比例及計算方法。（三）結尾部分，注意雙方都必須使用合格的印章(公章或合同專用章)，不得使用財務章或業(yè)務章等不合格印章。單份合同文本達兩頁以上的必須加蓋騎縫章。法定代表人或被授權人需親自在合同上簽字。嚴禁在空白合同文本上加蓋合同專用章或公章。第三十六條 任何人對外簽訂合同，都必須以維護本公司合法權益和提高經(jīng)濟效益為宗旨，決不允許在簽訂合同時假公濟私、損公肥私、謀取私利，違者依法嚴懲。第七章 合同的履行第三十七條 合同簽訂后，即具有法律約束力。一切與合同有關的部門、人員都必須本著“重合同、守信譽”的原則，嚴格執(zhí)行合同所規(guī)定的義務，確保合同的實際履行或全面16、履行。第三十八條 合同承辦部門負責組織、協(xié)調合同規(guī)定的公司義務的全面履行。對有履行期限或分批次履行的合同，應及時檢查、跟蹤合同履行進度。若合同履行出現(xiàn)問題，將履約情況上報合約部，重大事項還需上報合同承辦部門分管領導，采取必要措施，盡可能的減少損失，必要時，邀請法律事務崗參與商討。第三十九條 對應驗收的標的物，由承辦部門驗收后簽署驗收合格單。對驗收不合格或與合同規(guī)定不符的標的物，應由承辦部門即時提出書面意見，按國家規(guī)定或合同約定的時間向對方提出異議，盡快采取適當措施解決。第四十條 財務管理部協(xié)同合同經(jīng)辦人進行合同的履行，合同承辦部門經(jīng)辦人定期與財務管理部核對收付款情況。第四十一條 合同履行完畢的17、標準，應以合同條款或法律規(guī)定為準。沒有合同條款或法律規(guī)定的，一般應以物資交清、工程竣工并驗收合格、價款結清、無遺留交涉手續(xù)為準。第四十二條 合約部負責監(jiān)督合同履行情況，合同承辦部門定期向合約部報送合同的履行情況。第八章 合同的變更、解除及糾紛處理第四十三條 合同雖已簽訂，但發(fā)現(xiàn)顯失公平、重大誤解或對方有欺詐行為，嚴重損害公司利益的，合同承辦部門可以會同合同歸口管理部門及時向公司領導進行情況匯報，并與對方協(xié)商變更或解除合同，積極采取合法有效的措施，制止危害行為的發(fā)生。必要時由合約部依法向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟予以合同變更或撤消。第四十四條 在合同履行過程中遇到困難的，合同雙方首先應18、盡一切努力克服困難，盡力保障合同的正常履行。如實際履行或適當履行確有不可克服的困難而需要變更、解除合同時，應在法律規(guī)定或合理期限內與對方當事人進行協(xié)商解決。第四十五條 有下列情形之一的，合同的權利義務終止：（一）債務已經(jīng)按照約定履行。 （二）債務相互抵銷。（三）債務人依法將標的物提存。（四）債權人免除債務。（五）法律規(guī)定或者當事人約定終止的其他情形。第四十六條 有下列情形之一的，雙方可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的。（二）在履行期限屆滿之前，合同對方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務。（三）合同對方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行。（四）合同對方遲延履行19、債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。（五）董事長或總經(jīng)理基于公司利益的考慮，認為應當解除合同的。（六）合同約定的其他可以解除合同的情形。第四十七條 對方當事人提出變更、解除合同的，應從維護本公司合法權益出發(fā)，從嚴控制。 第四十八條 變更、解除合同，必須符合合同法的規(guī)定，并應在公司內辦理有關手續(xù)。第四十九條 變更、解除合同的手續(xù)，應按本制度的審批權限和程序執(zhí)行。第五十條 當合同需要發(fā)生合同變更、解除時，由合同承辦部門跟進合同變更、解除信息，并以書面形式通知合同對方。第五十一條 經(jīng)雙方協(xié)商變更、解除合同的內容，必須簽訂書面協(xié)議，口頭形式無效。簽訂的補充協(xié)議按正常合同依本制度的規(guī)定辦理手續(xù)，20、作為原合同的附件進行存檔管理。第五十二條 變更、解除合同的協(xié)議在未達成或未批準之前，原合同仍有效，仍應繼續(xù)履行。但特殊情況經(jīng)雙方一致同意的例外。第五十三條 因變更、解除合同而使公司的利益遭受損失的，除法律允許免負責任的以外，應由對方承擔相應的經(jīng)濟賠償責任，并在變更、解除合同的協(xié)議書中明確規(guī)定賠償金額。第五十四條 合同的權利義務終止或后，業(yè)務經(jīng)辦人（被授權人）應當根據(jù)交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。第五十五條 公司如有以變更、解除合同為名，行以權謀私、假公濟私之實，損公肥私的人員，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，從嚴懲處。第五十六條 合同發(fā)生糾紛時，合同承辦部門應在規(guī)定時效內與合同對方協(xié)商或調解，并應由合約部負責21、人與法律事務崗共同參與。經(jīng)雙方協(xié)商達成一致意見的，合同承辦部門依照總經(jīng)理辦公會批復意見與對方協(xié)商，編制合同補充、變更及解除的“合同文本”，按照合同審核審批程序進行申報，由雙方法定代表人或其授權人簽章并加蓋合同專用章后生效。合同糾紛經(jīng)協(xié)商無法解決的，合約部應以合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決，合同承辦部門協(xié)助合約部辦理。第九章 合同檔案管理與合同借閱第五十七條 合同作為公司對外經(jīng)濟活動的重要法律依據(jù)和公司內部明確職責的憑證，所有相關人員需保守合同秘密。第五十八條 合同簽訂具體份數(shù)按實際情況確定，原則上至少留存貳份原件。合同簽訂完畢，業(yè)務經(jīng)辦人在合同簽訂的當天將合同文本的所有原件交給合約部，合同承辦22、部門留存一份合同復印件，合約部留存一份，并轉給財務管理部一份備案，作為財務收付款等業(yè)務的依據(jù)。第五十九條 每月30日前，合約部將執(zhí)行完成的合同及資料進行匯總，并移交至綜合管理部進行歸檔，交接雙方當面檢查合格后，綜合管理部經(jīng)辦人填寫“文件歸檔登記表”，雙方簽字確認后，綜合管理部進行歸檔保存。合約部負責管理未履行完畢的合同。第六十條 對外簽訂合同加蓋的印章，除特殊情況使用公章外，一律使用合同專用章，其他印章一律不準代替使用。否則財務管理部有權拒絕辦理結算手續(xù)，由此所引起的責任由有關人員承擔。第六十一條 合同專用章由法定代表人授權專人負責管理，并嚴格遵照公章管理制度，填寫用印申請表，報法定代表人審批23、后方可使用印鑒。嚴禁任何人私自刻制、使用。第六十二條 合同專用章應嚴格按授權的范圍使用，不準混用、代用或借用。第六十三條 綜合管理部、合約部、合同承辦部門、財務管理部維護本部門的“合同臺賬”，記錄合同信息：合同編號、合同名稱（項目）、附件、合作方、金額、合作期限、簽訂日期、截止日期、簽約人、頁數(shù)/份、簽訂份數(shù)等，并對合同履行情況進行跟蹤統(tǒng)計，保證臺賬動態(tài)更新和管理。第六十四條 需要外借已歸檔的合同文本時，合同借閱部門經(jīng)辦人填制“文件批示單”并簽字。第六十五條 合同借閱部門負責人審核“文件批示單”并簽字。第六十六條 總經(jīng)理審批“文件批示單”并簽署批復意見。第六十七條 合同借閱部門經(jīng)辦人將“文件批24、示單”交至綜合管理部，綜合管理部經(jīng)辦人確認“文件批示單”經(jīng)過恰當審批后，辦理合同借閱手續(xù)，在“合同借用審批表”上登記文件名稱、文件編號、使用份數(shù)、使用用途、使用時間等并簽字。合同借閱部門經(jīng)辦人確認登記信息并在“合同借閱審批表”上簽字。綜合管理部負責人審議“文件批示單”、“合同借閱審批表”并簽字。 當合同歸還后，綜合管理部經(jīng)辦人在“合同借閱審批表”上登記歸還時間，雙方簽字確認。第十章 附則第六十八條 凡因未按本制度處理合同事宜，給公司造成重大經(jīng)濟損失，公司將追究相關負責人和責任人的經(jīng)濟與行政責任，構成犯罪的，公司將依法將其移交司法機關處理。第六十九條 本制度未盡事宜按照法律、法規(guī)及上級有關規(guī)定執(zhí)行。第七十條 本制度自公布之日起執(zhí)行。