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1、公司內部控制各項管理規章制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 內部控制管理制度第一章 總則 第一條 為規范和加強公司內部控制，提高公司經營管理水平和風險防范能力，促進公司可持續發展，特制定本制度。 第二條 本制度所稱內部控制，是指由管理層以及全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。 第三條 內部控制的目標是： （一） 合理保證公司經營管理合法合規。 （二） 保障公司的資產安全。 （三） 保證公司財務報表及相關信息真實完整。 （四） 提高經營效率和效果。 （五） 促進公司實現發展戰略。 第四條 公司建立與實施內部控制制2、度，應遵循下列原則： （一） 全面性原則。內部控制貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司及各種業務和事項。 （二） 重要性原則。內部控制在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。 （三） 制衡性原則。內部控制在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。 （四） 適應性原則。內部控制與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。 （五） 成本效益原則。內部控制權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。 第五條 公司建立與實施有效的內部控制，包括下列基本要素： （一） 目標設定，是管理層根據公司的風險偏3、好設定戰略目標。 （二） 內部環境，是指公司實施內部控制的基礎，包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、公司文化等。 （三） 風險確認，是指管理層確認影響公司目標實現的內部和外部風險因素。 （四） 風險評估，是指公司及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。 （五） 風險管理策略選擇，是指管理層根據公司風險承受能力和風險偏好選擇風險管理策略。 （六） 控制活動，控制活動是指公司根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。 （七） 信息與溝通，信息與溝通是指公司及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在公司內4、部、公司與外部之間進行有效溝通。 （八） 內部監督，是指公司對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。 第六條 公司內部控制活動涵蓋公司所有的營運環節，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、預算管理、資金管理、重大投資管理、財務報告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和系統信息管理等。 第七條 公司內控制度除涵蓋對經營活動各環節的控制外，還包括貫穿于經營活動各環節之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據領用管理、預算管理、資產管理、質量管理、職務授權管理、定期溝通制度、信息披露管理制度等。第二章 內部環境5、 第八條 公司須根據國家有關法律法規和公司章程，建立規范的公司治理結構。第九條 公司應當編制內部管理手冊，使全體員工掌握內部機構設置、崗位職責、業務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。 第十條 公司應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。 第十一條 公司制定和實施有利于公司可持續發展的人力資源政策。人力資源政策包括下列內容： （一） 員工的聘用、培訓、勞動關系的終止與解除； （二） 員工的薪酬、考核、晉升與獎懲； （三） 關鍵崗位員工定期崗位輪換制度； （四） 掌握國家秘密或重要商業秘密的員工離崗的限制性規定； （五） 有關人力資源管理的其他政策。 第十二條 公6、司將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續教育，不斷提升員工素質。 第十三條 公司須加強文化建設，培訓積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現代管理觀念，強化風險意識。公司高級管理人員應當在公司文化建設中發揮主導作用。公司員工應當遵 守員工行為守則，認真履行崗位職責。 第十四條 公司須加強法制教育，增強高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。 第三章 風險評估 第十五條 公司應當根據設定的控制目標，全面系統持續地收集相關信息，結合實際情況，7、及時進行風險評估。 第十六條 公司開展風險評估，應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。 第十七條 公司識別內部風險，重點關注下列因素： （一）管理人員的職業操守、員工專業勝任能力等人力資源因素； （二）組織機構、經營方式、資產管理、業務流程等管理因素； （三）研究開發、技術投入、信息技術運用等自主創新因素； （四）財務狀況、經營成果、現金流量等財務因素； （五）營運安全、員工健康、環境保護等安全環保因素； （六）其他有關內部風險因素。 第十八條 公司識別外部風險，重點關注下列因素： （一）經濟形勢、產業政策、融資環境、市場競爭、資源供給等經濟因素； （二）法8、律法規、監管要求等法律因素； （三）安全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素； （四）技術進步、工藝改進等科學技術因素； （五）自然災害、環境狀況等自然環境因素； （六）其他有關外部風險因素。 第十九條 公司采用定性與定量相結合的方法，按照風險發生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析和排序，確定關注重點和優先控制的風險。 公司進行風險分析，應當充分吸收專業人員，組成風險分析團隊，按照嚴格規范的程序開展工作，確保風險分析結果的準確性。 第二十條 公司根據風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略。 公司應當合理分析、準確掌握高級管理人員、關鍵崗位9、員工的風險偏好，采 取適當的控制措施，避免因個人風險偏好給公司經營帶來重大損失。 第二十一條 公司應當綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現對風險的有效控制。 第二十二條 公司應當結合不同發展階段和業務拓展情況，持續收集與風險變化相關的信息，進行風險識別和風險分析，及時調整風險應對策略。 第四章 控制活動 第二十三條 公司結合風險評估結果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發現性控制相結合的方法，運用不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風險控制在可承受度之內。 第二十四條 不相容職務分離控10、制是指公司全面系統地分析、梳理業務流程中所涉及的不相容職務，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。 第二十五條 授權審批控制是指公司根據常規授權和特別授權的規定，明確各崗位辦理業務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。 公司各級管理人員應當在授權范圍內行使職權和承擔責任。 公司對于重大的業務和事項實行集體決策審批或者聯簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。 第二十六條 會計系統控制是指公司嚴格執行國家統一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。 公司依法設置會計機構，配備會計從業人員。從事11、會計工作的人員，必須取得會計從業資格證書。第二十七條 財產保護控制是指公司建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產安全。公司須嚴格限制未經授權的人員接觸和處置財產。 第二十八條 公司實施全面預算管理制度，明確各職能單位在預算管理中的職責權限，規范預算的編制、審定、下達和執行程序，強化預算約束。 第二十九條 公司建立運營情況分析制度，經營層應當綜合運用生產、購銷、投資、籌資、財務等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分析，發現存在的問題，及時查明原因并加以改進。 第三十條 公司建立和實施績效考評制度，科學設置考12、核指標體系，對公司內部各責任單位和全體員工的業績進行定期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優、降級、調崗、辭退等的依據。 第三十一條 公司根據內部控制目標，結合風險應對策略，綜合運用控制措施，對各種業務和事項實施有效控制。 第三十二條 公司建立重大風險預警機制和突發事件應急處理機制，明確風險預警標準，對可能發生的重大風險或突發事件，制定應急預案、明確責任人員、規范處置程序，確保突發事件得到及時妥善處理。 第五章 信息與溝通 第三十三條 公司應建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。 第三十四條 公司對收集的13、各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。 公司獲得內部信息的方式是：財務會計資料、經營管理資料、調研報告、專項信息、辦公網絡等渠道。 公司獲得外部信息的方式是：行業協會組織、社會中介機構、業務往來單位、市場調查、來信來訪、網絡媒體以及有關監管部門等渠道。 第三十五條 公司內控職能部門須將內部控制相關信息在公司內部各管理級次、責任單位、業務環節之間，以及公司與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監管部門等有關方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發現的問題，應當及時報告并加以解決。 重要信息應當及時傳遞給最高管理層。 第三十六條 公司將利用信息技術促進信息的集成14、與共享，充分發揮信息技術在信息與溝通中的作用。 公司加強對信息系統開發與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的控制，保證信息系統安全穩定運行。 第三十七條 公司建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環節和有關機構在反舞弊工作中的職責權限，規范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。 公司至少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點： （一） 未經授權或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產，牟取不當利益； （二） 在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等； （三） 高級管理人員濫用職權； （四） 相關機15、構或人員串通舞弊。 第三十八條 公司建立舉報投訴制度，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。第六章 內部控制的檢查監督第三十九條 公司應對內控制度的落實情況進行定期和不定期的檢查。管理層應通過內控制度的檢查監督，發現內控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內控制度的有效實施。 第四十條 公司應制定內部控制檢查監督辦法，該辦法至少包括如下內容： （一）執行董事對內部控制檢查監督的授權；（二）公司各部門及下屬機構對內部控制檢查監督的配合義務；（三）內部控制檢查監督的項目、時間、程序及方法；（四）內部控制檢查監督工作報告的方式；16、（五）內部控制檢查監督工作相關責任的劃分；（六）內部控制檢查監督工作的激勵制度。第四十一條 公司高級管理層須對內部控制檢查監督工作進行指導，并審閱檢查監督部門提交的內部控制檢查監督工作報告。第四十二條 檢查監督工作人員對于檢查中發現的內部控制缺陷及實施中存在的問題，須在內部控制檢查監督工作報告中據實反映，并在報告后進行追蹤，以確定相關部門已及時采取適當的改進措施。第四十三條 檢查、監督過程中發現的內部控制缺陷及實施中存在的問題，將列為各部門績效考核的重要項目。對已發現的重大缺陷，追究相關單位或者責任人的責任。內部控制檢查監督的工作資料，保存時間不少于十年。第四十四條 公司高級管理層須根據內部控17、制檢查監督工作報告及相關信息評價公司內部控制的建立和實施情況，形成內部控制自我評估報告。第四十五條 內部控制自我評估報告至少應包括如下內容：（一）內控制度是否建立健全。 （二）內控制度是否有效實施。 （三）內部控制檢查監督工作的情況。 （四）內控制度及其實施過程中出現的重大風險及其處理情況。 （五）對本年度內部控制檢查監督工作計劃完成情況的評價。 （六）完善內控制度的有關措施。 （七）下一年度內部控制有關工作計劃。 第七章 附則 第四十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、部門規章以及公司章程的規定執行。本制度與國家有關法律、法規、部門規章以及公司章程的規定不一致的，以國家有關法律、法規、部門規章以及公司章程的規定為準。 第四十七條 本制度由。負責解釋。 第四十八條 本制度自公司股東審議通過之日起實施。