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1、公司合同管理辦法及獎懲措施編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 合同管理辦法1. 總則1.1. 為加強公司的合同管理，適應公司發展的需要，使合同談判、簽訂、履行、監督的過程和程序科學化、規范化，保障公司在經營活動中的合法權益，規避和防范法律風險，根據中華人民共和國合同法等法律、法規，制定本辦法。1.2. 訂立合同，必須遵守國家的法律、法規，符合國家政策規定，任何公司和個人不得利用合同進行違法活動，不得損害公司利益。 1.3. 參與合同談判、審查、簽訂、履行的人員或知悉合同內容的公司員工，均負有保守合同秘密的義務。1.4.2、 本辦法所指合同包括合同正本、附件、補充協議（含會議紀要、備忘錄）及其它與合同有關的承諾函、簽證、函電等形式的書面文件。1.5. 本辦法適用于公司總部以及所屬全資和控股公司，非控股的參股公司可以參照執行。勞動合同的管理按國家相關法律法規辦理。 1.6. 任何公司和個人一律不得以公司的名義對外簽訂擔保協議或擔保行為。2. 合同管理機構及其職責2.1. 公司財務部為合同管理機構，全面負責公司的合同管理工作。公司須根據需要設專職或兼職合同管理人員。合同管理人員為公司從事合同管理工作的專門人員，須具有一定的法律和財務相關知識，接受財務部門的業務指導和監督檢查。2.2. 合同管理機構的主要職責2.2.13、. 制定、修改合同管理制度；2.2.2. 參與重大合同的談判、起草，并提供法律意見，為決策提供法律依據；2.2.3. 參與重大法律文件的起草、修改；2.2.4. 監督、檢查合同的簽訂、履行情況，并及時向公司領導報告；2.2.5. 負責合同的審查和合同檔案的管理；2.2.6. 監督指導公司的合同管理工作并督促公司建立合同管理臺帳；2.2.7. 參加合同糾紛的調解、仲裁和訴訟；2.2.8. 負責組織法律方面業務培訓；2.2.9. 其他相關的法律事務。2.3. 公司合同管理人員任職須備案，并應具備以下任職資格：2.3.1. 忠于職守，誠信勤勉，堅持原則，廉潔奉公，具有強烈的事業心和責任感；2.3.24、. 具有全日制本科院校法學專業本科以上學歷；2.3.3. 具有2年以上的法律工作經驗或合同管理經驗；2.3.4. 具有較強的文字和語言表達能力。2.4. 公司合同管理人員的主要職責：2.4.1. 指導、協助、監督合同承辦人依法簽訂或變更合同，參加本單位重大合同的談判、起草與簽訂，按本辦法規定須報審、備案的，負責向公司上報、備案；2.4.2. 對公司財務部門所提出的問題，在規定期限內書面答復，所做出的答復必須客觀、真實；2.4.3. 審查合同，保證合同的完整性與合法性；2.4.4. 檢查合同履行的情況，協助合同承辦人解決合同履行中出現的問題；2.4.5. 對合同履行中出現的重大問題，必須及時向公5、司總經理或分管副總經理報告；2.4.6. 參與處理本公司合同糾紛；2.4.7. 建立合同臺帳，保證合同臺帳的完整、真實、準確，并于每一季度結束后5天內上報財務部門；2.4.8. 負責制訂、收集有關法律、法規及示范合同文本等信息。2.5. 公司所簽訂的每一份合同須有一名人員作為主要承辦人。承辦人應對自合同洽商起至合同履行完畢的全過程負責，期間出現的與合同有關的問題須及時與有關部門進行協商，并以承辦人為主進行解決。2.6. 合同承辦人員的職責：2.6.1. 尋找、確定合同相對方，進行初步接洽；2.6.2. 參與合同洽商及合同條款的擬訂或修改； 2.6.3. 提請有關部門審查其經辦的合同并對經辦的合6、同內容給予必要的書面說明或解釋；2.6.4. 跟蹤、檢查所經辦合同的履行情況，對已經由財務部門審查通過而因故未簽訂的合同須書面說明理由；2.6.5. 及時向公司分管領導通報合同在履行中發生的問題，并同時提出解決問題的意見和建議，必要時可直接向公司領導匯報；2.6.6. 參與合同糾紛的協商、調解、仲裁和訴訟；2.6.7. 保管好合同文本及與履行、變更、解除合同有關的文件，及時交送合同管理人員存檔。3. 合同談判3.1. 談判前，承辦人應會同相關部門確定公司對該合同項目在價格、質量、付款方式、履約期限等方面的基本要求，明確談判目標。3.2. 合同的談判應由承辦人組織實施，承辦人或者合同管理人員認為7、需要合同管理人員參加談判的，合同管理人員可以參加談判，負責談判過程中法律事項的論證和磋商。3.3. 法律關系復雜、金額較大、合同履行可能對公司經營產生重大影響的，經公司法定代表人或總經理要求或提議，公司財務部門及其他相關部門應當在談判合同文本時介入。重要合同的談判，承辦人應做好談判記錄，作為合同檔案存檔。4. 合同的擬訂4.1. 談判結束，由承辦人依據我方制定的格式合同擬訂各類合同文本，特殊情況下，可以根據對方提供的合同文本進行修改。4.2. 合同應包括的主要內容：4.2.1. 合同名稱、簽約各方的名稱、簽約目的和依據；4.2.2. 正文：包括合同標的、數量、質量、價格或酬金、履行期限、地點、8、方式，提出異議時間、合同的解除、違約責任、爭議解決辦法、擔保人、擔保方式，還應包括根據法律規定或按合同性質必須具備的條款以及當事人雙方要求約定的條款，涉外合同約定書寫文字和效力，合同所適用的法律等；另外須增加合同各方的開票信息及收付款信息。4.2.3. 結尾和附則：結尾部分包括合同的份數、合同生效條件和有效期限，并有雙方法定代表人或授權代表簽名，注明簽約日期，同時加蓋單位公章或合同專用章。附則應寫明合同的附件及開戶帳號等其他有關事項。4.3. 擬訂合同應注意的問題：4.3.1. 自擬的合同應做到條款齊全、責任明確、邏輯性強，語言嚴謹、簡練、準確；4.3.2. 合同中的專業術語、專有名詞、重要概9、念應設專款解釋；4.3.3. 合同中涉及數字、日期時須注明是否包含本數；4.3.4. 除特殊情況外，合同文本應當正式打印或印刷制成；4.3.5. 在與合同對方當事人簽訂書面合同時，應盡量約定產生糾紛時的管轄地為我方住所地的人民法院。如無法約定管轄地為我方住所地的，可選擇由第三地的仲裁機構對糾紛進行仲裁；5. 合同的審查5.1. 除本辦法另有規定外，合同簽訂前實行部門會審和公司領導審批制，會審和審批遵循下列程序：5.1.1. 合同承辦人員起草合同，經所在部門負責人審查后簽署書面意見；5.1.2. 由財務等相關部門對合同商務條款進行審查，提出書面意見；5.1.3. 由合同管理人員進行法律審查，提出10、法律意見；5.1.4. 如涉及專業技術等條款，應當送有關部門審查，并由有關部門負責人出具書面意見；5.1.5. 合同管理人員對各部門的意見進行歸納匯總，并對合同進行相應修改；5.1.6. 根據財務部門的意見再次修改后報公司總經理審批定稿。5.2. 公司不得分拆合同或以其他方式逃避公司的審批。分拆合同是指公司將原為同一交易或同一項目或可以由一個對方當事人在一份合同中履行的合同分拆成為兩個或兩個以上的合同來履行。是否為分拆合同，由財務部門依據公司領導的授權根據本辦法來判定。5.3. 合同管理機構或合同管理人員對合同的審查，主要包括以下幾個方面：5.3.1. 對合同主體的審查5.3.1.1. 審核對11、方是否依法登記的企業法人，或依法產生和存續的經濟組織；5.3.1.2. 審核簽訂的合同是否符合合同主體的經營范圍；5.3.1.3. 對方當事人簽訂合同是否有欺詐嫌疑；5.3.1.4. 對對方合同主體履約資格和能力的審查。5.3.2. 對合同內容合法性的審查5.3.2.1. 合同的內容是否符合國家法律、法規及有關政策規定；5.3.2.2. 當事人意思表示是否真實一致，權利義務是否對等；5.3.2.3. 合同的內容是否損害社會公共利益。5.3.3. 對合同條款完備性的審查5.3.3.1. 根據合同性質審查合同應具備的條款是否完備，對可能發生的、容易引起糾紛的情形是否作了規定。5.3.4. 對合同條12、文用詞和管轄權約定的審查5.3.4.1. 文字是否準確、無誤；5.3.4.2. 關鍵條文的用語和容易產生誤解的條文是否表述準確；5.3.4.3. 是否約定管轄權為我方住所地。5.3.5. 對違約責任條款的審查5.3.5.1. 對違約事實認定的審查；5.3.5.2. 對違約責任的審查；5.3.5.3. 對處理糾紛條款的審查；5.3.5.4. 對不可抗力免責條件的審查。5.3.6. 對合同解除權的審查5.3.6.1. 是否約定了在何種情況下可以單方解除合同；5.3.6.2. 是否約定了解除權行使的方式和期限；5.3.6.3. 是否約定了合同解除后的善后措施。5.3.7. 對涉外合同的審查5.3.713、.1. 適用法律的審查；5.3.7.2. 合同訂立程序的審查；5.3.7.3. 合同條款的審查；5.3.7.4. 處理經濟糾紛條款的審查。5.4. 財務部會同業務部門根據各具體情況，制訂采購、銷售、建設施工等方面的標準格式合同，經公司總經理批準后在公司推廣使用，各部門須全力推進格式合同文本的實施。5.5. 財務部門審查上報的合同，應當遵循下列程序：5.6. 初審確認不符合本辦法規定或認為需修改或補充合同內容的，退回重新修改、補充；必要時，可要求公司提交完整資料或書面說明；5.7. 由財務部門進行修改的，應將涉及到合同主要條款的修改內容與公司合同管理人員或合同承辦人員溝通，由公司合同管理人員或合14、同承辦人員將修改內容與合同對方當事人協商，在合同雙方取得一致后，將協商結果反饋給財務部門。如協商不能達成一致的，由公司總經理決定爭議部分的條款，并由公司總經理在合同會簽單上說明理由；5.8. 財務部門審查確認合格的，及時反饋給公司，由公司按修改后的文本與對方簽訂。重大合同須經過公司總經理確認同意后方可簽訂。5.9. 財務部門審查合同期限一般不超過2個工作日，自收到合同之日起計；對發回重新修改或要求提交相應書面資料的，自公司重新上報合同或提交補充書面資料之日起計。如需延長的，由公司總經理決定。6. 合同的簽訂6.1. 除本辦法另有規定外，凡以公司名義與外單位發生經濟關系的，原則上都必須簽訂書面合15、同。6.2. 合同審查完畢后，按以下程序辦理：6.2.1. 對于可免于會簽的合同，承辦人填寫合同審批表報所在部門負責人同意后，附上合同文本一起報公司總經理部主管領導簽發，同時由總經理部主管領導授權相應人員簽訂合同；對于需會簽的合同，承辦人或合同管理人員準備好合同會簽單并附上合同文本一起報公司法定代表人或總經理簽發，同時由法定代表人或總經理授權相應人員簽訂合同；6.2.2. 公章管理部門憑總經理的簽字加蓋公章或合同專用章，單份合同文本達二頁以上的須加蓋騎縫章；6.2.3. 合同需要公證、鑒證的，由承辦人或合同管理人員向法定機關申請辦理。6.2.4. 不得以部門或個人的名義對外簽訂合同。不得和非法16、人的單位或法人單位的部門簽訂合同，特殊情況下，經財務部門同意后可以簽訂。6.2.5. 凡公司對外簽署的合同，我方正本不少于兩份，承辦部門留存一份原件，簽約當日或次日，將一份正本交送公司財務部。合同履行完畢后，合同原件須交給合同管理人員統一送交檔案室存檔。6.2.6. 任何人必須取得總經理書面授權委托方能對外訂立書面合同。6.2.7. 公章管理人員必須認真查對合同材料，對于無總經理簽字同意的合同，一律不得加蓋合同專用章或公章。7. 合同的履行7.1. 合同依法簽訂，生效后即具有法律約束力，合同有關部門都必須履行合同約定的義務，并督促合同對方履行義務。7.2. 合同簽訂后，承辦人應及時將合同內容告17、知各有關部門，并檢查、落實合同履行情況。7.3. 涉及公司應收款的合同，承辦人應及時會同財務部按合同規定收款，防止收款不及時或未收款的情況發生。7.4. 合同有效期超過一年（含一年）者（除長期投資合同外），負責合同履行的部門應自合同生效之日起，每三個月向公司主管領導書面報告一次合同履行情況，長期投資合同每半年匯報一次。8. 合同的變更和解除8.1. 合同在履行過程中，遇到法律規定或合同約定允許變更、解除合同的條件時，可以變更、解除合同。8.2. 變更、解除合同的審批權限和程序，與原合同簽訂的審批權限和程序相同。8.3. 我方認為需要變更或解除合同，應在法律規定或合同約定的條件下，書面通知對方當18、事人，要求對方在限期內作出答復，并在合理期限內與對方當事人進行協商。8.4. 合同承辦人收到對方要求變更或解除合同的正式文件、信函、電報后，必須及時請示領導立即處理，并在有效期限內（如合同規定的期限或對方函件中要求的期限）正式答復對方。8.5. 合同履行過程中，如發現對方在質量、數量、價格、交貨日期、付款日期等方面不符合合同約定，承辦人應及時以公司名義向對方提出書面異議或變更、解除合同的要求，并將有關情況向公司主管領導匯報。8.6. 提出異議、變更、解除合同必須采用書面形式，以掛號、特快專遞寄發或由對方簽收，投遞或簽收憑證作為合同組成部分交由合同管理人員保管。對于重大合同變更、解除的通知，應向19、公證機關辦理公證送達手續。8.7. 變更、解除合同的協議尚未達成或未被批準之前，原合同繼續有效，仍應履行。8.8. 變更、解除合同的日期，以當事人雙方所達成協議的約定為準。8.9. 合同的變更、解除應注意以下事項：8.9.1. 主體變更，應征得合同各方的同意；有擔保條款的合同變更，應征得原擔保單位的同意并在變更協議上加蓋擔保單位印章；8.9.2. 政府相關部門批準的合同，變更、解除協議應報原批準機關批準；8.9.3. 經公證、鑒證的合同，所達成的變更、解除協議，應報原公證、鑒證機關備案；8.9.4. 中外合資、聯營、承包經營、租賃經營、涉外等合同的變更、解除，法律有特別規定的，應依特別規定辦理20、。9. 合同糾紛的處理9.1. 合同履行中，如遇下列情形之一者，有關人員應于知道或應當知道之日起2日內向公司主管領導作出書面報告：9.1.1. 發生經濟損失或爭議的；9.1.2. 變更、中止或解除合同，給公司造成經濟損失或嚴重影響公司聲譽的；9.1.3. 我方違約或我方無法繼續履行合同的；9.1.4. 對方直接向公司索賠或通過仲裁、訴訟向公司索賠的；9.1.5. 我方直接向對方索賠或通過仲裁、訴訟向對方索賠的。9.2. 處理合同糾紛，應堅持協商解決的基本原則，在維護公司合法權益的基礎上，分清是非責任，妥善解決。9.3. 對經過協商仍無法解決的糾紛，應由承辦人或合同管理人員將有關情況的書面說明報21、送財務部門。財務部門審查后，根據具體情況出具法律意見書并在收到情況匯報后5日內反饋回公司，公司須將按法律意見書處理爭議的情況形成書面報告報財務部門。9.4. 合同糾紛協商處理的，應考慮協商不成時，有申請仲裁或起訴的足夠時間，以免喪失法定時效。對確實無法協商解決的糾紛，除法律另有規定外，在知道或應該知道權利被侵害之日起二年內提起訴訟或仲裁。9.5. 爭議發生后，合同承辦單位應及時向財務部門提供下列證據（原件或復印件），并配合調查取證，指派代表參與仲裁、訴訟或出庭作證。應提供的證據如下：9.5.1. 合同文本效力（包括變更、解除合同協議、電報、信函、圖表、視聽資料、廣告、授權委托書及其他有關資料等22、）；9.5.2. 提貨、托運、驗收、發票等有關票證票據；9.5.3. 承付、托收憑證，有關財務帳目；9.5.4. 產品的質量標準、封樣、樣品或鑒定報告；9.5.5. 有關違約的證據材料；9.5.6. 其他與處理糾紛有關的材料。9.6. 處理合同糾紛的文件（協議書、調解書、仲裁決定書、判決書等）在簽字或生效后，應復印若干份，分別送交本公司與該合同糾紛的處理及執行有關系的部門（包括財務部門）收執。合同承辦人或合同管理人員負責該文件執行情況的了解或履行。對于對方當事人應在規定期限屆滿時執行，而沒有執行上款所述文書中的有關決定的，合同承辦人或合同管理人員應及時向主管領導或財務部門匯報。9.7. 對方當23、事人逾期不履行已發生法律效力的調解書、仲裁裁決書或判決書的，由財務部門在有關部門配合下，向人民法院申請執行。9.8. 合同糾紛處理并執行完畢，應及時通知合同承辦人或合同管理人員，將有關材料匯總歸檔。10. 合同文書的管理10.1. 公司對合同文書一律進行編號建立臺帳，合同臺帳應記載：序號、合同號、簽約日期、合同標的、承辦人、履行情況及合同、變更、解除和是否違約等事項。合同臺賬由公司合同管理員負責編制，并按季度報送財務部門備案。10.2. 合同履行完畢后，合同承辦單位應將有關合同資料及時歸檔。10.3. 合同檔案的范圍：合同文本（正、副本）、對方資信證明、有關合同的往來文書、信函、電報、電話記錄24、廣告、授權委托書及招、投和中標書等其他各種相關的憑證、原件或復印件。10.4. 合同檔案由合同管理人員負責統一編號、裝訂、存檔。合同管理人員負責將合同檔案立卷后移交檔案室。11. 獎懲措施11.1. 經財務部門組織檢查后，對合同管理工作成績顯著的部門和個人，予以表彰和獎勵；對合同管理工作成績較差的部門和個人，由公司總部予以通報并給予相應處罰。11.2. 合同履行不力，或失職行為造成重大經濟損失的，將視情況由直接責任者和承辦人承擔相應的責任：11.2.1. 不按本合同管理辦法規定的程序簽訂合同，造成公司損失的；11.2.2. 應當訂立書面合同而未簽訂的；11.2.3. 合同承辦人在簽訂、履行合25、同時未盡職盡責，出現與本人職責明顯不符的重大遺漏、錯誤的；11.2.4. 遺失或擅自銷毀合同或附件的；11.2.5. 應當或可以追究對方違約責任而擅自放棄的；11.2.6. 未按規定進行授權、超越授權或濫用授權簽約的；11.2.7. 有關法律文件未經審核的；11.2.8. 發生糾紛后，隱瞞或不及時向有關機構匯報或不及時采取措施的。11.3. 凡有下列行為，損害公司利益的，除追究當事人經濟責任外，觸犯刑律的，將報送國家司法部門處理：11.3.1. 利用虛假合同內外勾結、徇私舞弊的；11.3.2. 虛報價款、以次充好的；11.3.3. 在合同履行過程中（如貨物交驗、工程驗收等）為自己或他人謀取利益的；11.3.4. 有意隱瞞事實真相，或用虛假材料欺騙合同審查人員，蒙混過關的；11.3.5. 在合同簽訂或履行當中，與對方或第三人惡意串通或收受賄賂的；11.3.6. 泄漏合同意向、商業秘密或有關機密的；11.3.7. 使用非法手段簽訂合同的；11.3.8. 其它損害公司利益的行為。12. 第十二章 附則12.1. 本辦法釋義12.2. 本辦法由財務部門負責解釋。12.3. 本辦法自發布之日起實施。本辦法經修訂的，自修訂版發布之日起實施。