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1、公司對外擔保審查及控制管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XX有限公司對外擔保管理制度第一章總則第一條為了維護投資者權益，規范XX有限公司（以下簡稱“公司”）的對外擔保行為,有效控制公司資產運營風險，促進公司健康穩定地發展,特制定本制度。第二條本制度所稱對外擔保是指公司為他人提供的保證、抵押、質押及其它方式的擔保,包括公司對關聯公司的擔保。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行開立信用證、銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。第三條本制度適用于公司所有的對外擔保業務。第四條股東大會和董事會是對外擔保的決策機構,公司一2、切對外擔保行為必須按程序經公司股東大會或董事會批準。未經公司股東大會或董事會批準,公司不得對外提供擔保。第五條公司應嚴格按照有關規定履行對外擔保情況的信息披露義務。第二章擔保的審查與控制第六條公司決定提供擔保前,應充分了解申請擔保單位的資信狀況。公司財務部負責對申請擔保單位的資信狀況進行審查并對擔保事項風險進行分析、評估，財務部應要求申請擔保單位提供包括但不限于以下資料進行審查、分析:(一)申請擔保單位的基本資料；(二)近期經審計的財務報告及還款能力分析；(三)債權人的姓名；(四)擔保方式、期限、金額等；(五)與申請擔保相關的合同等；(六)能夠用于反擔保的固定資產的權屬證明文件等資料(如適用)3、；(七)其他說明申請擔保單位資信情況的資料。財務部審查后應提出擔保業務評估報告并經財務負責人和總經理審核同意后報公司董事會批準。第七條公司對外擔保必須先經董事會審議。董事會審議批準對外擔保事項須經出席董事會的以上董事書面同意。涉及關聯擔保的,關聯董事不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權,該董事會會議由過半數無關聯關系的董事出席即可舉行,董事會所作決議須經無關聯關系董事過半數通過,并經出席董事會的以上無關聯關系董事書面同意。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。第八條董事會應認真審議分析被擔保人的財務狀況、營運狀況、信用情況,審慎依法作出決定。必4、要時可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估,以作為董事會或股東大會進行決策的依據。對存在下列情形的申請擔保單位,不得為其提供擔保:(一)不符合國家法律法規或國家產業政策的；(二)提供虛假資料的；(三)公司曾為其提供擔保,發生過逾期還款等情況的；(四)經營狀況惡化、資信不良的；(五)上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損的；(六)董事會認為不能提供擔保的其他情形。第九條下列對外擔保行為經公司董事會審議通過后,還須經股東大會審議通過:(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；(二)本公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；(三)為資產負債5、率超過70%的擔保對象提供的擔保；(四)連續十二個月的對外擔保總額,超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過3,000萬元人民幣；(六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。以上所稱公司對外擔保總額,包括公司對關聯公司擔保的擔保金額。公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。第十條股東大會審議第九條擔保行為時須經出席股東大會的股東所持表決權的半數以上通過,但第九條第(四)項擔保行為須經出席股東大會的股東所持表決權的以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方6、提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。獨立董事應當就對關聯方的擔保事項向董事會或股東大會發表獨立意見。第十一條公司向第三方提供擔保時,被擔保方必須向公司提供反擔保,或公司對被擔保方享有不低于被擔保債權金額的合法的債權。第十二條經股東大會或董事會審議批準的擔保項目,由董事長或董事長授權人對外簽署擔保合同。擔保合同須符合有關法律法規,明確約定下列條款:(一)被擔保的主債權的種類、金額；(二)債務人履行債務的期限；(三)擔保的方式；(四)擔保的范圍；(五)擔保的期間；(六)各方的權利、義務和違約責任；(七)雙方7、認為需要約定的其它事項。第十三條簽訂人簽訂擔保合同時,必須持有董事會或股東大會對該擔保事項的決議及對簽訂人的授權委托書。簽訂人不得越權簽訂擔保合同,也不得簽訂超過董事會或股東大會授權數額的擔保合同。簽訂擔保合同時,簽訂人必須對擔保合同有關內容進行審查,對于明顯不利于公司利益的條款或可能存在無法預料的風險條款,應當要求對方刪除或更改。第十四條公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由公司提供擔保的,應作為新的對外擔保,重新履行擔保審批程序。第十五條公司在接受反擔保抵押、反擔保質押時,應當按照法律規定辦理抵押、質押等相關手續。第三章擔保的風險管理第十六條對外擔保的管理部門為公司財務部,對外擔保過程中的主8、要職責如下:(一)審查申請擔保單位的資信狀況和擔保風險評估；(二)妥善保管擔保合同及被擔保人的文件,并及時通報監事會、董事會辦公室；(三)對外提供擔保之后,及時做好對被擔保人的跟蹤、監督工作；(四)辦理與對外擔保有關的其他事宜。第十七條公司財務部應指定人員具體負責管理每項擔保業務,經辦負責人應及時跟蹤、掌握被擔保人資金使用情況、被擔保人單位的生產經營、資產負債變化、合并分立、法定代表人變化等情況,特別是擔保人的債務償還情況,公司所擔保債務到期前,要積極督促被擔保人按約定期限履行債務,對擔保過程中可能出現的風險應及時向公司財務部報告。第十八條當被擔保人債務到期后十五個工作日內未履行還款義務,或被9、擔保人出現破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時,公司財務部應及時了解被擔保人的債務償還情況,并同時通報董事會辦公室,由董事會辦公室報告董事會審議后及時履行披露義務。第十九條被擔保人不能履約,擔保債權人對公司主張債權時,公司應立即啟動反擔保追償程序,同時通報董事會,并在必要時予以公告。第二十條公司為債務人履行擔保義務后,應當采取有效措施及時、積極地向債務人追償,并將追償情況同時報告董事會,并在必要時予以公告。第二十一條公司作為一般保證人,在主合同糾紛未經訴訟或仲裁,并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前,未經公司董事會批準不得對債務人先行承擔保證責任。第二十二條債權人放棄或怠于主10、張物的擔保時,未經公司董事會同意不得擅自決定履行全部擔保責任。第二十三條公司作為保證人,同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔保證責任的,應當拒絕承擔超出公司約定份額的保證責任。第二十四條人民法院受理債務人破產案件后,債權人未申報債權的,公司與擔保相關的部門及責任人應該提請公司參加破產財產分配,預先行使追償權。第四章擔保的信息披露第二十五條公司應當嚴格按照公司章程的有關規定,認真履行對外擔保的信息披露義務。披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司對外擔保總額、公司對關聯公司提供擔的金額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。第二十六條對于已披露的擔保事項,公司還應當在出11、現下列情形之一時及時披露:(一)被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務的；(二)被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。第二十七條公司應向為公司審計的會計師事務所如實提供相關情況。公司獨立董事應當在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明,并發表獨立意見。第五章責任和處罰第二十八條公司董事、總經理及其他相關人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同,對公司造成損害的,應當追究當事人責任。第二十九條責任人違反法律規定或本制度規定,無視風險擅自擔保,對公司造成損失的,應承擔賠償責任。第三十條責任人未能正確行使職責或怠于行使職責,給公司造成損失的,可視情節輕重給予罰款或處分。第三十一條擔保過程中,責任人違反刑法規定的,由公司移送司法機關依法追究刑事責任。第六章附則第三十二條本制度所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”、“少于”均不含本數。第三十三條本制度經公司股東大會批準后生效。第三十四條本制度未盡事宜，遵照有關法律、法規、部門規章和公司章程的規定執行。