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1、傳熱科技股份有限公司募集資金管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 洛陽xx傳熱科技股份有限公司募集資金管理制度第一章總則第一條為了加強、規范洛陽xx傳熱科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）發行股票募集資金的管理，提高其使用效率和效益，根據相關法律法規的規定，制定本制度。第二條本制度所指的“募集資金”，是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券、發行權證等）以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。第三條募集資金管理制度應當對募集資金專戶存2、儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。第四條募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守其募集資金管理制度。第二章募集資金專戶存儲第五條公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業設置的專戶）原則上不得超過募投項目的個數。公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應存放于募集資金專戶管理。第六條公司應當在募集資金到3、賬后1個月以內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議內容按交易所相關規定執行。第七條公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。第三章募集資金使用第八條公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告交易所并公告。第九條集資金用途。第十條公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被公司不得將募集資金通過質押、4、委托貸款或其他方式變相改變募控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募投項目獲取不正當利益。第十一條公司應負責審慎地使用募集資金，以最低的投資成本和最大產出效益為原則，把握好投資時機，投資金額，投資進度、項目效益的關系。第十二條況。募投項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，公司應當調整募投項目投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。第十三條募投項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計公司應當在每個會計年度結束后全面核查募投5、項目的進展情收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）：（一）募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；（二）募投項目擱置時間超過一年的；（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；（四）募投項目出現其他異常情形的。公司應在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）。第十四條項目。第十五條公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當公司決定終止原募投項目的，應當及時、科學地選擇新的投資經公司董事會審議通過6、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換后2個交易日內報告交易所并公告。第十六條公司改變募投項目實施地點的，應當經公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告交易所并公告改變原因及保薦機構的意見。公司改變募投項目實施主體、重大資產購置方式等實施方式的，還應在獨立董事、監事會發表意見后提交股東大會審議。第十七條以下條件：（一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；（三）單次補充7、流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；（四）單次補充流動資金時間不得超過6個月；（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；（六）保薦機構、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。上述事項應當經公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告交易所并公告。閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于投資股票及其衍生品種、可轉換公司債券等。補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告交易所并公告。第十八條公司用閑置募集資金8、補充流動資金事項的，應披露以下內容：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；（二）募集資金使用情況；（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見；（六）證券交易所要求的其他內容。第十九條公司最晚應在募集資金到賬后6個月內，根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排超募資金的使用計劃，提交董事會審議通過后及時披露。獨立董事和保薦機構應對超募資金的使用計劃的合理性和必要性發表9、獨立意見，并與上市公司的相關公告同時披露。超募資金應當用于公司主營業務，不能用于開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資以及為他人提供財務資助等。第二十條公司在實際使用超募資金前，應履行相應的董事會或股東大會審議程序，并及時披露。第四章募集資金投資項目變更第二十一條公司應當經董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項目。第二十二條公司變更后的募集資金投向原則上仍應投資于主營業務。第二十三條公司董事會應當審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第二十四條公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日10、內報告交易所并公告以下內容：（一）原項目基本情況及變更的具體原因；（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；（三）新項目的投資計劃；（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見；（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（七）交易所要求的其他內容。新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關制度的規定進行披露。第二十五條公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據11、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。第二十六條單個募投項目完成后，公司將節余募集資金用于其它用途，應當履行以下程序：（一）獨立董事、監事會發表意見；（二）保薦人發表明確同意的意見；（三）董事會、股東大會審議通過。第五章募集資金管理與監督第二十七條公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到審計委員會的報告后2個交易日內向交易所報告并公告。公告內容應當包括募集資金管理存在的重大違規情形或重大風12、險、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。第二十八條公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。注冊會計師應當對董事會的專項報告是否已經按照本細則及相關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結論。鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機構應當在鑒證報告披露后的10個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行現場核查并出具專項核查報告，核查報13、告應認真分析注冊會計師提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查報告后2個交易日內報告交易所并公告。第二十九條獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。第三十條保薦機構與公司應當在保薦協議中約定，保薦機構至少每個季度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。保薦機構在調查中發現公司募集資金管理存在重大違規情形或重大風險的，應當及時向交易所報告。第六章附則第三十一條本制度所稱“以上”、“以內”、“之前”含本數，“超過”、“低于”不含本數。第三十二條本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定執行。本制度的規定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規、部門規章、規范性文件或經合法程序修改后的公司章程的規定不一致時，按后者的規定執行，并應當及時修改本制度。第三十三條本制度經董事會審議通過后生效，自公司股票在證券所交易所上市之日起實施。本制度的修訂應經董事會批準方可生效。第三十四條本制度由董事會負責解釋。_年_月_日洛陽xx傳熱科技股份有限公司