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1、公司合同管理制度（簽訂審批、執行變更等）編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為加強公司的合同管理，規范合同的簽訂程序，明確相關部門在合同管理和簽訂過程中的職能，防范合同風險，維護公司的合法權益。根據中華人民共和國合同法（以下簡稱合同法）和有關法律法規，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱合同，是指公司在經營管理活動中，與其它平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。本辦法所稱合同管理，是指公司制定和修改有關合同管理制度以及對合同的訂立、審查批準、履行、變更與解除、糾紛處2、理等進行監督、檢查與考核等全過程的管理活動。第三條 合同管理的定義：(一) 合同的合法性：合同主體資格、內容、形式和程序不違反國家法律、行政法規的強制性規定。(二) 合同的真實性：簽約雙方意思表示真實，不存在欺詐、脅迫或重大誤解的情形。(三) 合同的嚴密性：雙方權利義務明確具體，合同格式規范、條款完備、文字表述清楚準確。(四) 合同的可行性：合同標的在技術上、經濟上可行，合同能夠履行并給公司帶來經濟利益。第四條 本辦法適用于中國神華軌道機械化維護分公司各部門。第二章 職責分工第五條 公司合同管理按照“誰主辦、誰負責”、“全過程管理、全責任承擔”的原則進行分工。第六條 辦公室是公司經濟合同的集中3、歸口管理部門，設專職崗位對公司經濟合同進行管理。辦公室法務主管職責如下：(一) 負責宣傳貫徹國家有關合同方面的法律、法規和規章；(二) 負責起草合同管理工作的規章制度，并組織實施；(三) 對合同簽訂履行進行指導、審查、監督、考核； (四) 公布公司適用的標準合同文本；(五) 對合同的合法性、嚴密性進行法律審查；(六) 負責審查合同的可行性和項目、資金落實情況，制止無計劃項目、無資金來源或經濟效益差的合同簽訂；(七) 參與重大合同的法律論證、談判(招標)與文本起草，并監督其履行情況；(八) 負責合同專用章的管理。草簽的合同文本在得到會簽單中有關部門和領導簽字同意，并且會簽單中所有修正合同條款的意4、見在合同中得到體現時，合同章管理人員方可在合同文本上用印；(九) 負責合同分類和編號的管理。負責公司合同的統計和報表管理工作，根據需要及時向上級主管部門報告合同的有關情況；第七條 合同的實施部門即為該合同的主辦部門，負責該合同全過程的管理。各單位設置一名合同承辦員（兼職），負責承辦本單位合同簽定管理工作。主辦單位的職責如下：(一) 負責收集、整理并提出與合同有關的技術、商務文件（包括合同對方的資信文件），負責起草或擬訂合同文本，組織合同談判工作，及時完成整理并妥善保存；(二) 嚴格貫徹執行經濟合同執行相關的法律、法規、政策，維護公司的合法權益；(三) 負責合同簽訂的前期資料準備工作(包括：立項5、依據、招投標文件、會商紀要等文件)；(四) 作為主辦合同的公司代表，嚴格按照合同條款規定的權利和義務全面履行合同；(五) 負責辦理各類工程準建、開工的有關審批手續；(六) 負責對合同履行過程的管理工作，在合同有效期內，對合同標的質量、期限、價款、施工安全等進行檢查、監督；(七) 有權依照合同條款提出支付價款及違約扣款意見，配合財務部、辦公室做好合同的結算工作；(八) 負責組織對合同標的各階段驗收，提出評價意見，出具工程竣工驗收證明，關鍵環節的驗收需要邀請合同會簽過程的參與部門參加并進行書面確認；(九) 負責工程類合同預（結）算的工程量審核，并簽署意。第三章 合同標準文本管理第八條 合同標準文本6、的編制。(一) 辦公室參考國家示范文本，結合企業實際情況負責編制公司的標準合同文本。標準合同文本經公司相關部門和領導會簽，并經公司法律顧問審查、總經理審批后，作為公司的合同標準文本。(二) 標準合同文本包括：采購合同、其他買賣合同、房地產合同、建設工程合同、運輸合同、城市供用水氣熱力電合同、租賃合同、保管委托合同、借款合同、保險合同、技術合同、涉外合同、承攬合同及其他合同；還包括招標文件的商務標書條款、對外詢價函等。第九條 合同標準文本的使用。(一) 各部門簽訂合同要使用標準合同文本。使用非標準合同在合同審批時要說明原因。(二) 對于非標準合同，辦公室法務主管要進行法律審查，根據與標準合同的實7、質偏差程度和法律風險，決定是否需要法律顧問審查和公司法人審批。(三) 使用標準合同而出現商務條款方面的法律糾紛，招致公司名譽或經濟損失的，由辦公室法務主管承擔相應的責任。(四) 對于各合同主辦部門使用了公司的非標合同，而在合同審批中沒有主動申報，由此產生的法律后果由各部門合同主辦人員和部門經理承擔相應的責任。第四章 合同分類與授權管理第十條 合同分類。(一) 公司合同按照重要性、風險性和金額等分為重大合同和一般合同，按照是否有計劃或者預算分為計劃內合同和計劃外合同。 (二) 重大合同包括涉外合同、擔保合同、貸款合同、合資合作合同、大額采購合同（包括工程技改類合同單項標的金額在300萬人民幣以上8、，非工程類合同單項標的金額在100萬元人民幣以上的合同）。(三) 計劃內合同指已經納入年度/月度預算計劃的合同。 (四) 合同按性質分類，分為：建安合同、購銷合同、委外合同、租賃合同、勞務合同、其他合同。第十一條 合同授權。(一) 重大合同由公司總經理審批后，可以授權具體主辦人簽訂。(二) 計劃外合同由公司總經理審批后，可以授權具體主辦人簽訂。(三) 其他計劃預算內的一般合同授權公司的主管副總審批，授權具體主辦人簽訂。第十二條 授權管理。(一) 公司總經理按照以上授權原則，簽署授權委托書（格式見附件1）進行審批和合同簽訂的授權。(二) 授權委托書由辦公室留存；辦公室法務主管根據授權委托書審查合9、同事項是否符合授權范圍的規定，同時審查合同內容是否與預算計劃相符，進行合同用章控制。第五章 合同簽訂與審批管理第十三條 凡在經營管理活動中以公司名義與外界發生經濟往來，涉及金額在2萬元以上的，原則上應簽訂書面經濟合同；屬于即時結清的，經公司領導批準，可以不再簽訂書面經濟合同；雖能即時結清，但具有試用期、保質期的經濟往來，宜簽訂書面經濟合同。第十四條 合同的訂立依據。(一) 公司年度經營和預算計劃是項目審查立項的主要依據，任何部門或個人不得以任何理由對計劃外項目或超費用指標項目立項、簽訂合同。(二) 因特殊情況必須對計劃外項目或超費用指標項目立項、簽訂合同的，必須嚴格按照公司財務預算管理規定辦理10、調整預算的有關手續。(三) 合同簽訂一般通過招標、詢價等市場競爭方式確定，若無以上程序需合同主辦部門單獨請示公司審批。招標、詢價等方式依據公司有關制度執行。第十五條 合同付款條款的一般要求。(一) 合同的支付方式盡可能采用項目完成后付款或按進度（即工程進度、服務進度或到貨量進度）分期付款的方式。一般不接受先付款后實施方式，以及比例過高的預付款，以降低公司承擔的風險。(二) 包工包料的工程類合同可以給予一定的預付備料款，其數額不得超過合同價款總額的30%，預付備料款與進度款之和不得超過合同價款總額的85%。(三) 物資采購類合同中的設備訂貨合同，合同簽訂生效后付合同總額的10%，設備到貨安裝驗收11、合格后付總額的80%，質保期滿后再付10%。(四) 其他類合同，一般不得有預付款，特殊情況由公司領導批準。(五) 合同條款中，需要單獨涉及質量問題的，必須明確規定總價款5%-10%的質保金，質保期不得少于半年。質保期滿，由財務部憑有關部門辦理的質檢合格手續及付款申請單支付質保金。第十六條 合同會簽和審批程序詳見合同簽訂和審批流程。第十七條 公司對外簽訂合同，一律使用合同專用章，禁止以行政公章代替。合同專用章由辦公室負責保管、使用，并對專用章的保管、使用不當負有全部責任。第十八條 合同編號由辦公室統一編制。合同編號為：（年）流水號。第十九條 公司在重大合同簽訂前應將涉及公司權益的重要事項（包括合12、同草案）報公司，由公司相關業務主管部門及時提出處理意見，并按本辦法規定的程序將合同移送審核。合同審核通過并經公司法定代表人批準后，公司書面批復呈報的分公司，由其按內部程序簽署合同。第二十條 在重大合同簽署后10個工作日內，公司將其合同文本及相關材料送公司法律事務部備案。在重大合同履行過程中，分公司應定期向公司反饋合同履行情況，遇有合同變更、轉讓、解除、違約等重大事項發生應及時報告。第二十一條 公司簽訂的合同如果發生爭議并有可能引起訴訟或者仲裁的，應在24小時內向公司辦公廳和法律事務部報告；情況緊急時，應立即電話報告。報告內容應包括爭議的起因、各方的主張、分公司的建議處理方案，并附發生爭議的合同13、及其補充協議等相關文件。第六章 合同執行與變更管理第二十二條 合同經雙方加蓋合同專用章、雙方法定代表人或授權委托人簽字或蓋章后即產生法律效力，必須按合同的約定全面履行。第二十三條 合同履行程序分實施、驗收、結算三個環節。 (一) 實施：合同生效后，合同主辦部門應與簽約對方保持聯系，掌握履行動態，保證合同全面履行。(二) 驗收：合同主辦部門應組織有關人員按合同約定及時對合同履行情況進行驗收，包括按照規定收集與合同有關的全部技術資料。驗收過程中發現問題的，應及時提出異議并由簽約對方簽字確認，對技術資料移交不全的，應由合同主辦部門追究對方的責任。驗收后，要由驗收人員簽字的驗收報告。(三) 結算：合同14、主辦部門、財務部門應按合同約定、遵照公司有關對頂及時辦理合同結算。第二十四條 合同變更的管理。(一) 合同簽訂后至履行完畢前，確實需要變更的，按照合同變更管理流程辦理。(二) 合同變更的內容一般有：數量變更即合同范圍內數量增減或取消；技術變更即合同執行過程中的設計變更、設備改型、材料代用以及其他技術變更；進度變更即因上述因素或其他因素導致進度計劃變更。(三) 變更合同被批準后，合同主辦部門應按照法律規定及時通知合同對方，并作好有關善后處理工作。第二十五條 發生法定、約定或其他需要解除合同的情形，合同一方當事人應當采用書面形式及時通知對方，并經合同主辦部門領導和辦公室審核后辦理并備案，必要時應當15、提交公司主管副總經理審批。第二十六條 合同主辦部門如發現合同相對方有下列行為，影響合同的正常履行的，應按照合同管理權限及時請示要求中止合同履行： (一) 合同相對方經濟狀況嚴重惡化。 (二) 合同相對方有轉移資產、抽逃資金的行為。 (三) 合同相對方有喪失商業信譽的行為發生。 (四) 合同相對方的履約能力出現嚴重瑕疵。第二十七條 合同中規定的當事人權利和義務依法定或約定條件終止的，不影響合同糾紛處理條款的效力。第二十八條 合同發生糾紛，合同主辦部門應先通過協商處理，協商不成的，應將糾紛情況形成詳細的書面材料，并附相關證據報辦公室，辦公室會同主辦部門采取調解、仲裁或訴訟方式，并提出書面法律意見報16、公司主管經理批準后實施。第二十九條 因合同糾紛而使公司成為被告的，合同主辦部門應從事實、證據等方面協助辦公室應訴；根據案件具體情況，辦公室可采取和解、調解或判決的結案方式，報公司主管經理批準后實施。第七章 合同用章管理第三十條 合同專用章的使用范圍。(一) 公司對外簽訂的經濟合同，一律加蓋合同專用章，嚴禁用行政印章代替合同專用章。(二) 公司合同專用章，只限于合同主管部門和主辦部門根據公司授權和業務分工，在對外簽訂合同時使用，其他事項一律不得使用合同專用章。(三) 合同專用章必須經公司法人或法人授權的合同主辦人員在授權范圍內簽字后方可用章；(四) 用章人員在使用前要認真檢驗簽批手續，做好登記，17、保存簽署意見備查，做到防范使用不失控；未經批準一律不得使用合同專用章，否則將嚴肅追究用章人員責任。第三十一條 合同專用章的制發和啟用(一) 合同專用章的刻制必須經公司辦公室核準名稱后，到公安部門備案和準許的刻字社刻制，公司其他部門一律不得刻制。(二) 合同專用章由公司發文啟用。第三十二條 辦公室法務主管負責保管和使用合同專用章，并采取有效措施，防止合同專用章遺失或被盜。第八章 合同歸檔與統計管理第三十三條 合同檔案包括簽訂、履行合同的原始資料，包括但不限于合同文本、合同附表、技術協議、特殊采購審批表、比質比價決策表、談判總結、相關招標文件及會議紀要、考察報告、合同會簽過程文件等有關文書資料。第18、三十四條 公司合同正本一式兩份、雙方各執一份；副本四份，其中合同主辦部門一份、財務部一份。合同發放由合同主辦部門負責，并做好相應的發放記錄，合同會簽過程文件由辦公室保存。第三十五條 辦公室負責建立公司總合同臺帳，負責對各合同主辦部門的合同臺帳和資料管理情況進行檢查。第三十六條 合同主辦部門應當建立合同簽訂、履行統計報表和糾紛處理臺帳，做到合同相關資料齊全、整齊、正規；每半年對本單位的合同執行情況進行一次全面檢查、分析，并將檢查結果報辦公室備案。第三十七條 合同執行完畢10日內，合同主辦部門應將履行完的合同經過整理建立卷宗及時交檔案管理部門存檔。合同檔案資料的保管期限為五年。第九章 附則第三十八19、條 第一條除本辦法另有規定外，本辦法所稱重大合同是指擔保合同（含保證、抵押、質押等）、并購合同、重組合同、銀行借款合同、涉外合同、合同金額在公司上年度末總資產數額10以上的合同以及其他對公司生產經營有重大影響的合同，具體重大合同的認定由法律事務部負責。第三十九條 第二條涉及關聯交易的協議，除本制度規定外，還應優先適用中國證券監督管理委員會、香港聯合交易所有限公司、上海證券交易所的相關規定、相關法律法規和公司章程、關聯交易決策制度。第四十條 項目招標、投標工作適用中華人民共和國招標投標法、國家發展與改革委員會和公司有關招標、投標的管理規定。第四十一條 本制度由辦公室負責解釋。第四十二條 本制度經公司總經理辦公會議通過，并經總經理簽發之日起施行。