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1、公司合伙人股權期權激勵制度及管理機構編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 合伙人股權期權激勵制度第一章 總則第一條 實施合伙人制的目的為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，通過對企業高級管理人員和業務技術骨干的激勵，使他們的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調動他們的積極性和創造性，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，推動公司業績的上升，公司特設置合伙人制度。第二條有關定義1、股權期權：本制度中，股權期權是具有獨立特色的激勵模式。是指公司原發起人股東將其一定比例的股權分割出2、來，并授權董事會集中管理，作為股權期權的來源。按本制度規定，由符合條件的合伙人與發起人股東簽訂股權期權協議，成為股權期權持有人。合伙人在股權認購預備期內享有一定的利潤分配權，并在股權認購行權期內有權將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權，正式成為公司股東。2、合伙人：本制度中的合伙人是根據公司發展、經營的需要，對公司特定的管理、技術人員，通過對他們的管理、技術知識/能力進行評估后，經公司董事會批準并與發起人股東簽訂股權期權協議書，獲得股權期權的人，即股權期權的合伙人，為公司的潛在股東。3、行權：是指合伙人將其持有的股權期權按本方案的有關規定，變更為公司股權的真正持有人（即股東）的行為，行權將3、直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有公司法規定的股東權利。4、股權認購預備期：即滿足本制度規定的股權期權授予條件，經公司董事會批準并與發起人股東簽訂股權期權協議書，即開始進入股權認購預備期。在股權認購預備期內，股權仍屬發起人股東所有，股權期權持有人不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但股權期權持有人享有相應的股東分紅權。5、股權認購行權期：是指按本制度規定，合伙人將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權成為公司股東的時間。第三條實施合伙人制度的原則1、合伙人可以無償或有償的方式取得股權期權，具體辦法由股東會決議。但行權進行股權認購時，必須是有償。2、股權期權的股權來源為公司發4、起人股東提供的存量，即公司不以任何增加公司注冊資本的方式來作為股權期權的來源。3、合伙人所持有的股權期權未經股東會一致同意不得隨意轉讓。合伙人轉讓行權后的股權時，應當遵守本制度規定與股權轉讓協議書之約定。第二章股權期權的來源第四條股權期權的來源股權期權的來源由公司發起人股東提供，各個發起人股東提供的股權份額由股東會決議。第五條公司股東會享有對合伙人授予股權期權的權利，董事會根據股東會授權執行。第三章股權期權合伙人的范圍第六條合伙人范圍確定的標準按公司的關鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免股權期權授予行為的隨意性。第七條對本制度執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響股權期權合伙人5、范圍的，由公司股東會予以確定，由董事會執行。第八條本制度確定的合伙人必須同時滿足以下條件：1、 集團公司總裁、副總裁、總裁助理；2、 集團公司監事長級；3、 集團公司職能部門負責人；4、 子公司總經理級（含副職）；5、 子公司部門負責人；6、年齡在50歲以下；7、與公司建立正式勞動合同關系；8、全體股東一致同意。第九條經2/3股東一致同意，合伙人范圍也可以不受上述第6條條件的限制。第四章股權期權的授予數量、方式第十條股權期權的授予數量及遵循的原則1、股權期權的擬授予數量由公司股東會予以確定。合伙人獲得股權期權的方式也由股東會決議，2017年第一期股權期權的配置如下表。序號崗位配比1總裁集團的26、%2副總裁、監事長集團的1%3總裁助理、董事長助理集團的0.3%4集團行政人事、財務、投資發展等職能部門負責人集團的0.2%5集團審計監察部負責人集團的0.25%6子公司總經理子公司的6%7子公司副總經理子公司的2%8子公司辦事處主任子公司的1%9子公司部門負責人子公司的0.5%2、股權期權遵循的原則（1）遵循就高不就低的原則，當合伙人兼同一層面多個崗位的時候，享受高崗位股權期權，低崗位股權期權不疊加享受；（2）離開即失的原則，股權期權是針對的崗位，當一個人離開原崗位，立即喪失其崗位股權期權，且不享受合伙人的任何權益。第五章股權認購預備期和行權期第十一條股權認購預備期認購預備期共為兩年。合伙人7、與公司建立勞動合同關系，且符合本制度規定的股權期權授予標準，自與發起人股東簽訂股權期權協議書起，即開始進入股權認購預備期。經2/3股東一致同意的，合伙人也可以在簽訂股權期權協議后直接進入股權認購行權期。第十二條股權認購行權期合伙人的股權認購權，自兩年預備期滿后即進入行權期。行權期最長不得超過三年。在行權期內合伙人未認購公司股權的仍然享有股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本制度規定的行權期仍不認購股權的，合伙人喪失股權認購權，同時也不再享受分紅權待遇。第六章股權期權的行權第十三條股權期權行權的條件1、股權認購預備期期滿。2、在股權認購預備期和行權期內符合相關考核標準。第十四8、條股權期權的行權價格合伙人行權期內認購股權的，股權認購價格由股東會決議。第十五條股權期權的行權方式1、合伙人的行權以三年為一個周期，合伙人每一年以個人被授予股權期權數量的三分之一進行行權。2、行權采用勻速行權的方式。合伙人在被授予股權期權后，享有該股權期權的利潤分配權。在每一年一次的行權期，合伙人可以用所分得的利潤進行行權，合伙人所分得的利潤不直接分配給合伙人，而是轉給提供股權期權來源的發起人股東。通過行權，股權期股轉變為實股，合伙人成為公司股東，公司進行相應的工商登記變更。在進行工商登記變更前，合伙人不享有除利潤分配權之外的其他股東權利。3、合伙人一年的利潤分配收益如果大于當年的行權價款，大9、于的部分以現金的方式向合伙人變現。4、合伙人按本制度所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次合伙人所應交納的行權價款，合伙人應采用補交現金的方式來進行行權，也可以由出資股東代為墊付現金行權，墊付資金由合伙人的工資、分紅進行償還；合伙人也可以放棄部分行權。但對本次行權的放棄并不影響其他尚未行權部分的期權，對該部分期權，合伙人仍可以按本制度的規定進行行權。5、合伙人按本制度取得的利潤分配所得，應繳納的所得稅由合伙人自行承擔。股權轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，亦由轉讓人自行承擔。6、公司向合伙人保證：按國家及公司相關規定進行利潤分配，除按規定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不另行提10、取其他費用。第七章喪失行權資格的情形第十六條合伙人在行權期到來之前或者尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：1因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的，股權期權作廢；2喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的，股權期權作廢；3刑事犯罪被追究刑事責任的，股權期權作廢；4履行職務時，有故意損害公司利益的行為，股權期權作廢；5執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的，股權期權作廢；6沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的，當年股權期權作廢；7不符合本制度的考核標準或者存在其他重大違反11、公司規章制度的行為，股權期權作廢。第八章股權期權的管理機構第十七條股權期權的管理機構公司董事會經股東會授權，作為股權期權的日常管理機構。其管理工作包括：1.向股東會報告合伙人的股權期權的配置方案2.向股東會報告股權期權的執行情況；3.組織發起人股東與合伙人簽訂股權期權協議書、股權轉讓協議書；4.發出授予通知書、股權期權調整通知書、股權期權終止通知書；5.設立股權期權的管理名冊；6.擬訂股權期權的具體行權時間及方式等。第九章股權轉讓的限制第十八條根據中華人民共和國公司法及公司章程的規定，鑒于合伙人是依據公司股權期權激勵制度取得公司股權，基于對公司長期穩定發展、風險防范及股權結構的考慮，合伙人的股12、權轉讓受如下限制：（一）合伙人轉讓其股權時，公司發起人股東具有優先購買權。發起人股東放棄優先購買權的，公司其他股東有權購買，其他股東亦不愿意購買的，合伙人有權向股東以外的人轉讓。（二）合伙人不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押等擔保，也不得用于交換、贈與或還債。合伙人股權如被人民法院依法強制執行的，參照公司法第七十三條規定執行。（三）合伙人在符合法定退休年齡之前出現下列情形之一的，應當將其持有的股權全部轉讓給公司發起人股東。發起人股東不愿購買的，合伙人有權按中華人民共和國公司法相關規定處置。第十章附則第十九條本制度由公司董事會負責解釋。本制度的執行和修訂由由股東會決定。第二十條本制度與公司法和公司章程不一致的，以公司法和公司章程為準。第二十一條股東會及董事會有關股權期權的決議是本制度的組成部分。第二十二條本制度自股東會表決一致通過之日起實施。