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1、 公司合同協(xié)議內(nèi)部控制管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 內(nèi)部控制制度合同協(xié)議第一章 總 則 第一條 為了加強某某公司（以下簡稱“公司”）對合同協(xié)議的內(nèi)部控制，根據(jù)中華人民共和國合同法等法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，制定本制度。第二條 本制度所稱合同協(xié)議是指公司與自然人、法人及其他組織設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)的合同或協(xié)議。第三條 公司在簽訂和執(zhí)行合同協(xié)議過程中，至少應(yīng)關(guān)注涉及合同協(xié)議管理的下列風(fēng)險：（一）合同協(xié)議行為違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟損失和信譽損失。（二）合同協(xié)議未經(jīng)適當(dāng)審核或超越授2、權(quán)審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導(dǎo)致?lián)p失。（三）合同協(xié)議內(nèi)容不完整、權(quán)利義務(wù)不明確或未簽訂書面合同協(xié)議，可能導(dǎo)致公司資產(chǎn)或股東權(quán)益遭受損失。（四）合同協(xié)議條款未恰當(dāng)履行或監(jiān)控不當(dāng)，可能導(dǎo)致違約損失。（五）合同協(xié)議信息安全措施不當(dāng)，可能導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露。（六）合同協(xié)議糾紛處理不當(dāng)，可能導(dǎo)致公司權(quán)益受損。第四條 公司在建立與實施合同協(xié)議管理內(nèi)部控制過程中，至少應(yīng)強化對下列關(guān)鍵方面或關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制：（一）實行分級授權(quán)，歸口管理。（二）簽約主體資格及合同協(xié)議訂立的程序、形式、內(nèi)容等應(yīng)合法合規(guī)。（三）合同協(xié)議履行、變更或解除應(yīng)得到有效監(jiān)控。（四）合同協(xié)議違約風(fēng)險應(yīng)及時識別和有效處理。第二章 職責(zé)分工3、與授權(quán)批準(zhǔn)第五條 公司應(yīng)建立合同協(xié)議管理的崗位責(zé)任制，明確相關(guān)部門和崗位的職責(zé)權(quán)限，確保合同協(xié)議管理的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。合同協(xié)議管理的不相容崗位至少包括：（一）合同協(xié)議的擬定與審批。（二）合同協(xié)議的審批與執(zhí)行。第六條 公司應(yīng)建立合同協(xié)議訂立權(quán)限分級授予制度，明確公司內(nèi)部相關(guān)單位、部門和崗位的授權(quán)范圍、授權(quán)期間、授權(quán)條件等。公司對外簽訂合同協(xié)議應(yīng)由法定代表人或其授權(quán)的人簽章，同時加蓋單位印章或合同協(xié)議專用章。授權(quán)簽章的，應(yīng)簽署授權(quán)委托書，授權(quán)對象應(yīng)符合法律法規(guī)及公司政策對被授權(quán)人資質(zhì)條件的要求。被授權(quán)人應(yīng)在授權(quán)委托的范圍內(nèi)簽訂合同協(xié)議。除非授權(quán)委托書明確允許的，被授權(quán)人不得轉(zhuǎn)委托。4、第七條 公司應(yīng)實行合同協(xié)議歸口管理制度。公司可以根據(jù)合同協(xié)議管理需要和部門職責(zé)范圍，指定合同協(xié)議歸口管理部門，對合同協(xié)議實施統(tǒng)一規(guī)范管理。歸口管理部門可以設(shè)立法律事務(wù)崗位，配備具有法律專業(yè)資格的人員。第八條 公司應(yīng)根據(jù)本單位的業(yè)務(wù)性質(zhì)、機構(gòu)設(shè)置和管理層級，建立合同協(xié)議分級管理制度并確定責(zé)任人。公司總部對分公司上報的需總公司批準(zhǔn)或蓋章的合同協(xié)議，應(yīng)由分管副總和財務(wù)總監(jiān)會簽，重大合同協(xié)議應(yīng)由總經(jīng)理簽批。分管副總和財務(wù)總監(jiān)應(yīng)判斷相關(guān)法律風(fēng)險，對法律風(fēng)險較高的合同協(xié)議應(yīng)交法律顧問審核。屬于上級合同協(xié)議管理單位權(quán)限的合同協(xié)議，下級單位不得簽訂。如下級單位認(rèn)為確有需要簽訂超越權(quán)限的合同協(xié)議，應(yīng)提出申請，經(jīng)5、上級合同協(xié)議管理單位批準(zhǔn)后，依授權(quán)或委托簽訂。下級合同協(xié)議歸口管理部門應(yīng)定期對合同協(xié)議進行統(tǒng)計、歸集，并編制合同協(xié)議報表，報上級合同協(xié)議歸口管理部門，由上級對下級合同協(xié)議訂立情況進行檢查。第三章 合同協(xié)議編制與審核控制第九條 公司應(yīng)建立相應(yīng)的制度，規(guī)范合同協(xié)議正式訂立前的資格審查、內(nèi)容談判、文本擬定等流程，確保合同協(xié)議的簽訂符合國家及行業(yè)有關(guān)規(guī)定和公司自身利益，防范合同協(xié)議簽訂過程中的舞弊、欺詐等風(fēng)險。第十條 公司應(yīng)根據(jù)合同協(xié)議內(nèi)容對標(biāo)的物的生產(chǎn)商、價格及變化趨勢、質(zhì)量、供貨期和市場分布等方面進行綜合分析論證，掌握市場情況，合理選擇合同協(xié)議對方。第十一條 重大合同協(xié)議或法律關(guān)系復(fù)雜的合同協(xié)議，6、應(yīng)指定法律、技術(shù)、財會、審計等專業(yè)人員參加談判，必要時可以聘請外部專家參與。對于談判過程中的重要事項應(yīng)予以記錄。第十二條 公司應(yīng)對擬簽約對象的民事主體資格、注冊資本、資金運營、技術(shù)和質(zhì)量指標(biāo)保證能力、市場信譽、產(chǎn)品質(zhì)量等方面進行資格審查，以確定其是否具有對合同協(xié)議的履約能力和獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，并查證對方簽約人的合法身份和法律資格。第十三條 公司應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)擬定合同協(xié)議文本。合同協(xié)議文本原則上由承辦部門起草，重大合同協(xié)議或特殊合同協(xié)議應(yīng)由公司的法律部門參與起草，必要時可以聘請外部專家參與起草。由對方起草合同協(xié)議，應(yīng)進行認(rèn)真審查，確保合同協(xié)議內(nèi)容準(zhǔn)確反映公司訴求。國家或行業(yè)有示范合同協(xié)議文7、本的，公司可以優(yōu)先選用，但在選用時，對涉及權(quán)利義務(wù)關(guān)系的條款應(yīng)進行認(rèn)真審查，并根據(jù)公司的實際需要進行修改。第十四條 公司應(yīng)建立合同協(xié)議會審制度。合同協(xié)議承辦部門應(yīng)將起草的合同協(xié)議文本交由合同協(xié)議關(guān)鍵條款涉及的其他專業(yè)部門和法律部門會同審核并出具書面意見。會同審核的重點主要包括以下方面：（一）經(jīng)濟性。合同協(xié)議內(nèi)容符合公司的經(jīng)濟利益。（二）可行性。簽約方資信可靠，有履約能力，具備簽約資格；資金來源合法，擔(dān)保方式可靠，擔(dān)保資產(chǎn)權(quán)屬明確。（三）嚴(yán)密性。合同協(xié)議條款齊備、完整，文字表述準(zhǔn)確，附加條件適當(dāng)、合法；合同協(xié)議約定的權(quán)利、義務(wù)明確，數(shù)量、價款、金額等標(biāo)示準(zhǔn)確；合同協(xié)議有關(guān)附件齊備，手續(xù)完備。（四8、）合法性。合同協(xié)議的主體、內(nèi)容和形式合法；合同協(xié)議訂立的程序符合規(guī)定，會審意見齊備；資金的來源、使用及結(jié)算方式合法，資產(chǎn)動用的審批手續(xù)齊備。第十五條 公司針對主營業(yè)務(wù)擬定格式合同協(xié)議的，應(yīng)根據(jù)格式合同法律義務(wù)的特殊性及對公司經(jīng)營的影響程度，履行更加嚴(yán)格的審查程序。未經(jīng)授權(quán)，簽約人員不得擅自更改合同協(xié)議內(nèi)容。按照規(guī)定應(yīng)報經(jīng)國家有關(guān)主管部門審查或備案的格式合同協(xié)議，公司應(yīng)及時報請審批或備案。第四章 合同協(xié)議訂立控制第十六條 經(jīng)審核同意簽訂的合同協(xié)議，應(yīng)由印章管理部門統(tǒng)一進行分類連續(xù)編號。第十七條 公司應(yīng)建立合同協(xié)議專用章專人保管和收回制度。印章管理部門（或崗位）不得對未經(jīng)編號或缺少合同協(xié)議審核、報9、簽文件以及代簽而缺少授權(quán)委托書的合同協(xié)議用印。合同協(xié)議用印后，應(yīng)及時收回合同協(xié)議專用章并妥善保管。第十八條 公司對于重要合同協(xié)議，原則上應(yīng)與合同協(xié)議對方當(dāng)事人當(dāng)面簽訂。對于確需公司先行簽字并蓋章，然后寄送對方簽字并蓋章的，應(yīng)采用在合同協(xié)議各頁碼之間加蓋騎縫章、使用防偽印記等方法對合同協(xié)議文書加以控制。第十九條 正式訂立的合同協(xié)議，除即時清結(jié)外，應(yīng)采用書面形式，包括合同協(xié)議書、補充協(xié)議、公文信件、數(shù)據(jù)電文等。因情況緊急或條件限制等原因未能及時簽訂書面形式合同協(xié)議的，應(yīng)在事后采取相關(guān)補簽手續(xù)。第二十條 合同協(xié)議訂立后，合同協(xié)議副本及相關(guān)審核資料應(yīng)交由檔案管理部門歸檔，合同協(xié)議正本由合同協(xié)議歸口管理10、部門負(fù)責(zé)保管和履行。第二十一條 國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的合同協(xié)議，公司應(yīng)及時按規(guī)定辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)。第二十二條 公司應(yīng)按照信息安全內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)定做好合同協(xié)議保密工作。任何人不得以任何形式泄露合同協(xié)議在訂立和履行過程中涉及的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。第五章 合同協(xié)議履行控制第二十三條 公司應(yīng)監(jiān)控合同協(xié)議的履行情況。合同協(xié)議履行過程中，如對方可能發(fā)生違約、不能履約、延遲履約等行為的，或公司自身可能無法履行或延遲履行合同協(xié)議的，應(yīng)及時采取應(yīng)對措施，并向公司有關(guān)負(fù)責(zé)人匯報。合同協(xié)議到期時，應(yīng)及時與對方辦理相關(guān)清結(jié)手續(xù)，了結(jié)權(quán)利義務(wù)關(guān)系。第二十四條 對合同協(xié)議已訂立，但發(fā)現(xiàn)11、有顯失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，已經(jīng)或可能導(dǎo)致公司利益嚴(yán)重受損，合同協(xié)議歸口管理部門應(yīng)及時向公司有關(guān)負(fù)責(zé)人報告，并采取合法有效措施，制止危害行為的發(fā)生或擴大。必要時可以請求仲裁機構(gòu)或法院對原合同協(xié)議予以變更或解除。第二十五條 變更或解除合同協(xié)議應(yīng)由合同協(xié)議雙方達成書面協(xié)議。變更或解除合同協(xié)議的審核程序與合同協(xié)議訂立前的審核程序相同；解除合同協(xié)議還應(yīng)報有關(guān)部門辦理注銷手續(xù)。第二十六條 公司應(yīng)建立嚴(yán)格的合同協(xié)議履行結(jié)果驗收制度。公司應(yīng)按照相關(guān)內(nèi)部控制規(guī)定成立或指定獨立的合同協(xié)議驗收職能部門，確保合同協(xié)議有效履行。第二十七條 公司財務(wù)部門應(yīng)根據(jù)合同協(xié)議條款審核執(zhí)行結(jié)算業(yè)務(wù)。凡未按合同協(xié)議12、條款履約的，或應(yīng)簽訂書面合同協(xié)議而未簽訂的，或驗收未通過的業(yè)務(wù)，財務(wù)部門有權(quán)拒絕付款。第二十八條 公司應(yīng)建立合同協(xié)議違約處理制度。對方違約的情形，應(yīng)按合同協(xié)議條款約定收取違約金；違約金不足以彌補公司損失時，應(yīng)要求對方賠償損失，必要時應(yīng)采取相應(yīng)的保全措施。公司自身違約的情形，應(yīng)由合同協(xié)議承辦部門以書面形式報告公司有關(guān)負(fù)責(zé)人，經(jīng)批準(zhǔn)后履行相應(yīng)賠償責(zé)任。第二十九條 公司應(yīng)建立合同協(xié)議糾紛處理制度。合同協(xié)議在履行過程中發(fā)生糾紛的，應(yīng)依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，在規(guī)定時效內(nèi)與對方協(xié)商談判并向公司有關(guān)負(fù)責(zé)人報告。經(jīng)雙方協(xié)商達成一致意見的合同協(xié)議糾紛解決方法，應(yīng)簽訂書面協(xié)議，由雙方法定代表人或其授權(quán)人簽章并加蓋單13、位印章后生效。合同協(xié)議糾紛經(jīng)協(xié)商無法解決的，應(yīng)向公司有關(guān)負(fù)責(zé)人報告，并依合同協(xié)議約定選擇仲裁或訴訟方式解決。法律部門會同有關(guān)部門研究仲裁或訴訟方案，報公司有關(guān)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后實施。糾紛處理過程中，任何單位或個人未經(jīng)授權(quán)，不得向合同協(xié)議對方做出實質(zhì)性答復(fù)或承諾。第六章 附 則第三十條 本制度適用于公司及所屬公司，包括公司總部、各分公司及全資子公司、控股子公司。第三十一條 公司及所屬公司可以參照本制度制定相關(guān)實施細(xì)則或具體執(zhí)行辦法，實施細(xì)則或執(zhí)行辦法不得違反本制度相關(guān)規(guī)定。實施細(xì)則或執(zhí)行辦法經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)后執(zhí)行，并上報公司備案。第三十二條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。第三十三條 本制度自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起執(zhí)行，修改時亦同。