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1、公司合同協議管理工作規范制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 合同管理制度一、目的為規范*公司（以下簡稱“公司”）合同管理工作，明確管理職責，界定管理層面、提高管理效能。做到管理有規章、簽約有約束、履行有核查,有效防范與控制合同風險，維護公司合法權益。根據中華人民共和國合同法及相關法律、法規，并結合公司實際情況，制定本制度。二、定義本制度所稱的合同，是指公司與公司以外的自然人、法人、其他組織之間就設立、變更、解除民事權利義務關系所簽訂的協議。三、適用范圍（一）本制度適用于公司的合同管理工作（勞動合同除外）。（二）本制2、度適用于公司所屬的各分、子公司。公司所屬的各分、子公司可參照本制度制定適用于本經營實體的合同管理制度或辦法。（三）公司及所屬各分、子公司之間的合同管理按照本制度執行。（四）公司建立“統一管理、統一審查、分級負責、全程監控”的合同管理體制。（五）除本制度另有規定外，公司的生產、經營、項目建設等一切對外交易活動，均應簽訂書面合同。四、合同管理職責 （一）公司及所屬各分、子公司對外簽訂及履行合同時應做到遵守法律法規、誠實守信、保守秘密、維護公司利益。 （二）合同管理由合同主辦部門、總裁辦、財務中心及其他相關部門分別行使職權，各部門行使職權應遵循職責明確、相互配合、嚴禁推諉等原則。（三）公司各中心、各3、辦及所屬業務部門為合同主辦部門。合同主辦單位（部門）是合同業務的直接責任人，對合同的訂立、履行全過程負責。具體職責如下：1、負責確保合同項目計劃經公司有效審批；確保合同標的內容與計劃一致；確保合同申報的內容準確；確保文本、資料規范、完整、真實；確保合同標的滿足相關技術要求（產品的技術性能、標準、質量等）；2、負責審核合同相對人的簽約資質和履約能力。合同相對人是法人的，應驗證其相關資質文件原件并索要復印件，并加蓋其公章；合同相對人是自然人的，應驗證其有效身份證件原件并索要復印件、聯系方式、經常居住地等信息；3、負責進行合同談判；4、負責本部門合同的起草，對報審的合同進行初步審核，保證內部合同管理4、規范、完備；5、負責對本部門業務所涉及的重要合同（如年度采購合同、年度銷售合同、投融資合同等）發起評審、會審工作，溝通相關部門及領導意見，形成工作紀要，指導完成合同起草和擬定；6、負責辦理合同簽訂的內部審批手續和外部登記、鑒證等工作。7、負責統計、監督和跟蹤本單位（部門）合同簽訂及履行情況；8、負責協調合同糾紛工作；9、負責本單位（部門）合同管理的基礎工作，包括建立合同臺賬、檔案等；10、公司賦予的其他職責。（四）公司業務主管部門負責與本部門職責有關的合同管理工作。1、財務中心：負責對合同履行的資產、資金、價款、結算等進行審核監督。具體職責如下：（1）履行合同所需資金或所涉及資產的合理性及資金5、安排的可行性；（2）審核合同金額（類型、大小寫等）是否正確、準確；稅負、發票相關條款是否符合相關法律法規的規定；付款條款的正確性、合理性及適當性；（3）認為需要審核的其他內容及公司賦予的其他職責。2、信息中心：負責公司OA系統中合同申報、審批流程的系統維護。（五）總裁辦法務負責人：全面負責公司的合同管理工作，主要承擔以下管理職責：1、負責公司合同相關管理制度的制訂、修訂；2、負責公司合同的法律審核；3、公司標準合同文本的起草，根據公司業務需要，每年組織相關業務部門對標準合同文本進行修訂完善；4、負責公司范圍內合同管理工作的指導、監督和檢查工作；5、負責或配合外部法律顧問對公司合同糾紛的調查、調6、解、仲裁、訴訟工作； 6、配合人力行政中心組織合同管理人員的業務培訓、考核；7、公司賦予的其它職責。（六）合同主辦部門為最終簽約部門，其他部門應當在本部門職責和權限范圍內對合同進行審核，并協助、配合、監督合同的簽訂和履行。五、管控說明（一）合同主辦部門與他方達成合約意向，經協商一致，除即時結清者外，一律應訂立書面合同，嚴禁口頭協議和非正式書面協議。（二）特殊情況下，以傳真、公文信件或者電子郵件等方式簽訂合同的，應當隨即以正式的書面合同予以確認。（三）合同主辦部門應在交易開始前辦理完畢合同簽訂事宜。非遇突發事件等特殊情況，堅決杜絕履行在先，簽訂合同在后的情況發生；確遇特殊情況需事后補簽合同的，應7、在事后3日內履行合同簽訂審批流程，并在OA系統合同審批流程中寫明合同補簽原因。（四）原則上合同主辦部門應使用公司發布的統一合同文本。如無統一合同文本又需多次重復使用的合同文本，由合同主辦部門負責起草，經總裁辦法務負責人審定后，公布使用。（五）公司所屬非獨立法人單位（部門），未經特別授權不得以本單位（部門）名義對外簽訂合同。（六）凡未經OA系統合同審批流程審查過的合同，而由合同主辦部門私自簽訂的，由此導致的一切法律風險及后果均由私自簽約的合同主辦部門負責。（七）國家法律法規或行業規范對供應商、服務商等的從業資質有規定的，必須選擇具有相關資質的單位提供商品或服務。六、合同起草（一）合同主辦單位（部8、門）在公司授權的職能范圍內起草合同。（二）訂立合同時，必須做到充分協商，合同對當事人權利、義務的約定必須明確、具體，合同文本用語應當準確、嚴謹、簡練、規范。合同一般應包括以下條款（根據簽約需要，選擇適用）：1、合同標題明確，各方當事人的法定全稱、法定代表人、住所應當與各方當事人的有效證件等資信材料載明的情況一致； 2、簽約的目的和依據；3、合同標的。合同標的應具有唯一性、準確性，動產應詳細約定規格、型號、商標、等級等內容；不動產應注明名稱和坐落地點等內容；不易確定的無形資產、勞動服務、技術轉讓、工作成果等描述要準確； 4、數量條款。合同應采用國家標準的計量單位、計量方法、計量工具，應約定標的物9、數量，常年合同無法約定確切數量的應約定數量的確定方式（如電子郵件、傳真、送貨單、發票等）； 5、質量條款。應包括質量檢測標準和方式，國家有強制性標準的，應寫明該標準的代號全稱；如有多種標準的，應約定與合同標的相適應的標準；應寫明質量檢驗的方法、責任期限和條件、質量異議期限和條件等； 6、價款或報酬條款及可能發生費用的分擔條款。合同中應明確約定支付方式、數額、票據、計算標準和程序、幣種等；7、履約期限、地點或方式條款。履行期限、履行地點應具體明確；交付標的物方式、服務提供方式、結算方式應具體明確；8、權利義務條款。應明確約定履行過程中各方的權利義務及風險責任的劃分；9、合同的擔保條款。合同中對方10、當事人要求提供擔保的，應根據公司規定的程序報批且經有權確認人簽字確認；要求對方提供擔保的，應當審查對方提供標的物的真實情況和保證人的資信情況；10、違約責任條款。有法定違約金的，應按規定在合同中寫明；法律沒有規定或規定不明確的，應根據實際情況具體約定違約金、賠償金的數額、比例及計算方法； 11、解決爭議方式條款。可選擇協商、調解、訴訟或仲裁等方式；選擇訴訟方式的，簽約時應優先選擇我方所在地人民法院；選擇仲裁方式的，應明確約定仲裁機構的名稱； 12、其他條款：合同文本份數；生效的時間和條件；聯系方式；附件名稱；簽約地點、日期；簽約各方開戶銀行及賬號；簽約各方公章或合同專用章；法定代表人（負責人）11、或代理人簽字。13、除上述條款之外，合同當事人雙方可以在合同中增加協商約定的條款，但不得違反法律、法規及本制度的規定。 14、合同各方當事人共同認為必須明確的其他條款。對技術類合同和其他涉及經營信息、技術信息的合同，應約定保密承諾與違反保密承諾時的違約責任；履約期限1年以上的重大合同應當約定雙方聯系制度。（三） 涉外合同的內容按照有關法律規定確定。（四）合同主辦部門應就合同文本統一進行合同編號：1、合同編號的格式為：公司代碼-部門代碼-簽訂年份-流水號。（1）公司代碼一律為“*”；（2）部門代碼：合同主辦單位（部門）代碼，具體按照公司發布的*管理制度執行；（3）簽訂年份：即合同簽訂年份，由四位12、阿拉伯數字組成。（4）流水號：合同主辦部門該年度所簽合同的順序號，由四位阿拉伯數字組成，是按合同簽訂先后順序編制的流水號，自“0001”起，至“9999”止。（5）補充協議、變更（解除）協議或長期合同項下的訂單與主合同共用一個合同編號，但在主合同編號的流水號后，根據補充協議、變更（解除）協議或訂單的簽訂次數及順序在合同編碼后用擴號加兩位阿拉伯數字標識，自“01”起，至“99”止。（五）合同文本除簽訂日期、合同編號或簽字欄內容外，一律采用打印書就，不得手寫。七、合同的審批簽訂流程（一）原則上合同一律在OA系統合同審批流程中申報、審查、審批；對于個別特殊合同可以通過紙版網下合同審核審批單進行申報、13、審查、審批。（二）合同主辦部門負責合同的談判和合同文本的起草，并填制合同審批單，然后依次經主管領導、總裁辦法務、財務中心及其他有關部門直至集團總裁簽批意見，經對簽批意見處理落實后形成的合同正式文本方可由公司法定代表人或負責人簽字蓋章。（三）合同主辦部門根據經濟業務實際情況，對合同審批部門的簽批意見無法落實的，應在合同合同審批流程中進行情況說明，并經主管領導同意，否則提出簽批意見的部門應將該合同審批流程駁回合同主辦部門，不予審批通過。（四）使用總裁辦法務提供統一合同范本的，主辦部門僅需在合同中填寫金額、數量等基本情況的，可以不經過總裁辦法務審核。（五）涉及到重大經濟、法律責任，有重大影響的合同，14、應由合同主辦部門召集會議，經相關的各部門討論決定。（六）合同簽訂時，需要辦理下列手續的，由合同主辦部門負責辦理：1、法律、法規、政策要求需辦理的手續。2、公證手續；3、擔保手續；4、合同約定需要辦理的其他手續。（七）對外簽訂合同，原則上由我方擬定合同文本，如對方提供合同文本的，審批流程同上。（八）簽訂各類合同必須使用合同專用章或公章，公章由財務中心專人保管；憑簽批完成的合同審批單到印章保管部門加蓋印章；兩頁以上的合同必須加蓋騎縫章；未加蓋印章的合同，結算部門、財務部門不得辦理結算、付款事宜。（九）嚴禁在對外簽訂合同的空白文本上蓋章，對于不能在同一地簽訂的合同，應由對方先簽字蓋章或各自簽署后互換15、文本。（十）申報審批的合同文本必須內容完整，不得申報空白合同文本；任何單位或個人不得以合同相對人已蓋章為由，拒絕合同審核人員對合同提出修改意見。（十一）合同承辦部門申報審批的合同文本為外文格式的，須同時附翻譯的中文文本。（十二）未履行審查、審批手續或審查、審批手續不符合規定的合同，一律不得簽訂。（十三）合同主辦單位（部門）打印簽訂的合同文本必須與審批流程中申報的合同文本保持一致，不得擅自變更合同內容，但修改合同文本中的錯別字除外；合同文本簽訂前，合同雙方就合同標的、數量、價款、交付方式、運輸、驗收等實質性條款作出重新修訂的，合同主辦單位（部門）須重新履行審批流程，不得仍以原審批流程作為新文本的16、簽訂依據。（十四）合同文本中約定須法定代表人簽字的，應由法定代表人簽字或加蓋名章。（十五）未經授權的單位負責人、部門負責人、業務人員一律不得在合同“授權代表”處簽字；合同主辦部門的業務經辦人員可以在合同文本的“聯系人”處簽名和填寫聯系電話。（十六）合同簽訂后，任何單位（部門）和個人不得對合同文本進行涂改。合同內容的變更、合同主體的轉讓，必須簽訂書面變更協議或補充協議。（十七）合同經我方簽字蓋章，但合同相對人尚未簽字蓋章時，如合同所涉及業務發生變更或取消，導致該合同文本作廢的，則我方合同主辦部門需將我方已簽字蓋章的所有合同文本交給印章管理部門，不得擅自進行處理。（十八）合同相對人是法人或其他組織17、的，必須加蓋與合同相對人主體名稱完全一致的公章或合同專用章，不得以其他業務章或部門印章代替；合同相對人是自然人的，必須是本人親筆簽名并摁手印，不得他人代簽。（十九）合同審查應認真、準確、及時、高效。具體要求如下：1、合同主辦單位（部門）、審查部門應在1個工作日內完成合同申報、審查工作；2、對于審核中遇到問題需要進一步核查的，應在2個工作日內完成；3、因公出、崗位調整或其它原因不能及時完成合同申報、審查等工作時，應及時做好工作轉委托、交接。八、合同的履行（一）合同在簽字、蓋章，且約定的生效條件成就前，不得實際履行。合同生效后，一切與合同有關的部門及人員應全面、及時履行合同，確保信譽；（二）公司任18、何部門及人員發現合同相對人不按照合同約定履行的，應當立即通報合同主辦部門，合同主辦部門應當在法定或合同約定期限內以法定或合同約定方式向對方催促履行或者提出索賠。不按照合同約定履行，包括不能履行、不全面、不適當的履行。如需出具催促履行合同和索賠函件，在送交合同相對方之前，應當經總裁辦法務負責人審核；（三）公司任何部門及人員收到合同相對人提出的催促履行合同和索賠的函件或告知，應當立即送交或告知合同主辦部門，由合同主辦部門商同總裁辦法務負責人制定對策，經合同主辦部門負責人簽注具體意見后執行；（四）有關合同履行中的書面簽證、收發貨單據、結算文件、往來信函、文書、傳真等均為合同的組成部分，必須由雙方業務19、代表簽字或加蓋印章。各部門應將相關資料保存備案。合同權利義務完全履行完畢后，合同文本及相關資料交由秘書處存檔保管；（五）合同主辦單位（部門）或合同相對人將我方或雙方已蓋章的合同原件不慎損毀或遺失，需要補簽合同文本的，造成合同損毀或遺失的單位（部門）應出具情況說明，經主管領導簽字同意后，方可補簽。九、合同變更、解除和終（中）止與轉讓（一）合同簽訂后受法律約束，我方不得擅自變更、解除和終（中）止合同。若確需變更、解除和終（中）止合同，由合同主辦部門說明原因簽訂相應協議上報審批。審批流程與合同簽訂審批流程相同；（二）因合同履行情況發生變化需變更合同條款的，主辦部門在征得合同相對人同意并經公司審批后，20、以書面形式向合同相對人提出變更合同的要求；在未得到合同相對人書面答復前，除依法可以中止履行外，仍需按合同約定履行；合同主辦部門不得以對方的口頭（包括電話）答復作為合同變更的依據；（三）對方提出變更合同要求的，必須以書面形式提出。否則仍按原合同約定履行；（四）我方因不可抗力致使合同無法履行，需要解除合同的，須立即由合同主辦部門提出處理意見并完成審批，向合同相對人提出書面解除要求，并提供有關證明文件；（五）合同相對人因不可抗力致使合同無法履行，提出書面解除合同要求時，應立即中止合同的履行，并要求合同相對人提供有關證明文件；（六）合同相對人未能在合同約定的期限內履行義務，合同主辦部門在發出書面文函催21、促履約后仍未能履行合同，則應解除該合同，并追究違約責任；（七）合同簽訂以后，經協商一致，合同一方當事人將其合同權利、義務全部或部分轉讓給第三人的，應當由轉讓合同權利義務的一方、合同另一方以及受讓合同權利義務的第三人簽訂轉讓協議；（八）主辦部門必須妥善處理合同變更、解除和終（中）止與轉讓的善后問題。相關書面資料和處理記錄保存備案，并定期連同原合同一并送交秘書處存檔。 十、合同糾紛的處理（一）合同發生糾紛時，合同主辦單位（部門）應當依據實際情況提出糾紛處理意見，及時安排人員與合同相對人協商解決。經協商能夠達成一致的，應當按照合同簽訂程序簽訂和解協議。 雙方不愿協商或協商不成的，我方決定提起訴訟或合22、同相對人提起訴訟時，合同主辦部門應將該合同糾紛的所有材料送交總裁辦，并與其他部門共同積極配合總裁辦法務商討解決方案，經審批流程完成后決定提起訴訟或應訴；（二）合同糾紛的提出，加上與對方協商處理糾紛的時間，應在法律規定的時效內（一般為2年）進行；（三）對雙方已經簽署的解決合同糾紛的協議書和有關主管機關或仲裁機關的調解書、仲裁書，在正式生效后，主辦單位（部門）應指定專人負責該文書執行的跟蹤和履行情況。對方逾期不履行已經發生法律效力的調解書、仲裁決定書或判決書的，合同主辦部門應及時上報。經協商無效者，由總裁辦法務或者集團法律顧問向法院申請執行；（四）合同糾紛處理或執行完畢，總裁辦法務負責人應及時通知23、相關部門，并將有關資料整理歸檔。十一、合同檔案管理（一）合同主辦單位（部門）應當建立本部門合同臺賬及合同檔案資料管理工作。1、合同檔案是指合同談判、簽訂、變更、履行和爭議處理過程中形成的，具有查考利用價值的各種書面、電子資料等與合同有關的所有資料。包括但不限于：（1）資信調查資料； （2）合同正本及附件原件；（3）合同審核和審批資料； （4）合同談判、簽訂、變更和履行過程中的往來函件（信函、傳真、電子郵件）等； （5）合同談判、簽訂、變更和履行過程中簽訂的意向協議、補充協議、備忘錄、會議紀要等；（6）爭議處理過程中形成的和解協議書、仲裁調解書、仲裁裁決書、決定書、民事裁定書、民事判決書等；（724、）合同履行過程中的有關文件資料；（8）其他應當存檔的相關資料（二）合同履行完畢或合同的權利義務終止后，合同主辦單位（部門）應當及時整理合同資料，確保資料齊全，按合同編號歸檔。定期將合同檔案移交給秘書處，具體要求以公司相關檔案管理制度執行。（三）作為財務原始憑證裝訂或保管的，視作已保管存檔無需移交，確需存檔的可使用復印、影印件。（四）合同文本及有關資料的保管期限為合同終止后至少15年。涉及集團公司重大機密的，暫由主辦部門妥善保管存檔，公司依據實際情況確定檔案移交時間和部門。（五）各單位(部門)要做好合同管理安全和相關信息保密工作，確保公司商業秘密和合法權益不受侵害。十二、罰則（一）公司各部門及員25、工在簽訂合同時，對對方的主體資格、合同內容等不盡勤勉義務，給公司造成重大經濟損失、或不利的社會影響的，公司有權依據規章制度對直接責任人進行處理并要求其承擔賠償責任。（二）公司各部門及員工在簽訂合同時，與對方相互串通，損害公司的利益，公司除根據相關法律法規、公司規章制度解除勞動合同外，有權要求直接責任人承擔賠償責任，直至通過司法部門追究其責任。（三）在合同履行過程中，主辦單位（部門）或協同、監督部門未盡到職責，造成公司損失的，公司有權依據規章制度對直接責任人進行處理并要求其承擔賠償責任。（四）保管合同（含相關資料）的部門由于管理不善等原因造成合同（含相關資料）丟失給公司造成損失的，公司有權依據規章制度對直接責任人進行處理并要求其承擔賠償責任。（五）公司員工未盡保密責任，泄露合同內容，給公司造成不利損失的，公司有權依據規章制度對直接責任人進行處理并要求其承擔賠償責任。十三、 附則（一）本制度由總裁辦制定并負責解釋。（二）本制度自發布之日起執行。