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1、公司合同簽訂、變更解除及審批管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章總則第一條目的為規范公司經濟合同的管理，防范與控制合同風險，有效維護公司的合法權益，制定本制度。第二條適用范圍本制度適用于公司對外簽訂、履行的建立民事權利義務關系的各類合同、協議等，包括買賣合同、借款合同、租賃合同、加工承攬合同、運輸合同、資產轉讓合同、倉儲合同、服務合同等。公司各部門及下屬企業對外簽訂的各類經濟合同一律適用本制度。第三條公司總經理負責公司銷售、采購合同及其他經濟合同的審批。第四條公司法律顧問室負責公司各類合同的管理工作，具體2、職責是：（一）負責除銷售、采購合同以外，其他各類合同的談判工作并根據公司法定代表人的授權簽訂合同；（二）負責制定銷售、采購合同統一文本；（三）負責對合同專用章、合同統一文本、法人授權委托書的發放和管理；（四）負責各部門提交的各類合同的合法性、可行性審查；（五）負責經濟合同糾紛的處理；（六）負責經濟合同的檔案管理；（七）負責本制度的監督執行。第二章合同的簽訂第五條合同的主體（一）訂立合同的主體必須是公司，其他部門不得以部門名義擅自簽訂合同。（二）訂立合同前，應當針對對方當事人的主體資格、資信能力、履約能力進行調查，不得與不能獨立承擔民事責任的組織簽訂合同，也不得與法人單位簽訂與該單位履約能力明顯3、不相符的經濟合同。（三）公司一般不與自然人簽訂經濟合同，確有必要簽訂經濟合同，應經公司總經理同意。第六條合同的形式訂立合同，除即時交割（銀貨兩訖）的簡單小額經濟業務外，應當采用書面形式。“書面形式”是指合同書、補充協議、公文信件、數據電文（包括電報、傳真、電子郵件等），除情況緊急或條件限制外，公司一般要求采用正式的合同書形式。第三章合同的內容規定第七條當事人的名稱、住所：合同抬頭、落款、公章以及對方當事人提供的資信情況載明的當事人的名稱、住所應保持一致。第八條合同標的：合同標的應具有唯一性、準確性，買賣合同應詳細約定規格、型號、商標、產地、等級等內容；服務合同應約定詳細的服務內容及要求；對合同4、標的無法以文字描述的應將圖紙作為合同的附件。第九條數量條款：合同應采用國家標準的計量單位，一般應約定標的物數量，常年經銷合同無法約定確切數量的應約定數量的確定方式（如電子郵件、傳真、送貨單、發票等）第十條質量條款：有國家標準，部門行業標準或企業標準的，應約定所采用標準的代號；化工產品等可以用指標描述的產品應約定主要指標要求（標準已涵蓋的除外）；憑樣品支付的應約定樣品的產生方式及樣品存放地點。第十一條價款或報酬條款：（一）價款或者報酬應在合同中明確，采用折扣形式的應約定合同的實際價款；（二）價款的支付方式如轉帳支票、匯票（電匯、票匯）信用證、現金等應予以明確；（三）價款或報酬的支付期限應約定確切5、日期或約定在一定條件成就后多少日內支付。第十二條履行期限、地點和方式（一）履行期限應具體明確定，無法約定具體時間的，應在合同中約定履行期間的方式；（二）合同履行地點應力爭作對本方有利的約定，如買賣合同一般約定交貨地點為本公司倉庫或本公司的住所地；約定具體地名的應明確至市轄區或縣一級；（三）買賣合同在合同中一般應約定交付的手續，即合同履行的標志，如運單、倉庫保管員簽單等。第十三條合同的擔保條款合同中對方事人要求提供擔保或本方要求對方當事人提供擔保的，應經總經理批準、法律顧問室審核后結合具體情況根據擔保法的要求辦理相關手續。第十四條合同的解釋條款合同文本中所有文字應具有排它性的解釋，對可能引起歧義6、的文字和某些非法定專用詞語應在合同中進行解釋。第十五條保密條款對技術類合同和其他涉及經營信息、技術信息的合同應約定保密承諾與違反保密承諾時的違約責任。第十六條合同聯系制度履行期限1年以上的重大經濟合同應當約定合同雙方聯系制度。第十七條違約責任根據合同法作適當約定，注意合同的公平性。第十八條解決爭議的方式解決爭議的方式可選擇協商、調解、仲裁或起訴，選擇仲裁的應明確約定仲裁機構的名稱，雙方對仲裁機構不能達成一致意見的，可選擇第三地仲裁機構。簽訂經濟合同，除合同履行地在公司所在地外，簽約時應力爭合同糾紛由公司所在地人民法院管轄。第四章簽訂合同的工作程序第十九條簽訂合同前，業務人員或公司指定的其他談判7、人員應按照本制度第五條對對方當事人的有關情況進行審查，并復印對方當事人的法人營業執照及其他行政許可證明留存。第二十條銷售、采購合同，由主辦業務人員與對方當事人商談后擬好合同條款，附合同會審表報總經理審批，由法律顧問室編寫合同編號并加蓋合同專用章，必要時，由總經理指定責任人員對合同進行合法性審查。第二十一條除銷售、采購合同以外的合同由總經理指定責任人員會同相關部門與對方當事人進行商談，擬好合同條款，附合同會審表報總經理審批，由法律顧問室加蓋合同專用章。第二十二條法律、行政法規規定應當辦理批準登記手續的合同，合同成立后由法律顧問室依法及時辦理。第二十三條合同正式簽訂后，合同文本除經辦人自行保管外，8、應當隨合同會審表交存公司法律顧問室一份備案。第五章合同的變更、解除第二十四條在合同履行期間由于客觀原因需要變更或者解除合同的，須經雙方協商，重新達成書面協議，新協議未達成前，原合同仍然有效。本方收到對方當事人要求解除或變更的通知書后，應當在規定的期限內作出書面答復。第二十五條存在下列情形之一的，本方可以單方解除合同（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，對方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）對方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；（四）對方遲延履行債務或其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。第二十六條變更或解除經濟的，應9、當采用書面形式（包括書信、電報）；第二十七條變更或解除經濟合同的協議應按照合同簽訂程序報原審批人員批準。法律、行政法規規定變更合同應當辦理批準登記等手續的，應依法及時辦理；第六章合同的履行第二十八條公司應當按照合同約定全面履行自己的義務，并隨時督促對方當事人及時履行其義務。第二十九條在合同履行過程中，對本公司的履行情況應及時做好記錄并經對方確認。履行銷售合同交付貨物時應由對方當事人簽署一式二份的收貨單，一份留存對方，一份交銷售部門備查。向對方當事人交付增值稅發票時應由對方當事人出具收條。履行采購合同付款時應由對方當事人出具收款收據或收條，公司原則上只開具限制性抬頭的轉賬支票，不允許以現金形式支10、付。第三十條在履行合同過程中，經辦人員若發現并有確切證據證明對方當事人有下列情況之一的，應立即中止履行，并及時書面上報公司法律顧問室處理，并報總經理。（一）經營狀況嚴重惡化；（二）轉移財產，抽逃資金，以逃避債務；（三）喪失商業信譽；（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形；第三十一條債權債務的定期確認和發生重大變動時的確認。（一）在常年合同特別是常年銷售、采購合同履行過程中，經辦人員應定期對帳，確認雙方債權債務；（二）在對方當事人發生兼（合）并、分立、改制或其他重大事項以及本公司或對方當事人的合同經辦人員發生變動時，應及時對帳，確認合同效力及雙方債權債務。第七章經濟合同糾紛的調解、仲裁和11、訴訟第三十二條合同雙方在履行過程中發生糾紛時，應首先按照實事求是的原則，平等協商解決。第三十三條合同雙方在一定期限（一般為一個月）內無法就糾紛的處理達成一致意思或對方當事人無意協商解決的，經辦人員應及時書面報告部門經理和總經理，并擬定處理意見，報總經理決定。對方當事人涉嫌合同詐騙的，應立即報告公司法律顧問室和總經理。第三十四條公司決定采用訴訟或仲裁處理的合同糾紛，以及對方當事人起訴的，相關部門應及時將合同的簽訂、履行、糾紛的產生及協商情況整理成書面材料連同有關證據報公司法律顧問室。第八章合同的日常管理第三十五條本公司實行二級合同管理，公司法律顧問室全面負責公司的合同管理；銷售、采購部門的業務人12、員負責所在部門的合同管理。第三十六條公司的合同專用章專人管理，公司財務部負責保管。公司的空白合同、授權委托書也由專人管理，業務人員不得隨帶合同專用章或已蓋章的空白授權委托書、空白合同出差，特殊情況，由總經理批準。合同專用章、蓋章的空白合同、授權委托書、已簽訂的合同等遺失的，應及時向當地公安機關報案，并登報聲明。第三十七條已簽訂的合同及送貨回單，增值稅發票收據以及業務往來傳真、信函、對帳單等資料，銷售、采購部門的業務人員應自行保管好；重要資料應將原件交公司法律顧問室隨合同保管。第三十八條合同經辦人員與本公司終止勞動關系前應把有關材料及空白合同、名片、委托書移交完畢，經公司法律顧問室和有關部門確認13、后方可辦理有關手續。合同經辦人員與本公司終止勞動關系或因其他原因發生變更的，公司法律顧問室應在情況發生后一周內書面告知各有關單位。第九章合同審批管理第三十九條下屬公司、企業對外簽訂的經濟合同，除按規定須上報公司審查批準者外，由公司、企業領導審批。第四十條下列合同由總經理或其授權人審批：（一）標的超過100萬元的；（二）預付定金或預付貨款超過10萬元的；（三）聯營、合資、合作合同；（四）重大涉外合同。第四十一條下列合同由董事長審批：（一）標的超過500萬元的；（二）投資100萬元以上的聯營、合資、合作、涉外合同。第四十二條合同標的超過公司資產以上的合同由董事會審批。第四十三條法律顧問室負責對下列14、合同進行審查：（一）董事會、總經理委托審查的合同；（二）內容復雜、較難掌握，各企業要求提供法律幫助的合同。第四十四條法律顧問室主要負責審查合同條款、內容的合法性、嚴密性、可行性，提出意見供決策部門參考。經濟合同審查的要點是：（一）合同的合法性。包括：當事人有無簽訂、履行該合同的權利能力和行為能力；合同內容是否符合國家法律、政策和本制度規定；當事人的意思表地是否真實、一致，權利、義務是否平等；訂約程序是否符合法律規定。（二）合同的嚴密性。包括：合同應具備的條款是否齊全；當事人雙方的權利、義務是否具體、明確；文字表述是否確切無誤。（三）合同的可行性。包括：當事人雙方特別是對方是否具備履行合同的能力15、條件；預計取得的經濟效益和可能承擔的風險；合同非正常履行時可能受到的經濟損失。（四）根據法律規定或實際需要，經濟合同還應當或可以呈報上級主管機關見證、批準，或報工商行政管理部門鑒證，或請公證處公證。第四十五條經濟合同的審批程序如下：（一）申報。各企業的法人委托人在授權范圍內對外簽訂合同，應事先填寫“經濟合同簽約申報表”（一式二份），報本企業的領導審查批準。（凡先經領導口頭同意簽約的，簽約后需補辦手續）需報總經理、董事長審批的，應由該企業領導簽署意見，隨同合同初稿及有關資料、附件等，一并上報。（二）審核。對送審的經濟合同，應按本制度規定的審批權限，由主管人或有關人認真審閱，必要時可進行調查研究16、，最后作出：批準、不批準；通知申報單位補報材料或進一步談判。（應提出談判的具體要求和注意事項）（三）主管人在“申報表”上批寫意見后，“申報表”一份及合同初稿留底，另一份“申報表”連同其他材料發還申報單位，由承辦人按批準的意見辦理。上述審批程序，一般為12天。特殊情況，經批準或授權的可不受審批程序的約束。第十章經濟合同糾份的處理第四十六條合同在履行過程中如與對方當事人發生糾份的，應按中華人民共和國合同法等有關法規和本制度規定妥善處理。第四十七條合同糾紛由簽約企業負責處理。涉及內部幾個企業的，可以協商或由公司確定一個企業為主負責修理。簽約人對糾紛的處理必須具體負責到到底。第四十八條處理合同糾紛的原17、則是：（一）堅持以事實為依據、以法律為準繩，法律沒規定的，以國家政策或合同條款為準。（二）以雙方協商解決為基本辦法。糾紛發生后，應及時與對方當事人友好協商，在既維護本企業合法權益，又不侵犯對方合法權益的基礎上，互諒互讓，達成協議，解決糾紛。（三）因對方責任引起的糾紛，應堅持原則，保障我方合法權益不受侵犯；因我方責任引起的糾紛，應尊重對方的合法權益，并盡量采取補救措施，減少我方損失；因雙方責任引起的糾紛，應實事求是，分清主次，合情合理解決。（四）各企業在處理糾紛時，應加強聯系，及時通氣，積極主動地做好應做的工作，不互相推諉、指責、埋怨，統一意見，統一行動，一致對外。第四十九條法律顧問室處理合同糾18、紛的范圍是：（一）董事會、總經理交辦的；（二）經各企業協商處理解決不了的；（三）其他應由法律顧問室處理的。第五十條提請處理合同糾紛的程序是：（一）承辦人填寫“對外經濟合同糾紛申報表（一式二分），按本制度的規定報批。（二）審批單位可依據情況，在1天內作出；由上報單位負責處理；由法律顧問室負責處理。（三）法律顧問室對經協商仍無法解決或認為有必要的合同糾紛，經主管領導同意，可提交上級主管機關、仲裁部門或人民法院依法處理。第五十一條合同糾紛的提出，加上由我方與對方當事人協商處理糾紛的時間，應在法律規定的時效內（一般為2年）進行，并必須考慮有申請仲裁或訴訟的足夠時間。第五十二條凡由法律顧問室處理的經濟合19、同糾紛，有關企業必須主動提供下列證據材料（原件或影印件）（一）經濟合同的文本（包括變更、解除合同的協議），以及與合同有關的附件、文書、電報、圖表等；（二）關貨、提貨、托運、驗收、發票等有關憑證；（三）貨款的承付、托收憑證，有關財務財目；（四）產品的質量標準、封樣、樣品或鑒定報告；（五）有關違約的證據材料；（六）其他與處理糾紛有關的材料。第五十三條對于經濟合同糾紛經雙方協商達成一致意見的，應簽訂書面協議，由雙方代表簽字并加蓋雙方法人公章或合同專用章。第五十四條各企業對雙方已經簽署的解決合同糾紛的協議書，上級主管機關或仲裁機關的調解書、仲裁書，在正式生效后，應復印若干份，分別送與該糾紛處理及履行有20、關的部門收執，各部門應由專人負責該文書執行的了解或履行。對于對方當事人在規定期限屆滿時沒有執行上述文書中有關規定的，承辦人應及時向主管領導和法律顧問匯報。第五十五條對方當事人逾期不履行已經發生法律效力的調解書、仲裁決定書或判決書的，由法律顧問室配合各單位向人民法律申請執行。第五十六條在向人民法院提交申請執行書之前，有關單位應認真檢查對方的執行情況，防止差錯。執行中若達成和解協議的，應制作協議書并按協議書規定辦理。第五十七條合同糾紛處理或執行完畢的，應及時通知有關單位，并將有關資料匯總、歸檔，以備查考。第十一章考核與獎懲第五十八條公司全體職員應當嚴格遵守本制度，有效訂立、履行合同，切實維護公司的21、整體利益。公司法律顧問室負責本制度執行情況的監督考核。第五十九條對在合同簽訂、履行過程中發現重大問題，積極采取補救措施，使本公司避免重大經濟損失以及在經濟糾紛處理過程中，避免或挽回重大經濟損失的，予以獎勵。第六十條合同經辦人員出現下列情況之一，給公司造成損失的，公司將依法向責任人員追償損失：（一）未經授權批準或超越職權簽訂合同；（二）為他人提供合同專用章或蓋章的空白合同，授權委托書；（三）應當簽訂書面合同而未簽訂書面合同。第六十一條合同經辦人員出現下列情況之一，給公司造成損失的，公司酌情向有關人員追償損失：（一）因工作過失致使公司被詐騙；（二）公司履行合同未經對方當事人確認；（三）遺失重要證據；（四）發生糾紛后隱瞞不報或私自了結或報告避重就輕，從而貽誤時機的；（五）合同專用章、蓋章的空白合同、授權委托書遺失未及時報案和報告；（六）其他違反公司相關制度的。第六十二條公司職員在簽訂、履行合同過程中觸犯刑法，構成犯罪的，將依法移交司法機關處理。第十二章附則第六十三條本制度未盡事宜，均按有關法律法規和本公司補充細則規定辦理；本制度的解釋、修訂和發放由本公司法律顧問室負責。第六十四條本制度從年月日開始執行。